(上接31版)

(上接31版)

注：占比指销售额占公司营业收入的比例，或者指采购额与营业成本之比值。

二、关联人介绍和关联关系

1、肇庆市高要区加华塑料有限公司

法定代表人：李谦强

注册资本：50万元人民币

主营业务：生产亚克力板材

住所：肇庆市高要区回龙镇工业集聚基地澄湖小区肇江公路旁

股权结构：李谦强持有51%股权，陈焕持有49%股权

最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产2,997.36万元人民币，2023年度营业收入2,768.74万元人民币

关联关系说明：高要加华的股东陈焕女士为公司董事、副总经理ZHEN HUI HUO，董事霍少容，董事、副总经理霍秋洁的母亲，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，高要加华为公司关联法人。

履约能力分析：上述关联方为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况良好，与公司长期合作，具备履约能力。

2、南雄市佛燃能源有限公司

法定代表人：陈星

注册资本：5000万元人民币

主营业务：天然气供应

住所：南雄市新城沿江东路28号首层之一号北侧1-4号门店

股权结构：佛燃能源集团股份有限公司持有55%股权，公司全资子公司韶关市乐华陶瓷洁具有限公司持有25%股权，南雄市浈江电业有限责任公司持有10%股权，佛山市高明能源有限公司持有10%股权

主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产12,146.57万元人民币，2023年度营业收入8,749.87万元人民币

关联关系说明：南雄佛燃为公司参股公司，公司董事、副总经理ZHEN HUI HUO先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南雄燃气为公司关联法人。

履约能力分析：上述关联方为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况良好，与公司长期合作，具备履约能力。

3、北京宏华骏成科贸有限公司（简称“北京宏华骏成”）

法定代表人：许宏泉

注册资本：1932万元人民币

主营业务：销售卫浴空间产品

住所：北京市通州区中仓路9号楼1层

股权结构：许宏泉持有90%股权，李卫婵持有10%股权

主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产11,897万元人民币，2023年度营业收入20,177万元人民币

关联关系说明：北京宏华骏成的法定代表人及股东许宏泉为公司董事长、总经理谢岳荣的表兄弟，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及实质重于形式的原则，确定北京宏华骏成为公司关联法人。

4、深圳宏华骏成建材有限公司（简称“深圳宏华骏成”）

法定代表人：许宏泉

注册资本：100万元人民币

主营业务：销售卫浴空间产品

住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街139号中央西谷大厦607

股权结构：许宏泉持有90%股权，李卫婵持有10%股权

主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产3,690万元人民币，2023年度营业收入2,172万元人民币

关联关系说明：深圳宏华骏成的法定代表人及股东许宏泉为公司董事长、总经理谢岳荣的表兄弟，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及实质重于形式的原则，确定深圳宏华骏成为公司关联法人。

履约能力分析：公司与经销商的合作主要采用“先款后货”的模式，同时，经过十几年的业务积累，许宏泉相关公司已成为公司重要经销商，掌握了一定的销售渠道和客户资源，且为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况良好，与公司长期合作，具备履约能力。

5、佛山市乐华恒业实业投资有限公司（简称“乐华恒业投资”）

法定代表人：谢岳荣

注册资本：150000万人民币

主营业务：对外投资

住所：佛山市禅城区港口路17号之一首层P18号之一（住所申报）

股权结构：公司共同实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜持有65%股权，佛山市霍陈贸易有限公司持有25%股权，霍少容持有10%股权

主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产449,496.47万元人民币，2023年度营业收入165.28万元人民币

关联关系说明：乐华恒业投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，乐华恒业投资为公司关联法人。

履约能力分析：经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，乐华恒业投资不是失信被执行人。

6、佛山市乐通物流有限公司

法定代表人：陈耀发

注册资本：100万元人民币

主营业务：道路运输业

住所：佛山市禅城区南庄镇季华西路129号绿岛广场D3座11层1111房（住所申报）

股权结构：邓智诚持有100%股权

主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产694.37万元人民币，2023年度营业收入710.26万元人民币

关联关系说明：乐通物流为公司实际控制人霍秋洁的妹妹霍素华的儿子邓智诚持股100%的公司，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及实质重于形式的原则，确定乐通物流为公司关联法人。

履约能力分析：生产经营正常，信用状况良好，具备相应的履约能力。

7、佛山市德富祥通置业有限公司（简称“德富祥通置业”）

法定代表人：吴林强

注册资本：500万人民币

主营业务：房地产开发

住所：广东省佛山市顺德区伦教街道常教社区伦教水厂路11号金湾水岸公馆

股权结构：广州建富时企业管理有限公司持有70%股权，佛山市华隆宏僖企业管理有限公司持有30 %股权

主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产104,900.47万元人民币，2023年度营业收入0万元人民币

关联关系说明：公司董事谢安琪配偶吴林强担任执行董事、经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛山德富祥通为公司关联法人。

履约能力分析：生产经营正常，信用状况良好，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售及物业租赁等。上述所有交易均会根据实际情况与相应的交易方签订书面协议，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户或向其他供应商采购的定价政策保持一致，以市场价格为依据并经双方在公允的基础上协商后在具体的实施协议中约定，遵循公平合理的定价原则；关联交易的结算方式、付款安排与非关联交易基本一致。公司根据租赁标的同等或近似的房屋租赁的市场行情和价格以及关联方向第三方出租同等或近似的房屋租赁价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。

2、关联交易协议签署情况。对于2024年度预计范围内发生的日常关联交易，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议；对于宏华骏成及其关联方，公司将与其签署区域经销合同等协议，对经销期限、区域、产品、渠道、任务以及产品价格、付款及交货等内容进行约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司上述关联交易的必要性：（1）公司对亚克力板等原材料需求存在阶段性波动，对原材料的规格等要求繁多，为迅速响应公司需求，同时节省运输成本，公司选择在距离较近且产品质量较好的关联方提供原材料，有利于节省时间，有较高的成本效益；同时，为减少关联交易，公司自主研发生产向关联方采购的材料，目前公司亚克力生产项目正在推进中，未来将逐步实现亚克力板自产，进一步减少关联采购。（2）南雄市佛燃能源有限公司为深交所上市公司佛燃能源集团股份有限公司的控股子公司，是南雄当地规模最大资金实力最强的天然气供应商，当地其他供应商无法满足公司在南雄的天然气用量。（3）控股股东及实际控制人或其亲属投资设立了房地产公司，公司按市场价格向此类房地产公司销售产品，双方互利共赢。（4）公司实际控制人的表弟许宏泉前期在北京有多年的卫浴市场业务经验，2004年许宏泉设立北京宏华骏成科贸有限公司与公司达成北京地区的独家经销合作，开始拓展箭牌家居北京周边地区的业务，经过十几年的业务积累，许宏泉相关公司已成为公司重要经销商，掌握了一定的销售渠道和客户资源，有利于公司拓展业务。关联方与公司独立运行，销售价格也与其他非关联方价格基本一致，关联销售总额占公司销售收入比例较低，不存在大量囤积货物、调节公司利润的情况。（5）公司向乐华恒业投资的子公司租赁的办公室位于佛山新城的中盈盛达国际金融中心，将主要用于公司高端品牌法恩莎的对外产品展示及办公，佛山新城定位为CBD中央商务区，与法恩莎的品牌定位契合；为吸引更多优秀人才，公司在深圳设立了研发及销售办公室，因目前自有物业已不能满足上述办公需求，乐华恒业投资的子公司拥有的物业与公司自有物业毗邻，因此公司拟向其租赁办公室。

公司上述关联交易均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购及销售程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。对上述日常关联交易的额度进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上述关联交易是否发生以及发生额度需根据公司2024年度实际经营管理及与各关联方的业务开展情况而定，尚具有一定的不确定性。

五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见

1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

公司于2024年4月19日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，对此关联交易预计事项进行了审查，认为：公司是基于公平、公开、公正的原则对2024年度日常关联交易情况进行的合理预计，与关联方发生的关联交易属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，公司全体独立董事同意将《关于2024度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议，并在董事会会议审议通过后需提交股东大会审议。

2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐人中信证券股份有限公司对上述箭牌家居预计2024年度日常关联交易额度事项进行了审慎的核查，保荐人认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已召开专门会议对上述关联交易进行了审核，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐人对箭牌家居预计2024年度日常关联交易额度事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

箭牌家居集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-013

箭牌家居集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案情况

经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年期初合并报表未分配利润为1,616,964,302.75元，2023年度合并报表当年累计实现归属于上市公司股东的净利润为424,642,662.96元，根据《公司法》及《公司章程》规定计提法定盈余公积37,129,903.85元、扣除对股东 2022 年度的利润分配 177,672,753.33元后，截至2023年12月31日，合并报表实际可供分配利润1,826,804,308.53元；母公司（箭牌家居集团股份有限公司）2023年期初未分配利润628,327,341.17元，2023年度当年累计实现净利润为371,299,038.50元，计提法定盈余公积37,129,903.85元、扣除对股东 2022 年度的利润分配 177,672,753.33后，截至2023年12月31日，母公司实际可供分配利润784,823,722.49元。同时，公司将以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，即本次利润分配方案以母公司报表中可供分配利润为依据，即公司2023年期末可供分配利润为784,823,722.49元。

综合考虑投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的前提下，公司董事会建议2023年度利润分配预案如下：以2023年12月31日总股本970,122,000股扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份以及即将回购并注销的部分用于股权激励的限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

即以公司截至2023年12月31日总股本970,122,000股，扣除回购专用账户中已回购股份2,369,600股以及即将回购并注销的限制性股票1,524,750股（因2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职或已提出离职申请而即将离职不再符合激励对象资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但未解除限售的合计1,524,750股限制性股票；如公司2023年度权益分派实施时上述限制性股票尚未完成回购注销，则届时将按照公司2023年限制性股票激励计划的规定办理注）后的966,227,650股为基数，2023年度现金分红总金额约为127,542,049.80元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.04%；2023年公司共使用9,981,718元现金用于股份回购，则合计现金分红总金额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的32.39%。

如在本利润分配预案公告后至实施前，公司总股本因股份回购、限制性股票回购注销等情形发生变动的，公司拟按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应的调整。

注：根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司于2024年4月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意该利润分配预案，并同意授权公司法定代表人或其授权人士办理本次利润分配的具体事宜。同时，同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司于2024年4月19日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为：董事会制定的2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。

3、本次利润分配议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议通过后方可实施。

三、相关说明

1、该预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及《公司章程》以及公司上市后三年股东分红回报规划中规定的利润分配政策。剩余未分配利润结转以后年度，同时留存未分配利润将主要用于进一步加大创新投入、技术改造投入、数字化建设、渠道结构优化、品牌建设等方面，以及日常运营所需的流动资金，优化企业资产结构和财务结构，最终实现股东利益最大化。该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害中小股东利益的情形。

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，投资者可通过公司投资者热线（0757-29964106）、电子信箱（IR@arrowgroup.com.cn）、深交所互动易平台等方式向公司提出意见或建议，公司将及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

箭牌家居集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-022

箭牌家居集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1,524,750股，上述拟回购注销的限制性股票的回购价格为8.95元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

2、回购注销完成后，公司总股本将由970,122,000股调整为968,597,250股。

箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2024年4月19日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）中，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职或已提出离职申请而即将离职不再符合激励对象资格，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,524,750股限制性股票。该议案尚需提交2023年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2023年5月19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

3、2023年5月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月13日（周二）召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2023年5月20日至5月29日，公司在内部OA公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

7、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

8、2023年7月17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本激励计划首次授予人数合计173人，首次授予限制性股票数量450.92万股，授予价格8.95元/股，首次授予的限制性股票上市日为2023年7月19日。

9、2024年4月19日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对拟注销的限制性股票数量以及涉及的激励对象名单进行了核实并出具了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

1、公司2023年度实现的营业收入以及扣除非经常性损益的净利润未达到公司层面业绩考核目标

根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；且以公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20%。”根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《箭牌家居集团股份有限公司2023年度审计报告》，此次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达标，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。

根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”因此，公司拟回购注销首次授予的173名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票1,352,760股。

2、激励对象离职

根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销”，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象因离职或已提出离职申请而即将离职失去激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票171,990股。

综上，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,524,750股，占公司目前总股本的0.1572%。

（二）本次回购价格

《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的具体规定如下：

“根据本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算。”

公司于2023年5月31日实施了2022年年度权益分派，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由9.13元/股调整为8.95元/股。

综上，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为8.95元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

（三）回购资金总额及资金来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款预计为13,785,819.09元（具体金额以回购价款支付日金额为准），资金来源为公司自有资金。

（四）其他说明

因限制性股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故在本次股权激励限制性股票回购结束前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由970,122,000股减少为968,597,250股。公司股本结构变化情况如下：

■

说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（3）以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次注销对公司的影响

本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、监事会核查意见

监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

箭牌家居集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-009

箭牌家居集团股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）已于2024年4月8日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十次会议的通知》。2024年4月19日，公司第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议结合视频会议方式在佛山市顺德区箭牌总部大厦23楼会议室召开。本次会议由董事长谢岳荣先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员等列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“六、报告期内董事履行职责的情况”及“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”等内容。

（二）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》

独立董事王晓华先生、李胜兰女士、饶品贵先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2023年度独立董事述职报告》。

（三）审议通过了《2023年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》，并同意将《2023年年度报告》提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

（五）审议通过了《2024年第一季度报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公司《2024年第一季度报告》。

（六）审议通过了《2023年度财务报告》，并同意将此报告提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2023年度报告财务报告请详见公司2023年年度报告全文。

（七）审议通过了《2023年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2023年度财务决算报告财务数据详见公司2023年年度报告全文。

（八）审议通过了《2024年度财务预算报告》，并同意将此报告提交公司2023年度股东大会审议。

2024年，公司将继续坚持创新驱动、产品领先、品质制胜、品牌高端化、全渠道营销、国际化运营的发展战略，以2023年限制性股票激励计划的业绩考核目标为目标，即以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；且以公司2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%。

上述经营目标并不代表公司2024年度对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的差异。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

同意以公司2023年12月31日总股本970,122,000股扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份以及即将回购并注销的部分用于股权激励的限制性股票（如公司2023年度权益分派实施时上述限制性股票尚未完成回购注销，则届时将按照公司2023年限制性股票激励计划的规定办理）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。预计现金分红总金额为127,542,049.80元（含税），如在本利润分配预案公告后至实施前，公司总股本因股份回购等情形发生变动的，公司拟按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应的调整。并同意授权公司法定代表人或其授权人士办理本次利润分配的具体事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2023年度利润分配预案的公告》。

（十）审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公司《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次续聘会计师事务所事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议第一次会议、公司董事会审计委员会审议通过，独立董事、审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

（十二）审议通过了《关于高级管理人员2023年度绩效考核及薪酬以及2024年绩效考核方案的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事谢岳荣、ZHENHUIHUO、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢炜进行了回避表决。

本次高级管理人员薪酬及考核方案事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。公司高级管理人员2023年度薪酬情况请参见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

（十三）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司保荐机构对此报告出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2023年度内部控制评价报告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。

（十四）审议通过了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

（十五）审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的公告》《董事会战略与ESG委员会工作细则（2024年4月）》。

（十六）审议通过了《公司募集资金2023年度存放与使用情况报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司保荐机构对该报告出具了专项核查报告；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于箭牌家居集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

（十七）审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

同意在募集资金投资用途及投资规模等不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，将募投项目“数智化升级技术改造项目”、“智能家居研发检测中心技术改造项目”的实施期限从2024年10月20日延长至2026年12月31日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次部分募投项目延长实施期限事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见；保荐机构对此事项出具了核查意见。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于部分募投项目延长实施期限的公告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司部分募投项目延长实施期限的核查意见》。

（十八）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）及控股子公司2024年度拟与关联法人北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方（以下合称“宏华骏成”）、公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司及其关联方（以下合称“乐华恒业投资”）、佛山市德富祥通置业有限公司及其关联方（以下合称“德富祥通置业”）发生日常销售相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币25,000万元、人民币4,200万元、1800万元；公司及控股子公司2024年度与关联法人肇庆市高要区加华塑料有限公司（以下简称“高要加华”）、南雄市佛燃能源有限公司（以下简称“南雄佛燃”）发生日常采购相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币2,000万元、人民币2,500万元；公司及控股子公司2024年度向关联法人乐华恒业投资及其关联方租赁办公室形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）为人民币1,000万元；公司及控股子公司接受关联方佛山市乐通物流有限公司（以下简称“乐通物流”）提供的运输装卸服务、宏华骏成提供的安装服务等劳务形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币1,200万元、人民币150万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事谢岳荣、ZHEN HUI HUO、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢炜进行了回避表决。

本次2024年度日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见，保荐机构发表了核查意见。2024年度日常关联交易预计事项的具体内容以及关联关系说明详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2024年度日常关联交易预计公告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

（十九）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的公告》。

（二十）审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

为有效管理出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，箭牌家居集团股份有限公司及合并报表范围内子公司（合称“公司”）拟开展外汇套期保值业务。公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务的类型包括：远期结售汇、外汇掉期交易、外汇期权交易、利率掉期交易。公司拟开展的衍生品交易额度不超过等值人民币3亿元（含本数），即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过等值人民币3亿元，且此额度在授权有效期限内可循环使用。董事会同时授权公司法定代表人或其授权人士在上述审批的额度范围内签署有关的法律文件并办理相关事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

保荐机构对此事项发表了核查意见。有关公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度事项的具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的公告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见》。

（二十一）审议通过了《关于制定〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《外汇衍生品交易业务管理制度（2024年4月）》。

（二十二）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职或已提出离职申请而即将离职不再符合激励对象资格，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,524,750股限制性股票。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。本次2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

（二十三）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟回购注销激励对象已获授但未解除限售的合计1,524,750股限制性股票从而减少公司注册资本；同时，根据《公司法（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及深交所相关规则，为进一步规范公司治理要求，公司拟对《公司章程》相应的内容进行修订。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》《公司章程（2024年4月）》。

（二十四）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规以及深交所相关规则的最新规定以及《公司章程》的修订，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《股东大会议事规则（2024年4月）》。

（二十五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规以及深交所相关规则以及《公司章程》的修订，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《董事会议事规则（2024年4月）》。

（二十六）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-一主板上市公司规范运作》，对公司《独立董事工作制度》进行全面梳理修订，修订后的内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《独立董事工作制度（2024年4月）》。

（二十七）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-一主板上市公司规范运作》，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》。

（二十八）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-一主板上市公司规范运作》，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》。

（二十九）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-一主板上市公司规范运作》，对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》。

（三十）审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第二届董事会审计委员会委员构成进行相应调整，公司董事长、总经理谢岳荣先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员，经董事长谢岳荣先生提名，董事会同意选举董事谢安琪女士担任第二届董事会审计委员会委员，与饶品贵先生（主任委员（召集人））、李胜兰女士共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。除上述调整外，公司第二届董事会其他专门委员会成员保持不变。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。

（三十一）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》,并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规以及深交所相关规则的最新规定以及《公司章程》的修订，对公司《对外担保管理制度》相关条款进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《对外担保管理制度（2024年4月）》。

（三十二）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》,并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规以及深交所相关规则的最新规定以及《公司章程》的修订，对公司《关联交易管理制度》相关条款进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关联交易管理制度（2024年4月）》。

（三十三）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉〉的议案》,并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规以及深交所相关规则的最新规定以及《公司章程》的修订，对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《募集资金管理制度（2024年4月）》。

（三十四）审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年11月修订）》相关要求，对《投资者关系管理制度》中有关互动易平台相关信息发布事宜条款进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《投资者关系管理制度（2024年4月）》。

（三十五）审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规以及深交所相关规则的最新规定以及《公司章程》的修订，对公司《董事会秘书工作制度》相关条款进行修订，修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《董事会秘书工作制度（2024年4月）》。

（三十六）审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十七）审议通过了《关于调整部分子公司经营范围以及部分子公司更名的议案》

1、根据经营需要，同意公司全资子公司应城乐华厨卫有限公司、韶关市乐华陶瓷洁具有限公司、景德镇乐华陶瓷洁具有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、佛山市法恩莎卫浴有限公司、肇庆乐华恒业五金制品有限公司拟在经营范围增加“土地使用权租赁、非居住用房地产租赁”等内容。

2、根据发展规划，同意调减全资子公司佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司的经营范围，即调减有关生产职能的经营范围，仅保留销售相关职能。

3、根据经营需要及未来产品规划，同意公司全资子公司佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、佛山市法恩洁具有限公司在经营范围中增加“气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售”等相关内容；全资子公司佛山市法恩安华卫浴有限公司、佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司在经营范围中增加“气体、液体分离及纯净设备销售”。

4、根据经营需要，佛山市乐华恒业厨卫有限公司等部分子公司拟进行更名，具体公司名称以市场监督管理部门核准登记为准。

基于上述情况，同意修订上述全资子公司的公司章程的相应条款；同时，根据市场监督管理部门对企业营业执照经营范围规范性表述要求，将对上述公司的目前经营范围相关文字表述进行调整，具体表述以市场监督管理部门核准登记为准。因上述营业执照变更和公司章程修订需要办理相关变更手续，董事会同意授权公司法定代表人或其授权人士办理相关变更手续。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十八）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

董事会决定于2024年5月13日（星期一）下午15:00在佛山市顺德区箭牌总部大厦召开公司2023年度股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

有关本次股东大会的具体情况详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、公司第二届董事会审计委员会第十次会议决议；

4、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

5、中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

6、中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司部分募投项目延长实施期限的核查意见；

7、中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见；

8、中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见；

9、内部控制审计报告；

10、中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；

11、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于箭牌家居集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

12、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

箭牌家居集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-026

箭牌家居集团股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2024年5月13日（星期一）召开公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，本次会议的召集、召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议开始时间：2024年5月13日（星期一）下午15:00

（2）网络投票时间：2024年5月13日，其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月13日9:15-15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：截至2024年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均可以本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，截至2024年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2024年5月6日（星期一）

7、出席会议的对象

（1）于2024年5月6日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

本次股东大会拟审议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》属于关联股东回避事项，与上述提案有利害关系的股东需回避表决，提案内容详见2024年4月20日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2024年度日常关联交易预计公告》，关联股东亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省佛山市顺德区乐从镇创兴一路1号箭牌总部大厦

二、会议审议事项

1、提案名称

■

说明：

（1）公司独立董事将于本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

（2）提案9涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。

公司回购专用账户持有的公司股票不享有表决权。

（3）提案10、12、13、14、15、16为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（4）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，为强化中小投资者权益，本次股东大会所有提案将采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（5）上述提案已于2024年4月19日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书（模板详见附件2）、委托人股东账户卡或持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（模板详见附件2）、股东账户卡或持股凭证办理登记手续（公司需留存法定代表人身份证明书、授权委托书原件及其他文件复印件）。

（3）异地股东可以书面信函（信封上须注明“2023年度股东大会”字样）或传真方式、扫描发电子邮件方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。信函或传真、电子邮件须在2024年5月11日12:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事会办公室，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2024年5月6日至5月11日的9:00-12:00及14:00-17:00

3、登记地点：广东省佛山市顺德区乐从镇创兴一路1号箭牌总部大厦19楼公司董事会办公室

4、会议联系方式

会议联系人：肖艳丽

联系电话：0757-29964106

传真号码：0757-29964107

电子邮箱：IR@arrowgroup.com.cn

5、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

6、其他事项：出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场，以便验证入场。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

附件1：《参加网络投票的具体操作流程》

附件2：授权委托书

箭牌家居集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：361322；投票简称：箭牌投票

2、填报表决意见

（1）本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票议案表达相同意见。

（3）股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月13日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月13日9:15，结束时间为2024年5月13日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席箭牌家居集团股份有限公司2023年度股东大会，并授权其按以下权限行使股东权利：

■

注：1.请在“表决事项”栏目对应的“同意”、“反对”、“弃权”或“回避表决”空格内填上“√”；2.委托人为法人的，应当加盖单位印章并由法定代表人签字；3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担；4.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

■

证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-025

箭牌家居集团股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）已于2024年4月8日以电子邮件及电话通知的方式向全体监事发出了《关于召开第二届监事会第十次会议的通知》。2024年4月19日，公司第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在佛山市顺德区箭牌总部大厦23楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席霍志标先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“八、监事会工作情况”等内容。

（二）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》

监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《2024年第一季度报告》

监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2023年度财务报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《2023年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《2024年度财务预算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《2023年度利润分配预案》

监事会认为：董事会制定的2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司审计工作要求，其为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营结果，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和2024年度内控审计机构，聘期一年。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司对2024年度预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。公司《2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此，我们对《2023年度内部控制评价报告》无异议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《公司募集资金2023年度存放与使用情况报告》

监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容属实、完整，公司对2023年度募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

经审核，监事会认为：本次部分募投项目实施期限延长，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规以及深交所相关规则以及《公司章程》的修订，对公司《监事会议事规则》相关条款进行修订，修订后的内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《监事会议事规则（2024年4月）》。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十次会议决议；

2、公司监事会关于第二届监事会第十次会议相关事项的意见。

特此公告。

箭牌家居集团股份有限公司

监事会

2024年4月20日

证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-017

箭牌家居集团股份有限公司

董事会关于募集资金2023年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）董事会就募集资金2023年度存放与使用情况专项如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2022]1977 号）核准，箭牌家居集团股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）96,609,517股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 12.68 元，募集资金合计 1,225,008,675.56元。根据公司与主承销商、保荐人中信证券股份有限公司签订的《承销及保荐协议》，公司应支付中信证券股份有限公司承销保荐费 45,750,260.27元及对应增值税 2,745,015.62元，公司募集资金扣除相关承销费用、保荐费用后的余额 1,176,513,399.67 元，已于2022年 10 月 20 日存入公司募集资金账户，另扣除律师费用、审计、验资及评估费用、用于本期发行的信息披露费用等其他费用 23,385,513.39 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,155,872,901.90 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 10 月 20 日对以上募集资金进行了审验， 并出具了 XYZH/2022SZAA5B0001《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2022年12月31日止，公司累计已使用募集资金投入募投项目529,267,873.90元，募集资金账户银行利息收入累计1,532,338.81元，银行手续费支出累计867.92元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2023年12月31日止，公司的募集资金专户余额为人民币440,246,879.77元。2023年，公司使用募集资金投入募投项目197,570,459.18元，募集资金账户银行利息收入9,833,261.58元，银行手续费支出4,895.10元，因注销补充流动资金专户转出利息147,526.42元。具体存储情况详见附录“募集资金专户存储情况”。有关使用及结余情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2022]15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金实施管理。

公司及全资子公司佛山市乐华恒业厨卫有限公司（以下简称“恒业厨卫”）、全资子公司肇庆乐华恒业五金制品有限公司（以下简称“恒业五金”）开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），在募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专户管理。 2022年10月31日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国民生银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司恒业五金与中国农业银行股份有限公司佛山季华支行、保荐机构中信证券签署了《募集资金四方监管协议》，公司及全资子公司恒业厨卫分别与中信银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行及保荐机构中信证券分别签署了《募集资金四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异，协议的履行不存在任何问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2023 年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

说明：1、上述余额均包括账户产生的利息以及现金管理（协定存款）收入并扣减手续费。2、（1）公司募投项目“补充流动资金”的募集资金已支取完毕，公司已于2023年3月办理完毕该募投项目对应的中国民生银行股份有限公司佛山分行营业部（账号：636694384）的募集资金专户的销户手续，并将该募集资金专户结转的银行存款利息扣除银行手续费后的净额147,526.42元转出用于补充流动资金，公司、中信证券与上述开户银行签订的募集资金监管协议也相应终止。（2）公司募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”的募集资金存放于3个专户，其中专户广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行（账号：801101001316459037）及专户中信银行股份有限公司佛山分行营业部（账号：8110901012101491123）的募集资金已使用完毕，分别于2023年8月、2024年3月办理了销户手续。公司、上述募投项目实施主体公司全资子公司佛山市乐华恒业厨卫有限公司、中信证券与上述开户银行签订的募集资金监管协议也相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司实际使用募集资金人民币19,757.05万元，具体使用情况详见本报告附录 “募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为加快项目建设，满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司依据募投项目的建设进度和资金需求，以自筹资金预先投入募投项目31,228.23万元，并以自筹资金支付相关发行费用6,870,057.81元。2022年11月11日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币31,915.24万元，监事会、独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022SZAA5F0003号《募集资金置换专项审核报告》。上述预先投入募投项目资金置换已于2022年11月完成，以自筹资金支付相关发行费用置换已于2023年3月完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年11月11日，公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6.50亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。监事会、独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见。

2023年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，董事会同意公司使用额度不超过人民币4.70亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。监事会、独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见。

2023年度，公司募集资金协定存款等现金管理收益为9,830,629.56元。

根据上述决议，公司全资子公司恒业厨卫及恒业五金将公司首次公开发行股票的募集资金的存款余额以协定存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项目现金支付进度而定，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司上述募集资金现金管理具体情况如下：

单位：万元

■

说明：1、上述结算账户均为募集资金专用账户，以上协定存款等现金管理均为在募集资金专户内的操作。总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成；各募集资金专户期末余额包括利息收入并扣除各项手续费。2、2023年4月，恒业厨卫与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行签署的原《浦发银行市场化活期存款业务协议》到期并进行了续签，年利率调整为2.5%，其他条款未作变更。3、“存储募集资金金额”是指期初各募集资金专户中的余额；“预计年化收益率”指最新协议中所约定的。4、中信银行股份有限公司佛山分行募集资金账户8110901012101491123的单位人民币结算账户存款于2023年11月10日到期且募集资金已使用完毕，已于2024年3月办理了销户手续。

（六）节余募集资金使用情况

2023年度，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）超募资金使用情况

2023年度，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

2022年11月11日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过6.50亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。2023年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，董事会同意公司使用额度不超过人民币4.70亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为此，公司将部分暂时闲置募集资金通过存款协议方式存放。

报告期末，公司及子公司以协定存款等方式存放于募集资金专户的累计余额为人民币440,246,879.77元，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

2024年4月19日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意在募集资金投资用途及投资规模等不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，经综合考虑募投项目的投资计划及进度安排，以及为更好发挥募集资金投资效益，保障募集资金更加合理运用，更好的保护股东利益、实现股东回报，促进公司长远发展，将募投项目“数智化升级技术改造项目”、“智能家居研发检测中心技术改造项目”的实施期限从2024年10月20日延长至2026年12月31日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。

箭牌家居集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

附录：募集资金使用情况对照表

单位：万元

■