欧菲光集团股份有限公司2023年年度报告摘要
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-022
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务概述
1、公司主营业务及产品用途
公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，通过产业链的平台化整合，在光学影像领域发展迅速，积累了优质的客户资源，跻身于行业前列。公司主要产品包括：
（1）光学摄像头模组
公司是国产中高端智能手机摄像头产品的领先供应商。公司技术研发团队不断突破，自主开发的高像素超级解像算法得到客户的认可，超级EIS防抖算法达到行业顶尖的水平，MGL多群组镜头主动对位技术、CMP/GMP小型化模组封装技术等持续迭代，公司摄像头模组产品在技术性、稳定性和制造效率上持续领先业界；浮动微距模组、潜望式长焦微距模组、芯片防抖、可变光圈和伸缩式模组等已实现持续量产；10倍连续变焦技术完成技术攻关，正积极研究镜头＆VCM（音圈马达）＆模组工艺一体化、制程一体化、设计一体化等先进的模组及制程技术。
公司拓展光学领域技术领先优势至车载行业。车载摄像头产品中，已量产产品包括：2M前视三目、8M前视双目摄像头；3M和8M侧视后视摄像头；1M、2M及3M环视摄像头；带加热功能的2M电子外后视镜摄像头；舱内1M、2M及5M DMS和OMS摄像头。高像素8M前视单目方案和8M DMS和OMS摄像头已有样品，8M带加热功能的电子外后视镜摄像头已有设计方案。
（2）光学镜头
智能手机领域，公司光学镜头业务进展顺利，高端镜头加速渗透，产品结构持续完善。团队历经多年技术沉淀，突破高端镜头技术壁垒。目前7P光学镜头、潜望长焦镜头、双群内对焦镜头、可变光圈镜头等高端产品均已成功量产，并进入国内主流手机厂商供应链。公司保持技术创新，8P高像素主摄、三群连续变焦、玻塑混合等前沿镜头项目已研发成功。
智能汽车领域，2018年公司收购富士天津，拥有了行业领先的车载镜头技术和专利。通过多年来的团队合作和技术积累，公司已量产2-3M、5M、8M前视、侧视和后视镜头；1M、2M及3M环视镜头；舱内1M、2M DMS和2M、5M OMS镜头等车载镜头产品。公司持续突破技术壁垒，在温漂、鬼影及信赖性等镜头难点问题方面达到行业领先水平，赢得客户信赖，推动公司智能汽车业务发展。
（3）指纹识别模组
公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司充分发挥在光学、3D SENSING模组、指纹识别模组的复合产业优势，在传统电容式及光学屏下指纹识别模组领域处于龙头地位，在新型超声波屏下指纹识别模组领域同样处于行业领先地位，产品广泛应用于智能手机、智能家居等领域。
（4）3D ToF方案
3D ToF（Time of Fly）飞行时间测距，是基于持续的光脉冲，从特定指向场景捕捉深度信息的感知技术。公司3D ToF方案广泛应用于手机、车载、机器人、AR/VR、IoT等领域。手机方向，公司ToF前置人脸识别产品持续维持国内安卓手机阵营大比例市场份额占比；车载方向，公司ToF DMS方案实现对部分国内客户的独家供应，技术领先；新技术方案RGBD（融合深度图像）、无感人脸进入系统申请多项核心专利，陆续进入客户定点阶段；机器人领域，公司独创的双TX（发射光源）方案，助力扫地机器人头部厂商实现导航避障的同时，还将整机高度降低到业内前列水平。
（5）智能驾驶域解决方案
公司可定制开发周视系统、自动泊车系统、行泊一体驾驶域控制器等系统级解决方案，并推出智能驾驶感知系统，包括前视8M双目摄像头模组、5颗周视后视8M摄像头、4颗环视3M摄像头、1颗DMS ToF摄像头、1颗前向数字式4D毫米波雷达、5颗多模式角环绕雷达、1组纯固态激光雷达。
（6）车身电子域解决方案
公司第五代BCM/BGM车身域控产品技术积累丰富，将传统车身电子部分的车身控制器、以太网网关、空调控制器、门模块等进行集成整合，产品集成度更高，满足客户多样功能需求。
（7）智能座舱域解决方案
公司驾驶员监测（DMS）、乘客监测（OMS）产品可针对人脸识别、疲劳监测等应用场景提供主动式服务，为客户提供座舱内全场景一站式视觉解决方案；公司整合车载摄像头、显示屏、系统控制器三大产品线优势，持续研发升级电子外后视镜（CMS）产品，为客户提供功能安全的全栈式电子外后视镜解决方案。
（8）智能门锁
公司深入布局智能门锁解决方案，凭借3D人脸识别和指纹识别等成熟产品技术积累，以及大规模制造、自动化仓储、客户渠道等综合实力，迅速切入智能门锁领域并成为行业领先企业。公司自研电容式指纹识别、光学指纹识别、超声波指纹识别等多项技术，有效赋能智能门锁产品，已实现门锁主控MCU+Touch-Key（触摸按键）+RTC（实时时钟模块）三合一方案，即将实现五合一方案，即由门锁主控(AI CPU)、指纹算法、语音、RFID（射频识别）、Touch-key、指纹传感模组、无线连接等组成的门锁电子方案，并将持续推动高集成度方案的技术发展。
（9）VR/AR
公司对VR/AR领域进行了前瞻布局，在光学镜头方面，公司可以提供VR非球面透镜、VR/AR镜头组、VR目镜等产品；在影像模组方面，拓展FPV摄像模组、SLAM双摄模组、VR眼动追踪模组和VR定位摄像头模组；在VR/AR光机方面，公司布局LCOS光波导模组、BIRD BATH双目光机模组、LED光波导模组和PANCAKE光机方案等技术路线。
（10）工业、医疗内窥镜
公司内窥镜产品取得进展，工业内窥镜产品通过优化光学系统和采用先进的全GM镜片材料，使产品在尺寸上实现了小型化，同时保证了在极端温度条件下的稳定性能；医疗内窥镜产品实现行业领先的小型化、防水化；胶囊内镜产品通过精密矫正胶囊外壳和镜头之间的距离，有效消除常见的鬼影成像问题。
2、经营模式
公司积极顺应新时代市场经济的发展趋势，按照市场和客户对产品的需求，建立了独立的研发、采购、生产和销售体系。研发方面，公司围绕《未来五年（2021-2025年）战略规划》，通过技术研发与产品创新，强化前瞻性技术研发和产业化导入，构建了规范、标准、高效、持续的研发体系，保持技术领先地位；采购方面，本着“质量优先、注重成本”的原则，公司采购委员会在全球范围内通过比质比价、议价等采购模式，筛选适合的原材料供应商，并通过技术合作、签署长期供应协议等方式与供应商紧密合作，以保证原料、设备的技术先进性、可靠性以及成本竞争力；生产和销售方面，公司坚持科学、合理的客户导向，用高质量的产品赢得客户信赖，增强客户粘性，与客户建立长期战略合作关系。
（二）报告期经营情况概述
2023年度，全球供应形势出现了一些有利的变化，影响消费电子和智能汽车行业发展的供应链问题和芯片短缺问题得到一定程度的缓解。公司面临的机遇和挑战都有新的发展变化，各项变革措施和战略投入仍在有序推进。
报告期内，公司实现营业收入168.63亿元，同比增长13.73%，归属于上市公司股东的净利润7,690.50万元，实现扭亏为盈，主要原因如下：
1、报告期内，受益于下半年终端客户需求和销售收入大幅增加，公司2023年营业收入实现同比增长，带动公司产能利用率提升，同时公司持续优化产品结构，高附加值产品的收入实现较快增长，产品毛利率稳步提高；
2、报告期内，公司进一步优化产业基地布局，完善产业链一体化各个环节，推动智能制造及精细化管理，随着一系列降本增效管理举措的落地，公司盈利能力得到一定程度的提升；
3、报告期内，非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响37,034.48 万元，主要系政府补助、非流动资产处置等事项影响。
2023年，公司先后入围中国电子信息行业联合会《电子信息竞争力前百家企业》、中华全国工商业联合会《中国制造业民营企业500强》、广东省企业联合会、广东省企业家协会《广东企业500强》、《广东民营企业100强》、《广东制造业企业100强》、广东省工商联合会《广东省制造业民营企业100强》等榜单。
（三）行业发展情况
1、智能手机
近年来，受各种因素影响，全球智能手机销量持续大幅下滑。据IDC机构数据， 2023年全球智能手机市场出货量同比下降3.2%，至11.7亿台。但2023年下半年，智能手机市场需求有所好转。据IDC数据，2023年第四季度全球智能手机出货量为3.3亿台，同比增长8.5%，高于7.3%的增长预期。
同时，对智能手机消费者而言，相机规格的升级依然为重要的换机诱因，部分智能手机品牌仍着重提升高端机型的相机规格。随着智能化时代的到来，生物识别应用日渐广泛，目前各类生物识别技术中以3D SENSING和指纹识别技术最为普及。ToF人脸识别作为3D SENSING的主流方案之一，因其测量距离长、成本低、功耗不高等优势，已经被多个手机品牌使用。市场上的指纹识别技术主要分为电容式、光学式和超声波式三种。随着市场对高屏占比、薄机身的追求，传统电容式指纹识别将逐渐被光学式、超声波式屏下指纹识别替代。超声波指纹识别方案凭借产业链的初步成熟及供应链的进一步完善，应用规模有望扩大。
公司自2012年进入光学影像系统和光学镜头领域，凭借光学创新优势和在消费电子领域积累的核心客户优势，以及丰富的技术积累、高自动化水平的产线和大规模量产能力，成为行业内的高像素摄像头模组和光学镜头的主流供应商。
公司大力发展指纹识别、3D ToF等微电子核心业务。公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司在光学屏下指纹识别模组和超声波屏下指纹识别模组均处于龙头地位，是目前屏下指纹识别模组的主要供应商。公司ToF前置人脸识别产品持续维持国内安卓手机阵营大比例市场份额占比。
2、智能汽车
2023年，中国汽车行业的发展趋势集中在产销量创新高、汽车产业全面出海、新能源汽车快速发展以及产业竞争加剧等方面。根据中国汽车工业协会数据，2023年中国汽车销量达到3009.4万辆，同比增长12%。其中，中国汽车出口491万辆，同比增长57.9%，成为全球汽车出口第一大国。中国新能源汽车销量及渗透率延续高速增长趋势，2023年中国新能源汽车销量（含出口）达到949.5万辆，同比增长37.9%，渗透率达到30.4%。同时，汽车行业的竞争也愈发激烈，汽车价格竞争持续、“跨界造车”竞争者涌入可能进一步加剧未来行业竞争激烈程度。
随着数字化、智能化技术的快速发展，汽车功能逐步整合集中，汽车电子电气架构从分散式架构不断向域融合架构演进，形成动力域、底盘域、车身域、座舱域和自动驾驶域五个域，未来将进一步演进为“跨域融合”、“中心域控”的电子电气架构。
公司顺应行业“域集中”、“域融合”发展趋势，将公司智能汽车业务划分为智驾域、车身域、座舱域三大板块，深度布局智能驾驶、车身电子和智能座舱领域。公司以光学镜头、摄像头为基础，形成周视系统、自动泊车系统、行泊一体驾驶域控制器、集成以太网关的车身域控制器等系统级产品定制能力。凭借雄厚的研发实力、快速的开发周期、稳固的客户基础以及高品质、自动化的制程工艺，推动智能汽车相关营业收入实现快速增长。
（1）智能驾驶
在《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》及《智能网联汽车技术路线图2.0》等各类政策鼓励下，各整机厂商及自动驾驶系统算法端对摄像头参数配置的要求越来越高。车载摄像头是智能汽车收集、分析信息及图像的重要途径，与算法结合从而实现车道偏离预警、汽车碰撞预警等功能，是高级自动驾驶辅助系统ADAS中感知层的重要解决方案之一，汽车智能化将成为继智能手机后另一个推动摄像头等领域增长的重要动力。根据Research Nester报告数据及预测，2023年全球车载摄像头市场规模约140亿美元，2036年将有望达到460亿美元，对应2024-2036年复合增长率为10%。
激光雷达作为自动驾驶感知层面的重要一环，相较其他传感器具有“精准、快速、高效作业”的优势，已成为自动驾驶的主传感器之一，是实现L3级别以上自动驾驶重要的传感设备。受无人驾驶车队规模扩张、激光雷达在高级辅助驾驶中渗透率增加、以及智能交通建设等领域需求的推动，激光雷达整体市场预计将呈现快速发展态势。
智驾域控制器是智能驾驶决策环节的重要零部件，主要功能为处理感知信息、进行规划决策等。随着智能驾驶系统快速发展，智驾域控制器已成为竞争焦点。根据高工智能汽车研究院监测数据，2023年中国市场（不含进出口）乘用车搭载智能驾驶域控制器车型数量为207.99万辆，同比增长62.86%。
智能驾驶系统方面，公司全面布局车载摄像头、车载镜头、激光雷达、行泊一体域控制器等产品线，并综合先进传感器和域控制器推出环视系统、自动泊车、行泊一体域控系统解决方案，为实现智能汽车更高阶段的自动驾驶提供助力。公司产品布局深远且矩阵丰富，以客户需求为导向打造系统级解决方案。
（2）车身电子
车身电子控制领域的技术不断迭代和人们出行、生活方式的改变，将促使车身电子控制系统的配置需求持续提升。汽车车身电子控制系统逐渐完成从“笨大重”，到“小而轻”的技术升级，依靠不断的数据验证、积累，产品的可靠性、安全性均大幅提高。车身域控制模块是汽车内最重要的模块之一，主要负责汽车内共享数据的传输功能（雨刮、灯光、车门、发动机启动、车身控制、信息娱乐、远程信息处理及ADAS系统等车身功能）。融合以太网的车身控制系统有利于更好地实现人性化、便捷性、舒适性及安全性等特性，将逐渐成为未来的发展方向。
车身电子方面，公司在硬件、软件方面沉淀深厚，技术优势明显，公司BCM/BGM车身域控产品技术积累丰富，产品融合多核MCU（微控制单元）、OTA（空中下载技术）、以太网网关、门模块等多种功能或模块，集成化程度高，技术水平国内领先。公司秉持开放共享的原则，为客户提供高标准的软件，同时自产硬件，从而产生成本优势，用高性价比产品吸引了广大客户群体。
（3）智能座舱
智能座舱是汽车的重要组成部分，随着汽车发展功能逐步增多、汽车智能化的不断演变，座舱也由电子化向智能化发展。随着高级别自动驾驶逐步应用，芯片和算法等性能增加，智能座舱产品将进一步升级。根据毕马威预测，2026年中国市场智能座舱规模将达人民币2,127亿元，2022-2026年复合增长率超过17%，同期中国市场智能座舱渗透率将从59%上升至82%。
智能座舱方面，公司深度布局舱内外光学传感器、仪表中控和抬头显示（HUD）产品。公司驾驶员监测（DMS）、乘客监测（OMS）产品可针对人脸识别、疲劳监测等应用场景提供主动式服务，为客户提供座舱内全场景一站式视觉解决方案；公司整合车载摄像头、显示屏、系统控制器三大产品线优势，持续研发升级电子外后视镜（CMS）产品，为客户提供功能安全的全栈式电子后视镜解决方案。
3、新领域
公司持续加强研发新领域相关产品，多方位布局智能门锁、运动相机、工业及医疗、VR/AR等新领域光学光电业务。公司将借助高速增长的行业市场规模、良好的客户储备和先进的研发能力等核心优势，将新领域的收入占比明显提高，使新领域业务成为公司未来重要的增长贡献领域。
作为能够提升生活品质和家庭安全的智能门锁被广大消费者所关注。智能门锁品类的刚性需求逐渐显现，市场发展空间巨大。据洛图科技报告数据显示，2023 年中国智能门锁市场的全渠道销量为 1801 万套，同比 2022 年增长 2.4%。对于智能门锁而言，产品的安全性和便捷性是其两大优势，同样也是消费者所关注的重点，指纹识别、人脸识别等解锁技术，成为各品牌的重要宣传卖点。
公司凭借指纹识别、3D SENSING等核心技术，通过自研加策略合作的方式，整合集团自身优势产业链，赋能智能门锁整机业务。公司通过高质量的产品、定制化的服务和持续的技术支持，成功突破智能门锁行业头部客户。未来，公司门锁业务将继续坚持创新驱动和客户导向的发展策略，为更多客户提供安全、便捷的智能门锁解决方案。
在工业、医疗等领域专用摄像系统里，光学镜头扮演着重要的作用。医疗器械作为现代医疗的重要工具，在疾病的预防、诊断与治疗中发挥着极其重要的作用，其战略地位受到世界各国的高度重视，而光学技术又是高性能医疗器械的底层核心技术之一，赋能医疗器械产业繁荣发展。
公司不断研发升级光学影像技术和3D SENSING模组，凭借着在光学光电领域的优势和对各类技术的研发突破，公司的产品应用领域拓展智能工业、智慧医疗等领域。
未来随着市场不断提高对VR/AR相关设备经济性、舒适性、沉浸性等方面的要求，其终端产品逐步从PC机、一体机延伸至纯头显等类型的产品，从娱乐为主向办公、教育、工程、医疗及军事等领域进一步突破。然而，当前市场上的VR/AR产品在成熟度上还有较大提升空间，许多产品在用户体验、内容生态、技术稳定性等方面存在一定的局限性。未来行业的发展将很大程度上取决于配套应用的丰富性、产品的性价比、以及头戴设备的舒适度等方面的突破。这些方面的改进和创新，将是推动VR/AR产业实现突破式发展的重要转折点。
公司始终密切关注VR/AR行业的发展动向，对VR/AR领域进行了前瞻布局，覆盖光学镜头、影像模组和VR/AR光机等方面，形成了一站式光学解决方案能力。
（四）行业发展趋势
2024年，伴随消费市场信心持续复苏，叠加技术创新发展和智能化渗透率不断提升，智能汽车及以智能手机为代表的消费电子产品有望迎来更好的发展机遇。
1、智能手机
2024年，Counterpoint预测全球智能手机行业有望迎来温和反弹，高端价位段智能手机市场有望领衔复苏，以AI手机和折叠屏技术为代表的技术创新将成为推动增长的关键因素。IDC预计，2024年全球智能手机出货量有望达到12亿台，同比增长2.8%。同时，生成式人工智能（Gen AI）的迅猛发展及其在手机端的应用极大地改善了用户体验，AI手机有望在未来几年快速崛起，推动手机行业硬件更新浪潮。
就智能手机光学行业细分行业而言，TRENDFORCE机构预计2024年全球智能手机相机镜头出货量同比增长3.8%。尽管行业整体存在多摄升级放缓、摄像头配置规格下降、行业竞争加剧等诸多不利因素，但一些领先厂商仍坚持在智能手机光学影像领域进行创新，高端产品的光学影像硬件升级趋势仍在，高像素、大像面CIS传感器、高镜片数镜头、玻塑混合镜头以及潜望式长焦摄像头模组等技术持续演进，推动高端镜头、摄像头产品单价提升。
面对行业变革趋势，公司将不断优化商业模式，积极改进产品结构，强化高端产品市场占有率，增强业务盈利水平。公司将持续研发投入，提高技术创新附加值，大力发展高端镜头、高端摄像头模组等光学核心业务。稳扎稳打，逐步巩固和提升市场份额，保持全球光学光电领域龙头地位。
2、智能汽车
2024年，中国汽车行业的产销量有望继续保持增长态势，自动驾驶、跨域融合智能芯片等技术创新将是推动行业发展的关键因素，智能化和电动化将是汽车行业的主要发展方向。中国汽车工业协会预测，2024年中国汽车总销量将超过3100万辆，同比增长3%以上。新能源汽车销量将达到1150万辆左右，同比增长20%。
公司“智驾域、车身域、座舱域”智能汽车业务规划和系统级产品定制能力深度贴合汽车行业发展趋势，将有效受益于行业技术的不断进步。在把握市场趋势的同时，公司将持续梳理在手订单，聚焦优势业务，聚焦核心客户，集中优势资源打造明星产品，抢占行业领先地位，以实现业务的持续增长和盈利能力的提升。
3、新领域
2024年，消费电子产业开始出现回暖迹象，各大消费电子终端厂商积极创新产品类型、拓展应用场景，以满足消费者日益多样化的需求，并不断探索更多的产业机遇。公司持续加强新型技术领域产品的开发，多方位布局智能门锁、运动相机、工业及医疗、VR/AR等新领域光学光电业务。公司积极探索前瞻性技术领域，开发新的应用场景和商业模式，争取中长期发展空间，寻找新的利润增长点。公司将借助高速增长的行业市场规模、良好的客户储备、先进的研发能力等核心优势，将新领域的收入占比明显提高，使之成为公司未来重要的增长贡献领域。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本集团按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-018
欧菲光集团股份有限公司
关于控股股东一致行动人完成证券
非交易过户的公告
本公司控股股东一致行动人裕高（中国）有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日披露了《关于控股股东一致行动人办理证券非交易过户的提示性公告》（公告编号：2024-016），公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）与深圳市元鼎实业投资有限公司（以下简称“元鼎实业”）签署了《质押证券处置协议》，裕高将其持有的公司3,582.67万股无限售流通股份（占公司总股本的1.10%）以非交易过户的方式抵偿转让给元鼎实业。元鼎实业承诺：认同公司的经营及发展理念，基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者的利益，自愿承诺在完成质押证券处置过户手续后，六个月内不减持通过质押证券处置过户取得的公司股票。
2024年4月19日，公司收到裕高的通知，其所持有的3,582.67万股公司无限售流通股份已通过证券非交易过户方式登记至元鼎实业名下，相关手续已办理完毕，并于2024年4月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
一、非交易过户完成情况
■
二、其他说明
（一）本次非交易过户不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
（二）裕高本次股份变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
三、备查文件
《证券过户登记确认书》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-019
欧菲光集团股份有限公司
关于控股股东一致行动人权益变动
超过1%的提示性公告
本公司控股股东一致行动人裕高（中国）有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易。
2、本次权益变动不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
3、公司于2024年4月17日披露了《关于控股股东一致行动人办理证券非交易过户的提示性公告》（公告编号：2024-016），公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）与深圳市元鼎实业投资有限公司（以下简称“元鼎实业”）签署了《质押证券处置协议》，裕高将其持有的公司3,582.67万股无限售流通股份（占公司总股本的1.10%）以非交易过户的方式抵偿转让给元鼎实业。元鼎实业承诺：认同公司的经营及发展理念，基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者的利益，自愿承诺在完成质押证券处置过户手续后，六个月内不减持通过质押证券处置过户取得的公司股票。
2024年4月19日，公司收到裕高的通知，其所持有的3,582.67万股公司无限售流通股份已通过证券非交易过户方式登记至元鼎实业名下，相关手续已办理完毕，并于2024年4月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次权益变动后，裕高持有公司股份205,475,283股，占公司总股本的6.31%。
裕高本次权益变动情况如下：
■■
三、备查文件
《关于权益变动的告知函》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-020
欧菲光集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2024年4月8日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年4月18日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
经全体董事讨论，公司《2023年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2024-022。
二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事米旭明先生、王冠女士及前任独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度独立董事述职报告》。
公司现任独立董事米旭明先生、王冠女士、于洪宇先生对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023年度社会责任报告》
经全体董事讨论，公司编制的《2023年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2023年度社会责任情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度社会责任报告》。
五、审议《2024年度董事薪酬方案》
表决结果：所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，所有委员均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度董事薪酬方案》。
六、审议通过了《2024年度高级管理人员薪酬方案》
经全体非关联董事讨论，公司制定的《2024年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度高级管理人员薪酬方案》。
七、审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经全体非关联董事讨论，鉴于：（1）公司2021年股票期权激励计划中303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计1,773.52万份予以注销；同时，因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计4,586.82万份予以注销，本次注销共计6,360.34万份股票期权。（2）公司2023年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按激励计划的相关规定，公司拟对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-023。
八、审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
经全体非关联董事讨论，根据《欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》以及大华会计师出具的2023年度审计报告，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2024-024。
九、审议通过了《2023年度财务决算报告》
经全体董事讨论，公司编制的《2023年度财务决算报告》符合企业会计准则规定，与公司经审计的2023年度财务报表保持一致，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度财务决算报告》。
十、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
十一、审议通过了《2023年度内部控制规则落实自查表》
经全体董事讨论，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日的内部控制规则落实情况进行了自查，并出具了《2023年度内部控制规则落实自查表》，能够真实、准确、完整的反映公司2023年度内部控制规则的落实情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度内部控制规则落实自查表》。
十二、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-025。
十三、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-026。
十四、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2024-027。
十五、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2024年5月15日14:30召开公司2023年年度股东大会，审议上述第一、二、五、九、十、十二、十三、十四项议案，第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的第一、二、三项议案，以及第五届监事会第二十二次会议审议通过的第二和五项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号：2024-028。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-021
欧菲光集团股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2024年4月8日以通讯方式向全体监事发出，会议于2024年4月18日下午15:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
经全体监事讨论，董事会编制和审议公司《2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2024-022。
二、审议通过了《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度监事会工作报告》。
三、审议通过了《2023年度财务决算报告》
经全体监事讨论，公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度财务决算报告》。
四、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
经全体监事讨论，公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
五、审议《2024年度监事薪酬方案》
表决结果：所有监事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度监事薪酬方案》。
六、审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经全体监事讨论，鉴于：（1）公司2021年股票期权激励计划中303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计1,773.52万份予以注销；同时，因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计4,586.82万份予以注销，本次注销共计6,360.34万份股票期权。（2）公司2023年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-023。
七、审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
经全体监事讨论，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内进行行权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2024-024。
八、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经全体监事讨论，董事会拟定的2023年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-026。
九、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经全体监事讨论，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-025。
十、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2024-027。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司监事会
2024年4月20日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-023
欧菲光集团股份有限公司
关于注销公司2021年、2023年
第一期股票期权激励计划部分
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事5人，审议结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年股票期权激励计划
1、2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。
4、2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
5、2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。
6、2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2022年2月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-019）。2022年2月21日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的2,527名激励对象实际授予23,972.90万份股票期权，行权价格为8.36元/股。
8、2022年8月26日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了审核意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
9、2022年10月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-059）。2022年10月18日，公司完成了本激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的98名激励对象实际授予1,088.4万份股票期权，行权价格为6.27元/股。
10、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席而失去激励资格，706名首次授予激励对象、17名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计7,238.30万份予以注销；同时，因公司2022年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,820名首次授予激励对象、81名预留授予激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计5,346.90万份予以注销，本次注销共计12,585.20万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计1,773.52万份予以注销；同时，因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计4,586.82万份予以注销，本次注销共计6,360.34万份股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会发表了核查意见。
（二）2023年第一期股票期权激励计划
1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，在本次激励计划自查期间，1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的109名激励对象实际授予6,965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。
7、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股。同时7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权注销原因及数量
（一）2021年股票期权激励计划
1、本次注销的原因
（1）激励对象离职
鉴于303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,773.52万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。
（2）公司2023年业绩考核未达标
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月18日出具的2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为168.63亿元，较2021年营业收入增长率为-26.18%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司首次及预留授予第二个行权期条件均未达成，公司对所有在职激励对象首次授予部分第二个行权期的股票期权4,384.62万份、预留授予部分第二个行权期的股票期权202.20万份进行注销，涉及所有在职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,586.82万份。
2、本次注销的数量
本次注销的股票期权合计6,360.34万份，其中包括因公司层面2023年度业绩考核未达标而注销的第二个行权期股票期权合计4,586.82万份，333名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计1,773.52万份。
（二）2023年第一期股票期权激励计划
鉴于7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销完成后，2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数调整为1,517人，首次授予股票期权总数调整为5,846.16万份；预留授予激励对象人数调整为51人，预留授予股票期权总数调整为269.60万份。2023年第一期股票期权激励计划激励对象人数调整为102人，授予股票期权总数调整为6,310.00万份。
公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，公司2021年股票期权激励计划中303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同时因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，公司本次合计注销2021年股票期权激励计划6,360.34万份股票期权。公司2023年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。
公司本次注销2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项。
五、律师出具的法律意见
信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件（下转342版）
