（上接343版）

（上接343版）

公司2022年年度股东大会审议通过了《2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年与关联方发生日常关联交易金额合计39,800.00万元。报告期累计发生关联交易金额20,576.46万元，未超过限额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

法定代表人：夏建国

注册资本：201,800万元

主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。

住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民113号

最近一期财务数据：最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为7,902,418.62万元，归属于母公司所有者权益为1,263,705.82万元，实现营业收入2,504,815.05万元，归属于母公司所有者的净利润为17,681.06万元（以上数据未经审计）。

关联关系：兵团建工集团为本公司控股股东，持有本公司46.34%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条第一项规定的情形。

（二）履约能力分析

兵团建工集团及其子公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

上述关联交易，均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照规定履行程序和信息披露义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事过半数同意意见

公司于2024年4月17日召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第七次会议决议；

2.第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2024－21

新疆北新路桥集团股份有限公司

关于与关联方共同对外投资

暨关联交易的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）与关联方共同出资的基本情况

为进一步推动兵团建工集团机械资源整合，抢抓新疆设备租赁领域市场份额，搭建统一设备租赁服务平台，建成“统一归口管理、统筹协同发展、形成资源合力”的师属设备租赁市场经营格局。新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北新路桥集团”）与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）、新疆兵团城建集团有限公司（以下简称“城建集团”）、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司（以下简称“市政交通”）、新疆兵团水利水电工程集团有限公司（以下简称“水电集团”）、新疆兵团建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）拟共同出资成立新疆兵建工程机械有限责任公司（以工商注册登记为准）。

（二）与本公司的关联关系

本公司控股股东为兵团建工集团，市政交通、城建集团、水电集团系兵团建工集团子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，市政交通、城建集团、水电集团为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。

本公司2024年4月18日召开的第七届董事会第七次会议以7票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案（一）》，同意该对外投资事项。公司关联董事于远征、夏鹏回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

二、交易对手方介绍

（一）关联方基本情况

1.公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

成立时间：2000-12-21

企业类型：有限责任公司(国有控股)

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号

法定代表人：夏建国

注册资本：201,,800万人民币

经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.公司名称：新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司

成立时间：1986年4 月21日

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路 169 号

法定代表人：曾新迪

注册资本： 111,442.1962万人民币

经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计；建设工程设计。

一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工业工程设计服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；轨道交通运营管理系统开发；普通机械设备安装服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；轨道交通绿色复合材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；石棉水泥制品销售。

市政轨道交通公司系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。

3.公司名称：新疆兵团城建集团有限公司

成立时间：2001-07-24

企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路187号

法定代表人：曾宁波

注册资本： 56,600万人民币

经营范围：砂石生产、锅炉安装、道路运输。房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；公路工程施工总承包；园林绿化；水利水电工程施工总承包；建筑幕墙工程专业承包。一般货物及技术的进出口经营；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材、砂石、建材、汽车配件、五金交电产品的销售；金属结构制造；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；安全咨询服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

城建集团系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。

4.公司名称：新疆兵团水利水电工程集团有限公司

成立时间：1993-07-08

企业类型： 有限责任公司(国有控股)

注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路946号金坤大厦综合楼续建1栋14层办公1

法定代表人：孙敦江

注册资本： 115,969.56万人民币

经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；土石方工程施工；金属门窗工程施工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；照明器具制造；照明器具销售；门窗制造加工；门窗销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电气设备销售；电器辅件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；通讯设备销售；对外承包工程；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；招投标代理服务；机械设备租赁；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源原动设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

水电集团系本公司控股股东兵团建工集团控股子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。

（二）其他交易对手方基本情况

公司名称：新疆兵团建材（集团）有限公司

成立时间：2014年1月14日

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路2600号

法定代表人：何金铭

注册资本：64,000万人民币

经营范围：经出资人授权对经营性国有资产进行投资、担保；地下车库、门面房、厂房、房屋租赁；信息技术咨询服务、推广服务。

兵团建材公司与本公司不构成关联关系，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：新疆兵建工程机械有限责任公司（以工商注册登记为准）

公司类型：股份有限公司。

注册资本金：10,000万人民币（暂定）

公司住所：41团草湖镇

经营范围：市政养护；智慧城市建设及运营;工程机械、建筑机械、环卫车辆、矿山机械设备、化工机械与设备及其配件的租赁、安装、维修、销售;建材的研发与销售;质检技术服务;路基路面成套设备租赁、沥青混凝土加工、水稳料加工、混凝土加工、货物运输、大中修项目施工、大型土石方运输;其他无需申报经审批的一切合法项目（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东出资情况：注册资本金为10,000万元人民币，兵团建工集团占股43%，认缴出资额4300万元；城建集团占股15%，认缴出资额1,500万元；北新路桥集团占股15%，认缴出资额1,500万元；市政交通占股9%，认缴出资额900万元；水电集团占股9%，认缴出资额900万元；建材集团占股9%，认缴出资900万元。

四、对外投资协议的主要内容

（一）协议主体：新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、新疆兵团城建集团有限公司、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司、新疆兵团建材（集团）有限公司。

（二）协议主要内容：

1.新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、新疆兵团城建集团有限公司、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司、新疆兵团建材（集团）有限公司共同出资10,000万元，在图木舒克市草湖镇设立子公司。

2.股权结构：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司43%、北新路桥集团占股15%、新疆兵团城建集团有限公司15%、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司9%、新疆兵团水利水电工程集团有限公司9%、新疆兵团建材（集团）有限公司9%。

3.法人治理结构：新设公司设股东会、党组织、董事会、经理层。建议不设监事会，设监事1名。

（三）生效条件：自各方签字并盖章之日起生效。

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的：公司本次成立合资公司有利于提高公司资源综合利用水平，提升项目利润率，同时培育新的产业板块,不断提升三产服务业收入在整体营业收入的比重，改善集团产业结构，开辟发展新领域新赛道，激发经济新动能。提升公司的竞争力和盈利能力。

2.存在的风险：北新路桥集团投资成立合资公司，是基于公司业务发展的正常需要，但在未来实际经营过程中，可能面临因政策调整、市场环境变化等造成的经营风险，投资收益存在不确定性。公司将持续关注合资公司的经营管理、市场开发的情况，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。

3.对公司的影响：公司本次在图木舒克市草湖镇设立子公司是基于公司战略规划需要，能够进一步培育新的产业板块、提升公司综合竞争力和抗风险能力。目前不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务产生影响。

六、涉及关联交易的其他安排

本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

从年初至今与兵团建工集团发生的关联交易金额为8.57万元；与市政轨道交通集团发生的关联交易金额为213.86万元；与水利水电集团发生的关联交易金额为8万元。

八、报备文件

1.公司第七届董事会第七次会议决议；

2.第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2024－22

新疆北新路桥集团股份有限公司

关于与关联方共同对外投资

暨关联交易的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）与关联方共同出资的基本情况

围绕“双碳战略”，积极跟进新能源发展方向，抢抓市场信息，布局风力发电、光伏发电、储能发电市场，进军新能源市场业务，加大风、光、储能电力建设业务，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北新路桥集团”）与新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司（以下简称“市政交通”）、新疆兵团建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）拟共同出资成立新疆兵建电力工程建设有限公司（暂定名，以工商登记为准）。

（二）与本公司的关联关系

本公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”），市政交通系兵团建工集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，市政交通为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。

本公司2024年4月18日召开的第七届董事会第七次会议以7票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案（二）》，同意该对外投资事项。公司关联董事于远征、夏鹏回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

二、交易对手方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司

成立时间：1986年4 月21日

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路 169 号

法定代表人：曾新迪

注册资本： 111,442.1962万人民币

经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计；建设工程设计。

一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工业工程设计服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；轨道交通运营管理系统开发；普通机械设备安装服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；轨道交通绿色复合材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；石棉水泥制品销售。

市政交通系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。

（二）其他交易对手方基本情况

公司名称：新疆兵团建材（集团）有限公司

成立时间：2014年1月14日

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路2600号

法定代表人：何金铭

注册资本：64,000万人民币

经营范围：经出资人授权对经营性国有资产进行投资、担保；地下车库、门面房、厂房、房屋租赁；信息技术咨询服务、推广服务。

建材集团公司与本公司不构成关联关系，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：新疆兵建电力工程建设有限公司

公司类型：有限责任公司。

注册资本金：10,000万元

公司住所：新疆维吾尔自治区图木舒克市草湖镇

经营范围：承包机电行业输变电、水电、火电站工程和招标工程；承 装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服务、销售； 机电设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技 术服务；成套项目工程设计、勘测、咨询、施工、安装、调试、 运营维护及一体化集成服务；自动化控制设备、电力产品组配 件技术开发、制造、销售及安装；太阳能系统组配件、环保设 备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网、并网及风 光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、 建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳 能光热产品的设计、制造等（以工商登记为准）。

股东出资情况：注册资本金为10,000万元人民币，北新路桥集团占股34%，认缴出资额3,400万元。市政交通占股33%，认缴出资额3,300 万元，建材集团占股33%，认缴出资3,300万元。

四、对外投资协议的主要内容

（一）协议主体：新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司、新疆兵团建材（集团）有限公司

（二）协议主要内容：

1.北新路桥集团与新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司、新疆兵团建材（集团）有限公司共同出资10,000万元，在图木舒克市草湖镇设立子公司。

2.股权结构：北新路桥集团占股34%、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司占股33%、新疆兵团建材（集团）有限公司占股33%。

3.法人治理结构：依据《中华人民共和国公司法》及国有资产监管有关规定，建立和完善中国特色现代企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，依法设置和加强公司股东会、党委会、董事会、经理层建设，大力推进管理体系管理能力现代化。新疆兵建电力工程建设有限公司设股东会、党委会、董事会、经理层。公司不设监事会，设监事 1 人。

（三）生效条件：自各方签字并盖章之日起生效。

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的：公司本次成立合资公司主要是为公司布局风力发电、光伏发电、水力发电和储能发电市场，大举动进军新能源市场业务，是围绕公司现有产业链延链、补链措施，增大公司业务规模，提高业务体量，逐步扩大市场占比份额，增强公司竞争力，实现公司高质量发展。

2.存在的风险：公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不可预见因素的影响，未来业务发展能否达到预期，尚存在一定的不确定性。对此，投资各方在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，充分整合各方资源优势，积极防范和应对上述风险。

3.对公司的影响：本次北新路桥集团与市政交通、建材集团共同成立子公司是基于公司业务发展的正常需要，符合公司总体战略发展规划，是为公司布局风力发电、光伏发电等的重要举措，为公司培育新的利润增长点，不会对公司经营状况和财务产生不利影响。

六、涉及关联交易的其他安排

本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

从年初至今与市政交通发生的关联交易金额为213.86万元。

八、报备文件

1.公司第七届董事会第七次会议决议；

2.第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2024－23

新疆北新路桥集团股份有限公司

关于子公司资产转让暨债务重组的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议，自各方盖章之日起生效。

2、本次交易不属于关联交易，该事项在董事会审批权限内，公司第七届董事会第七次会议已审议通过，无需提交公司股东大会审议。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）举办的重庆市北新巴蜀中学校（民办）（以下简称“民办北新巴蜀中学”）进行资产转让暨债务重组，具体情况如下：

一、交易概述

根据重庆市合川区人民政府办公室于2021年5月24日出具的《关于印发合川区规范和整治公办学校参与举办民办义务教育学校工作方案的通知》，将民办北新巴蜀中学转为公办学校，自2021年8月31日后，由重庆市合川区委、区政府对民办北新巴蜀中学全权管理。2021年9月1日起，北新投资全面退出该学校管理。

为全面完成民办北新巴蜀中学资产转让事项，经友好协商，由重庆市合川区教育委员会举办的重庆市北新巴蜀中学校（公办）（以下简称“公办北新巴蜀中学”）作为接收主体，接收公办北新巴蜀中学资产，同时作为交易对价，公办北新巴蜀中学承担民办北新巴蜀中学对北新投资的部分债务。

二、交易标的

本次交易标的为民办巴蜀中学截至2021年8月31日资产，作为交易对价，公办北新巴蜀中学承担民办北新巴蜀中学对北新投资的部分债务，具体交易资产及债务重组情况如下：

交易资产情况：本次交易标的为民办北新巴蜀中学资产，根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的《新疆北新投资建设有限公司拟转让重庆市北新巴蜀中学校的存货及非流动资产项目追溯性资产评估报告（新兰特评报字[2024]第188号）》，截至2021年8月31日，民办北新巴蜀中学资产账面价值为497,816,932.34 元，评估值为549,485,530.65元。

债务重组情况：根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的《新疆北新投资建设有限公司拟转让重庆市北新巴蜀中学校的存货及非流动资产项目追溯性资产评估报告（新兰特评报字[2024]第188号）》，截至2021年8月31日，民办北新巴蜀中学对北新投资因购建资产形成的负债金额为601,124,296.41元（该部分负债主要由北新投资投建学校产生），对其他经营性负债金额为134,605,487.33元。经北新投资、民办北新巴蜀中学、北新巴蜀中学协商，对民办北新巴蜀中学债务进行重组，其中公办北新巴蜀中学承担民办北新巴蜀中学对北新投资549,485,530.65元债务，民办北新巴蜀中学剩余其他经营性债务由其举办者北新投资承担。

三、交易对手方情况

本次交易对手方为公办北新巴蜀中学，其基本情况如下：

单位名称：重庆市北新巴蜀中学校

举办单位：重庆市合川区教育委员会

经费来源：财政补助

开办资金：1,000万元

法定代表人：张学忠

宗旨和业务范围：实施高中学历教育、初中义务教育，促进基础教育发展

四、交易协议的主要内容

（一）《北新巴蜀中学（民办）资产无偿移交协议》

甲方：重庆市北新巴蜀中学校（民办）

乙方：重庆市北新巴蜀中学校（公办）

1、移交标的

甲方向乙方移交以下资产：房屋建筑物、车辆、电子设备、其他设施设备、无形资产等(以上资产明细以协议附件为准)。

2、移交方式： 无偿移交。甲方无偿向乙方移交资产，乙方不向甲方支付任何款项。

3、移交资产价值：经甲、乙双方确认，甲方向乙方无偿移交的资产价值(评估净值): 549,485,530.65元。房屋建筑物 420,982,100.00元、构筑物及其他辅助设施8,727,900.00元车辆391,000.00元、电子设备29,279,092.68元，土地使用权51,312,000.00元，其他38,793,437.97元，以上合计549,485,530.65元。故以上资产总价值各方确认为549,485,530.65元。

4、甲方于2024年12月31日前，协助乙方办理本协议第一条中各项资产过户手续，本次资产移交所产生的税费，由甲乙双方按税收有关规定各自承担，若因一方违约致使无法办理资产过户手续，每逾期一日由违约方向守约方支付违约金200,000.00元，以此类推。

5、特别约定

（1）甲方在本协议签订之日，对本次移交的资产拥有合法的所有权，并依法拥有将其转让的权利。

（2）甲方保证本次移交的资产无抵押、无权属纠纷，确保可以顺利移交。如遇有查封，双方积极配合办理解封手续。

（3）乙方确认已对甲方上述资产及其现状等一切相关事项进行了充分的调查了解，愿意按现状接受甲方的上述资产。

（4）乙方保证具有接收本协议项下移交标的主体资格。

（5）乙方承诺本协议签订后，依照相关法律法规的规定，依法行使权利履行义务。

（6）甲乙双方保证，其为签署和履行本协议而向对方所提供的与本协议有关的任何证明、文件、资料或信息是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。均承诺在上述约定中各自做出的保证为无条件且不可撤销的。

（7）本协议生效后，移交后标的所有权及其收益归乙方享有，移交后标的所有损失、损害、风险、责任及其他费用由乙方承担。

（8）从2021年9月1日至2024年12月31日前，乙方使用甲方的资产为无偿使用。

（二）《债务重组暨债权债务转让协议》

甲方：新疆北新投资建设有限公司

乙方：重庆市北新巴蜀中学校（民办）

丙方：重庆市北新巴蜀中学校（公办）

1、乙方将其截止2021年8月31日的债权归丙方所有。

2、甲、乙、丙三方确认：截止2021年8月31日，乙方对甲方负有的购建资产形成的债务总额为601,124,296.41元，其他经营性负债总额为134,605,487.33元。

3、甲方同意将乙方对其负有购建资产形成的601,124,296.41 元债务重组为549,485,530.65元，重组后的差额由甲方自行承担。乙方负有的其他经营性负债 134,605,487.33元债务由甲方承担。乙方在2021年8月31日前形成的除本协议已列明外存在的其他潜在、或有债务由甲方负责。2021年8月31日后形成债务与甲方无关。

4、甲方同意乙方将重组后的549,485,530.65元债务转移给丙方，丙方愿意承接乙方欠付的本条所述债务549,485,530.65元，其余债务与丙方无关。

5、丙方对甲方清偿上述债务的时间为：2024年12月31日前清偿27,996,338元，2025年12月31日前清偿121,489,192.65元，2026年12月31日前清偿100,000,000元，2027年12月31日前清偿100,000,000元，2028年12月31日前清偿100,000,000元，2029年12月31日前清偿100,000,000元。

若丙方未按时支付本条约定的款项，以当年未支付部分的金额为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用利息。

丙方优先以货币资金（人民币）进行支付，如甲方、丙方经协商一致，可用资产（包括但不限于特许经营权、土地、房屋、股权）或资源合作等清偿债务，具体价值由双方协商确定。

丙方不可撤销的承诺，若其代乙方向甲方清偿本协议第四条约定的债务后不再以任何形式向乙方主张追偿权。

6、乙方保证将549,485,530.65元债务转移给丙方符合相关法律法规程序。

7、甲、乙双方保证如丙方因本协议第三条第二款约定的潜在、或有债务承担责任的，丙方产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）均由甲方承担，丙方有权从应支付给甲方的款项中直接扣除并由甲、乙双方向丙方承担违约责任。

8、乙方所有员工全体移交丙方。

9、甲乙双方对乙方负债的真实性负责，如果债务不实，由甲乙双方共同承担所有法律责任，如丙方因此承担责任的，丙方有权从应支付给甲方的款项中直接扣除并由甲、乙双方向丙方承担违约责任。

10、违约责任:本协议签订后各方均不得违约，否则违约方向守约方支付违约金200万元人民币。

11、本协议在履行过程中，发生相关纠纷，甲、乙、丙三方应协商解决；协商不成，由丙方所在地人民法院管辖。

五、本次交易对公司的影响

本次交易是为了响应国家教育部发布的《教育部等八部门关于规范公办学校举办或者参与举办民办义务教育学校的通知》，公司将积极配合重庆当地政府完成民办学校“转公”事项。

本次交易预计将形成5,166万元重组利得（最终以会计师事务所审计结果为准）计入公司2024年财务报表，上述交易有利于改善公司经营和财务状况，缓解公司资金状况，增强抗风险能力；有利于公司聚焦主业，利用资金积极推进优质项目的建设工作，促进公司可持续健康发展，有利于保护公司及广大投资者的利益。

六、报备文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、《北新巴蜀中学（民办）资产无偿移交协议》；

3、《债务重组暨债权债务转让协议》。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：002307证券简称：北新路桥 公告编号：2024-24

新疆北新路桥集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、本次会议届次：2023年年度股东大会

2、本次会议召集人：公司董事会

3、本次会议召开的合法、合规性：

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2024年5月13日（星期一）上午11：00

网络投票时间为：2024年5月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月13日9：15一9：25，9：30一11：30和13：00一15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为：2024年5月13日9：15至15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年5月7日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2024年5月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案中：第1至10项议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述第6、7、8、9、10项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；议案8-10涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决。同时第6项议案须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

2、登记时间：2024年5月8日11:00至18:00。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议材料备于董事会办公室；

2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

3、会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费用自理；

4、会议联系方式：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

邮政编码：830000

电话：0991-6557799 传真：0991-6557790

联系人：顾建民先生

六、备查文件

公司第七届董事会第七次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362307”，投票简称为“北新投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月13日9：15一9：25，9：30一11：30和13：00一15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为：2024年5月13日9：15至15：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

■

注：请在对应的表决项下打“√”表示

（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以 □不可以

（2）委托有效期限：

委托人名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托人持股性质：□国有法人股，□社会法人股，□境外法人股，□自然人股

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。