三未信安科技股份有限公司
关于2023年年度利润分配
及公积金转增股本方案的公告
（上接358版）
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-012
三未信安科技股份有限公司
关于2023年年度利润分配
及公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税），不实施送股，不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额，并另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，合并报表归属于母公司股东的净利润为67,279,001.82元，期末母公司可供分配利润为人民币201,983,109.24元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，以公司总股本114,328,916股，扣除回购专用账户中的股份数量为基数，计算合计拟派发现金红利22,527,908.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为33.48%，不实施送股，不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除回购专用账户中股份基数发生变动的，拟维持每股现金分红分配金额不变，相应调整现金分红总额，并另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理此次权益分派具体实施等事宜。
（二）监事会意见
公司于2024年4月18日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案的决策程序、形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2023年年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-017
三未信安科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约364.27万元收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）1.6129%的股份。
● 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司发展战略，公司将借助行业发展机遇，丰富现有产品体系及下游应用场景，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。因此公司经综合考虑后决定收购江南科友66.9349%的股份，以提高资源整合能力、发挥协同效应。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2023-023）。
在协商上述股份转让事项的过程中，公司与包括广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科投”）在内的所有原股东洽商了股份转让事宜。由于广州科投属于国资股权投资机构,所持有的江南科友的股份属于国有资产。按照国有资产管理的现行有关规定，进行国有资产产权的转让必须到产权交易所进行交易。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟收购资产的提示性公告》（公告编号：2023-024）。
公司已经完成江南科友共计20,749,820股的交割，占江南科友总股本的66.9349%。并完成江南科友的董事会改组，取得董事会控制权，江南科友成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产完成的公告》（公告编号：2023-027）。
2023年11月21日，广州科投所持江南科友17.7367%股权已在广东联合产权交易中心公开挂牌转让。公司参与竞拍并摘牌收购江南科友17.7367%股权，公司持有江南科友84.6716%的股权。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公开摘牌取得控股子公司广州江南科友科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-061）。
2024年4月，经公司综合考虑，提请董事会审议通过，决定以每股人民币7.29元的价格，收购江南科友自然人股东王纯军、李伟斌持有的共计500,000股股份，占江南科友总股本的1.6129%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2024年4月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟收购广州江南科友科技股份有限公司部分股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理竞价交易所需相关全部事宜。
根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方一：
姓名：王纯军
国籍：中国
住所：海南省海口市
（二）交易对手方二：
姓名：李伟斌
国籍：中国
住所：河南省获嘉县
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：广州江南科友科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：单淼
注册资本：3100万元人民币
成立日期：1991年4月4日
经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产。
江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
标的公司目前的股份结构如下：
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（二）标的公司的主营业务
标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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四、交易评估、定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00157号），截至2023年12月31日，经收益法评估，江南科友股东全部权益市场价值为26,300.00万元。公司拟以每股7.29元的价格收购王纯军、李伟斌共计50万股股份，占总股份的比例为1.6129%。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：三未信安科技股份有限公司
乙方一：王纯军
乙方二：李伟斌
（二）交易安排
1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。
2、本次交易
（1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2023年12月31日经评估的标的公司的评估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股7.29元，共转让50万股，合计364.27万元。其中，
甲方以291.42万元受让乙方一持有的标的公司1.2903%的股份，共计40万股；
甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股；
（2）本次交易完成后，甲方持有标的公司86.2845%的股份，标的公司的股权结构如下：
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（三）股权转让款的支付
1、第一期股份转让价款
本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%股份转让价款。乙方在收到第一期股份转让款后，依据国家相关法律法规要求，就本次交易的股份转让价款进行纳税申报和个人所得税的缴纳。
2、第二期股份转让价款
在乙方完成本次交易的相关税收缴纳事宜并取得相应纳税凭证后，且标的股份在公司登记机关变更登记至甲方名下且标的公司取得最新营业执照之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%股份转让价款。
（四）过渡期损益安排
各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由乙方按照其持股比例应分担的份额向甲方以现金方式补足相应金额。
（五）交割安排
1、本协议签订后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的股份交割手续。
2、甲方支付第一期股份转让价款之日起十五（15）个工作日内，乙方将向工商行政主管部门提交标的股份转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，因甲方或非乙方原因、税务手续未能办妥，导致不能满足工商行政主管部门接收材料需求的，相关时间顺延，乙方不承担违约责任。工商变更登记手续完成以工商行政主管部门出具的书面通知为准。乙方保证所持标的股份不存在因乙方原因不能过户至甲方名下的情形。
（六）保证和承诺
1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、目标公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股份交割日前，目标公司的注册资本为3,100万元，乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有目标公司股份，该等持股不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
3、不竞业承诺
乙方承诺：2026年12月31日前，本人、本人的配偶、父母、子女，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及目标公司相同或相类似的业务，不会在同甲方及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方及目标公司因此遭受的损失的，本人应当向甲方及目标公司就其遭受的损失承担赔偿责任。
（七）保密义务
协议各方对本次交易的相关信息负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。各方按照证券监管部门的要求披露本次交易相关信息，不构成对本条保密义务的违反。
（八）违约责任
1、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力单方终止本次交易，视为该方违约，守约方有权要求违约方支付10万元违约金。
2、因乙方原因怠于向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，每迟延一日，应向甲方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）日，甲方有权解除本协议。乙方应当自甲方通知解除协议之日起五（5）日内退还甲方支付的股份转让款。
3、因甲方原因导致乙方无法向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，每迟延一日，应向乙方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的股份转让款不予退还。
4、本协议签订后，甲方未按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付价款的万分之五作为违约金。迟延超过三十（30）日，乙方有权解除本协议。
5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、若本次交易未能完成股份交割的，本协议项下保密义务对双方永久有效，如违反的，应按1款之约定承担违约责任。
（九）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在甲方董事会通过决议，批准本协议以及与本次交易相关的议案后生效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
六、本次交易对上市公司的影响
江南科友为公司合并报表范围内的企业，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变化，本次收购的资金来源为公司自有资金，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，公司持有江南科友的股份比例由84.6716%增加至86.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-018
三未信安科技股份有限公司
关于注销2021年股票期权激励计划
部分已授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司有2名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销上述员工已获授但尚未行权的17,760份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
公司于2021年8月实施股票期权激励计划，合计向48名激励对象授予102万份股票期权，行权价格为5.43元/股，授予日为2021年8月20日，有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。
2021年7月20日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），独立董事已就本期股票期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第四次会议审议通过。2021年8月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。
2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，9名董事一致认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号2022-008）。
2023年2月3日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的39.6万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由76,556,268股变更为76,952,268股。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-002）。
2023年2月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的18000份股票期权。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-004）。
2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将公司2021年股票期权激励计划尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股；行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》（公告编号：2023-050）。
2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的公告》（公告编号2023-051）。
2024年1月8日，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期新增的43.956万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由113,889,356股变更为114,328,916股。具体内容详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-002）。
二、本次注销股票期权的情况
根据《激励计划》的规定，当激励对象辞职或因其他原因与公司劳动关系或聘用关系终止的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再履约、因个人过错被公司解聘或其他原因，已获授但尚未行权的激励期权，由公司注销。根据《激励计划》和《管理办法》的规定，激励对象考核当年个人考核结果为不合格的，不能行使当期期权，该激励对象当期无法行权的激励期权由公司注销。
鉴于公司2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共17,760份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
四、专项意见说明
(一)董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次对离职的激励对象已获授尚未行权的股票期权、个人绩效考核未通过的激励对象在行权期内未能行权的股票期权共计17,760份进行注销，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《三未信安科技股份有限公司章程》的规定，不会影响公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
（二） 监事会意见
监事会认为：
本次注销部分股票期权对公司的影响公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《2021年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
（三） 法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：
1．公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权。
2．公司本次注销的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-022
三未信安科技股份有限公司
关于注销部分募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成部分公司首次公开发行股票募集资金专项账户的注销工作，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月14日出具的《关于同意三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,914万股，每股发行价格为人民币78.89元，募集资金总额为人民币150,995.46万元，扣除发行费用13,909.05万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币137,086.41万元。上述资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月29日出具了“信会师报字[2022]第ZG12498”《验资报告》。
根据《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目，募集的资金计划用于以下项目：
单位：人民币万元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理与使用情况
根据有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储与管理，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司依规及时与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。上述已签署的监管协议与上海证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、管理与使用募集资金。
公司截至2023年12月31日的募集资金具体管理与使用情况，详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）募集资金专户存储情况
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：
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三、本次注销的募集资金专户情况
鉴于公司募集资金投资项目“密码产品研发升级”已结项，“补充流动资金”项目对应募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，为便于管理，公司于近日完成上述募集资金专户的注销。相关账户注销后，公司、保荐机构与对应监管银行签署的募集资金专户存储监管协议亦相应终止。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
