广东锦龙发展股份有限公司
第九届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-27
广东锦龙发展股份有限公司
第九届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第三十四次（临时）会议通知于2024年4月17日以书面结合通讯的形式发出，会议于2024年4月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整借款展期暨关联交易事项的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、陈浪先生回避了表决。
2022年4月，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，公司向股东朱凤廉女士借款人民币4亿元（借款期限不超过24个月，公司无需向朱凤廉女士计付借款利息，也无需提供任何担保）。
上述借款的借款期限将于2024年4月下旬届满，2024年4月8日，公司第九届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于借款展期暨关联交易的议案》，拟将上述4亿元借款展期不超过12个月，展期期间公司须按年利率10%向朱凤廉女士计付借款利息。该议案尚未经股东大会审议。
现经公司与朱凤廉女士另行协商，双方同意对上述借款的借款利率进行调整，即由展期期间按年利率10%向朱凤廉女士计付借款利息调整为无需向朱凤廉女士计付借款利息，公司仍无需提供任何抵押或担保。
本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告（一）》（公告编号：2024-28）。
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，独立董事一致同意本议案，并同意提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.10条第（四）款的规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并已获得同意，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于向控股股东借款调整为无息借款暨关联交易事项的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事陈浪先生回避了表决。
2024年2月，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币15亿元，期限一年，借款年利率为10%。2024年2月23日，公司与新世纪公司签署了《借款合同》。
经双方协商，双方同意对上述借款的借款利率自2024年4月起进行调整，即由公司按年利率10%向新世纪公司计付借款利息调整为无需向新世纪公司计付借款利息，公司仍无需提供任何抵押或担保。
本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告（二）》（公告编号：2024-29）。
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，独立董事一致同意本议案，并同意提交董事会审议。
审议本议案的股东大会将另行通知。
三、审议通过了《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司已对拟提交2024年第二次临时股东大会审议的《关于借款展期暨关联交易的议案》进行调整，调整后的借款展期暨关联交易事项无需提交股东大会审议，公司董事会决定取消原定于2024年4月24日（星期三）召开的公司2024年第二次临时股东大会。具体情况详见公司同日发布的《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-30）。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-29
广东锦龙发展股份有限公司
关联交易公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2024年2月，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币15亿元，期限一年，借款年利率为10%。2024年2月23日，公司与新世纪公司签署了《借款合同》。
经双方协商，双方同意对上述借款的借款利率自2024年4月起进行调整，即由公司按年利率10%向新世纪公司计付借款利息调整为无需向新世纪公司计付借款利息，公司仍无需提供任何抵押或担保。
鉴于新世纪公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新世纪公司为公司关联方，公司向控股股东借款调整为无息借款事项构成关联交易（下称“本次交易”）。
（二）董事会表决情况
公司于2024年4月19日召开的第九届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于向控股股东借款调整为无息借款暨关联交易事项的议案》，关联董事陈浪先生回避了表决，议案得到非关联董事一致表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，独立董事一致同意本议案，并同意提交董事会审议。根据《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易的批准
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）新世纪公司基本情况
1．公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
2．企业类型：有限责任公司
3．住所：东莞市凤岗镇雁田村东深二路66号天安数码城
4．主要办公地点：广东省东莞市凤岗镇英才路
5．法定代表人：杨梅英
6．注册资本：80,000万元
7．统一社会信用代码：91441900719384674B
8．经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资，工程管理服务（不含建设工程监理），工程咨询服务（不含工程造价专业咨询），房地产咨询服务，房地产中介服务
9．主要股东和实际控制人：东莞市弘舜劭和发展股份有限公司持股70%，东莞市裕和实业有限公司持股30%，实际控制人为杨志茂先生。
（二）关联关系说明
新世纪公司为公司控股股东，持有公司27.90%股份，为公司关联方。
（三）最近一年主要财务数据（合并报表）
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为新世纪公司向公司提供不超过15亿元借款。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次向新世纪公司借款无需计付借款利息。
五、授权事项
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公司借款的具体事宜，并授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署合同等法律文件。
六、交易目的和影响
公司通过本次向控股股东借款调整为无息借款能够缓解公司财务压力，符合公司的整体利益。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至今，公司向新世纪公司借款发生额107,467万元，借款余额为38,667.21万元。
八、独立董事过半数同意意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，独立董事一致同意本议案，并同意提交董事会审议。
九、备查文件
1．第九届董事会第三十四次（临时）会议决议
2．独立董事专门会议决议
3．关联交易情况概述表
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-28
广东锦龙发展股份有限公司
关联交易公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2022年4月，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，公司向股东朱凤廉女士借款人民币4亿元（借款期限不超过24个月，公司无需向朱凤廉女士计付借款利息，也无需提供任何担保）。
上述借款的借款期限将于2024年4月下旬届满，2024年4月8日，公司第九届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于借款展期暨关联交易的议案》，拟将上述4亿元借款展期不超过12个月，展期期间公司须按年利率10%向朱凤廉女士计付借款利息。该议案尚未经股东大会审议。
现经公司与朱凤廉女士另行协商，双方同意对上述借款的借款利率进行调整，即由展期期间按年利率10%向朱凤廉女士计付借款利息调整为无需向朱凤廉女士计付借款利息，公司仍无需提供任何抵押或担保。
鉴于朱凤廉女士持有公司14.74%股份，朱凤廉女士为公司关联方，公司本次向朱凤廉女士借款展期事项构成关联交易（下称“本次交易”）。
（二）董事会表决情况
公司于2024年4月19日召开的第九届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于调整借款展期暨关联交易事项的议案》，关联董事张海梅女士、陈浪先生回避了表决，议案得到非关联董事一致表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，独立董事一致同意本议案，并同意提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.10条第（四）款的规定，公司已向深圳证券交易所（下称“深交所”）申请豁免提交股东大会审议并已获得同意，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）本次交易的批准
公司已就本次交易向深交所申请豁免提交股东大会审议并已获得同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）朱凤廉女士基本情况
姓名：朱凤廉
性别：女
国籍：中国
住所：广东省广州市
（二）关联关系说明
朱凤廉女士直接持有公司14.74%股份，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为朱凤廉女士向公司提供4亿元借款展期。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次向朱凤廉女士借款展期无需计付借款利息。
五、交易协议的主要内容
2024年4月19日，公司与朱凤廉女士签署了《借款展期合同》，主要内容如下：
甲方：朱凤廉
乙方：广东锦龙发展股份有限公司
甲、乙双方曾于2022年4月25日签订了《借款合同》，根据该合同的约定，甲方向乙方提供借款人民币肆亿元（￥4亿元），借款期限至2024年4月下旬届满。现根据乙方的申请，甲方同意将前述借款展期12个月，乙方无需提供任何抵押或担保。展期期间，乙方无需向甲方计付借款利息。
六、交易目的和影响
公司本次借款展期能够缓解公司的财务压力，符合公司的整体利益，本次交易实质上是朱凤廉女士向公司提供财务资助，公司无需向朱凤廉女士计付借款利息，也无需提供任何抵押或担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至今，除公司第九届董事会第九次会议审议通过的《关于借款暨关联交易的议案》外，公司未与朱凤廉女士发生新的关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，独立董事一致同意本议案，并同意提交董事会审议。
九、备查文件
1．第九届董事会第三十四次（临时）会议决议
2．独立董事专门会议决议
3．关联交易情况概述表
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-30
广东锦龙发展股份有限公司
关于取消召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2024年4月19日召开的第九届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消召开股东大会的基本情况
1．取消的股东大会届次：公司2024年第二次临时股东大会。
2．取消的股东大会召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年4月24日（星期三）14：50。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月24日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年4月24日9：15～15：00期间的任意时间。
3．取消的股东大会的召集人：公司董事会。
4．取消的股东大会的股权登记日：2024年4月17日。
5．取消的股东大会现场会议召开地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室。
二、取消召开股东大会的原因及后续安排
第九届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于调整借款展期暨关联交易事项的议案》，原《关于借款展期暨关联交易的议案》不再提交股东大会审议，因此公司董事会决定取消原定于2024年4月24日（星期三）召开的公司2024年第二次临时股东大会。本次取消召开股东大会的事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
原拟审议的《关于修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》，公司将另行发出召开股东大会的通知，敬请关注公司后续公告。
由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，并感谢广大投资者对公司的理解与支持。
三、备查文件
公司第九届董事会第三十四次（临时）会议决议
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
