（上接121版）
（上接121版）
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
3、募集资金投资项目及投资计划
■
截至2023年12月31日止，公司募集资金账户已累计使用39,788,653.82元，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
（四）投资方式
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务中心负责组织实施。
（五）投资期限
自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、相关审议程序
公司2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。
2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品等现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形；
2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；
3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害股东利益的情况；
4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理无异议。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-018
上海紫燕食品股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元。同时公司拟为全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀提供不超过人民币4亿元的担保额度。截止本公告披露日，公司为全资子公司已实际提供的担保余额为人民币1,980万元。
● 本次是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、申请授信情况
为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币4亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（二）担保事项决策程序
公司于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
■
公司可根据实际需要，在年度担保预计总额内，对上述被担保子公司范围内进行内部额度调剂。
三、被担保人基本情况
（一）连云港紫燕农业开发有限公司
统一社会信用代码：913207233021191037
法定代表人：詹扬
成立时间：2014年6月3日
注册资本：17,000万元
注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧
经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。
截至2023年12月31日（经审计），总资产28,279.43万元，总负债4,913.61万元，净资产23,365.82万元，2023年度营业收入33,005.25万元，净利润3,122.47万元；
截至2024年3月31日（未经审计），总资产32,326.60万元，总负债6,843.50万元，净资产25,483.10万元，2024年1-3月营业收入9,857.10万元，净利润2,117.28万元。
（二）重庆紫蜀商贸有限公司
统一社会信用代码：91500226MA615J3N50
法定代表人：杨蕴丽
成立时间：2020年9月24日
注册资本：8,500万元
注册地址：重庆市荣昌区昌州街道统升路8号
经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。
截至2023年12月31日（经审计），总资产19,781.73万元，总负债9,317.54万元，净资产10,464.19万元，2023年度营业收入174,200.82万元，净利润5,896.70万元；
截至2024年3月31日（未经审计），总资产17,432.44万元，总负债5,648.72万元，净资产11,783.72万元，2024年1-3月营业收入18,454.26万元，净利润1,319.53万元。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为预计发生额，尚未签署相关保证合同。公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
五、担保的必要性和合理性
公司为连云港紫燕、重庆紫蜀向银行申请综合授信提供担保是为了满足其日常经营活动需要，有利于主营业务的正常开展，降低资金周转压力。连云港紫燕、重庆紫蜀为公司的全资子公司，目前资产信用状况良好，具备债务偿还能力，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
六、董事会意见
公司于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，本次公司及全资子公司申请授信及提供担保事项符合公司生产经营的需要，满足生产经营的资金需求，本次担保事项风险可控，不会损害公司及股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的额度总额（含本次审议的担保额度）为人民币4亿元，全部为对合并报表范围内全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.26%，公司实际签署正在履行的对外担保余额为1,980万元。公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，不存在逾期担保的情形。
八、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项，满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司向银行申请综合授信额度及提供担保的事项无异议。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-019
上海紫燕食品股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或者“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1975号）《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币15.15元,募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除发行费用人民币71,096,792.43元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币565,203,207.57元。
募集资金由主承销商广发证券股份有限公司于2022年9月21日在扣除当日支付的承销、保荐费用后，汇入公司在宁波银行股份有限公司上海闵行支行开立的账号为70050122000525595的募集资金专户，实际汇入金额为人民币603,300,000.00元。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月21日出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金账户已累计使用39,788,653.82元，其中：以前年度使用 90,000.00 元，本年度使用39,698,653.82元。募集资金存款利息收入扣除手续费净额为2,287,630.59元，闲置募集资金进行现金管理取得理财收益金额为11,842,610.28元，募集资金账户余额为49,544,794.62元，以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为490,000,000.00元，募集资金专户余额合计为539,544,794.62元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
按照《管理制度》中有关募集资金的存放、使用及管理的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。
2022年9月5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年9月5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与北京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年9月7日，公司及子公司重庆紫川食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年9月7日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年9月13日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年9月14日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2023年2月17日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年5月19日，公司与子公司海南云紫食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议主要条款与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司均严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：截至2023年12月31日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为490,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
2022年9月21日公开发行股票募集资金到账前，公司以自筹资金预先支付了发行费用11,540,566.02元（不含增值税），2022年12月30日第一届董事会第十四次会议决议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,540,566.02元（不含增值税）置换预先已支付的发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月23日出具了《上海紫燕食品股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16248号）；广发证券发表了核查意见。详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-021）。
上述预先已支付发行费用的自筹资金已于2023年3月7日全部置换完毕。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月20日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币55,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。广发证券发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
2023年度公司使用闲置募集资金累计购买理财产品1,445,000,000.00元，截至2023年12月31日尚未兑付的理财产品余额为490,000,000.00元，具体构成如下：
■
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本报告期内，部分募投项目未达到计划进度的具体情况如下：
1、宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期及仓储基地建设项目
近年来，国内经济增速放缓，2021年、2022年，公司主要原材料采购价格持续上涨，公司根据原材料价格上涨的情况调高了部分产品出厂价格，由于三四线城市人均消费水平较一二线城市略低，公司下沉市场拓展速度不及预计。2023年度，公司实现营业收入355,014.55万元，同比下降1.46%，公司业务未能如期持续快速增长，且公司根据华南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，建设完成后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效率，公司暂缓了宁国、荣昌生产基地及配套项目仓储基地建设项目的实施。
2、研发检测中心建设项目
根据公司ToB业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于2023年底建设完成并已投入使用，公司暂缓了研发检测中心建设项目的实施。
2024年4月19日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，同意在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“宁国食品生产基地二期”、“荣昌食品生产基地二期”、“仓储基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表2。
公司于2023年2月1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由公司全资子公司安徽云燕食品科技有限公司（以下简称“安徽云燕”）变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更为上海市闵行区申南路215号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。广发证券发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2023-006）。
公司已按上述决议将交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号310066674013006064887）账户余额全部转入交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号310066674013006633559）用于信息中心建设项目使用。为了便于公司对募集资金专户的管理，公司对募集资金账户（账号310066674013006064887）办理了销户手续，公司及子公司安徽云燕与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》也相应终止。具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2023-010）。
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”，预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新项目的实施主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。广发证券发表了核查意见。详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-020），以及公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，紫燕食品2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了紫燕食品2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：紫燕食品2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日
附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：上海紫燕食品股份有限公司 单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：注4：2024年4月19日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，同意在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“宁国食品生产基地二期”、“荣昌食品生产基地二期”、“仓储基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：上海紫燕食品股份有限公司 单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-024
上海紫燕食品股份有限公司
关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）募投项目使用情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下：
单位：人民币万元
■
注：海南紫燕食品加工生产基地项目已于2024年2月起投入使用募集资金，截至2024年3月31日，海南紫燕食品加工生产基地项目已投入募集资金469.84万元。
二、部分募投项目延期的具体情况和原因
（一) 部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，拟将下列募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：
■
（二）部分募投项目延期的原因
1、宁国食品生产基地二期项目、荣昌食品生产基地二期项目和仓储基地项目
近年来，国内经济增速放缓，2021年、2022年，公司主要原材料采购价格持续上涨，公司根据原材料价格上涨的情况调高了部分产品出厂价格，由于三四线城市人均消费水平较一二线城市略低，公司下沉市场拓展速度不及预计。2023年度，公司实现营业收入355,014.55万元，同比下降1.46%，公司业务未能如期持续快速增长，且公司根据华南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，建设完成后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效率，公司暂缓了宁国、荣昌生产基地及配套项目仓储基地建设项目的实施。
2、研发检测中心建设项目
根据公司ToB业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于2023年底建设完成并已投入使用，公司暂缓了研发检测中心建设项目的实施。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
本次延长部分募投项目实施期限是公司根据市场环境变化、公司实际经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略规划。
三、重新论证部分募投项目
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月修订）》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对下列项目进行了重新论证，具体如下：
（一）宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目
1、项目建设必要性
根据沙利文和头豹的研究报告，预计2024-2027年，中国佐餐卤制食品市场规模仍将以较高速度增长，2027年市场规模将达到3,934.1亿元，年复合增长率达10.86%，卤制食品市场仍有广阔的市场空间。目前，公司业务仍集中于华东区域，国内市场仍具有广阔的市场空间，2023年，公司在澳洲、美国等地开启海外业务布局，进一步拓展业务区域。未来，公司将通过仓储中心项目实施、寻找更多优质供应商，进一步稳定原材料采购价格的同时稳定产品出厂价格，在保证一定的盈利空间的同时给予三四线城市的经销商更多的价格扶持力度，加速持续深入拓展下沉市场，同时，公司不断丰富抖音、小红书等线上渠道，与盒马、麦德龙等商超渠道持续加深合作，推动预包装食品业务进一步增长。此外，公司在深入推广“紫燕”品牌的同时，积极推动品牌多元化，收购“冯四女上”、参股投资“老韩煸鸡”、“京脆香烤鸭”、“渝拌川”等品牌，进一步拓展To B业务，加强业务协同效应。
综上，公司具有刚性消费特点的佐餐卤制食品业务仍有望获得进一步的增长，公司拟通过宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目进行前瞻性战略布局和产能布局，保证产能能够满足未来市场需求。
2、项目建设可行性
卤制食品是一种广受消费者喜爱的传统中式食品。随着居民消费水平的提高和生活方式的转变，多场景、小批量、高频次的消费需求日趋觉醒，尤其是连锁经营方式的推行以及锁鲜技术的发展，推动行业进入技术创新和产品升级的关键时期，整体行业呈现高速增长趋势。公司目前运营多座标准化中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超6,200家连锁门店的经营需求。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。运营管理体系和团队运营经验的可复制性，为宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目的实施提供了较好的实施基础。
（二）仓储基地建设项目
1、项目建设必要性
公司实际生产及运营过程中一定程度上掣肘于部分食材储备不足或原材料价格短期波动的影响，运营管理效率受到一定的限制。2021年、2022年，公司持续受到原材料价格上涨压力，出厂价格承压，公司业务增速放缓，公司亟需重点改善仓储条件以适应业务发展的需要。通过仓储基地建设项目的实施，仓储中心原材料库存能力将有大幅提升。公司可根据行情变化，选择合适的时机集中采购符合存储要求的原材料，进而逢低吸储低价库存，从而规避价格不利波动的影响，保障原材料供应。
2、项目建设可行性
公司经营的佐餐卤制食品以禽畜产品以及其他蔬菜、水产品、豆制品为原材料，该等农副产品具有较为严格的保鲜期。为满足消费者对新鲜食品的需求，加强食品安全保障，公司的各个生产基地均规划了一个符合原辅材料贮存要求的小型周转库，生产车间设置为恒定温度。经过多年的发展，公司培养了一支了解仓储管理体系、熟悉仓储运作的专业团队，能配合生产计划及时安排冷库周转、产品生产，并对冷库设施进行清洁消毒，保障仓储基地建设项目顺利实施。
（三）研发检测中心建设项目
1、项目建设必要性
公司始终重视产品研发工作，持续推进产品研发与创新，丰富产品品种，保障食品生产安全。通过研发检测中心建设项目的实施，公司将从研发检测环境、软硬件设施配置以及人才引进等方面将公司的研发创新条件提升到一个新的水平，打造一个集工艺设备研发创新及工艺水平改进、产品检验检测、研发人才培养、技术成果转化等功能于一体的研发检测中心，持续提升公司在卤制食品加工领域的综合研发实力，为公司业务的可持续性发展提供技术支撑。
2、项目建设可行性
秉持“好原料+好工艺=好产品”的理念，公司在全国发展过程中，一路萃取各地经典菜肴之特色，建立起丰富的产品结构，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅”的上百种精选卤制美食，能够满足人们多样化的消费需求。在生产方面，公司积极推进生产流程的升级优化、先进工艺的应用，形成了丰富的知识产权积累。公司在产品创新、工艺创新领域积累的丰富经验，为研发检测中心建设项目的实施提供了强有力的技术支撑。
四、重新论证的结论
经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，“宁国食品生产基地二期项目”、“荣昌食品生产基地二期项目”、“仓储基地建设项目”及“研发检测中心建设项目”仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。
（二）监事会意见
公司于2024年4月19日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，监事会认为，公司本次部分募投项目重新论证继续实施及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生不利影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期，是公司综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司部分募集资金投资项目重新论证继续实施项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期无异议。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-025
上海紫燕食品股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月10日 13点 00分
召开地点：上海市闵行区申南路215号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月10日
至2024年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，具体内容请详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-023）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会听取报告《2023年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2024年4月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：11、18、19、20
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、17、18、19、20
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、8
应回避表决的关联股东名称：议案6和8：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟；议案8：上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）、桂久强、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：
1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和委托人股东账户卡办理登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记。
（二）登记方式：股东亲自到本公司登记地点或以电子邮件、信函方式办理。（邮件和信函以2024年5月7日下午16:00以前收到为准）。
（二）现场登记时间：2024年5月7日，上午9:00-11:30，下午 13:00-16:30。
（三）登记地点：上海市闵行区申南路215号董事会办公室。
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
(1) 通讯地址：上海市闵行区申南路215号
(2) 邮箱：ziyan@ziyanfoods.com
(3) 联系人：曹澎波 黄思敏
(4) 电话：021-52969658
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海紫燕食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-026
上海紫燕食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回
并继续进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理到期收回情况：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日到期收回部分募集资金现金管理产品本金合计8,000万元，收到收益47.87万元。
● 继续进行现金管理进展情况：
投资种类：银行理财产品
投资金额：10,000万元
现金管理受托方：交通银行、北京银行
现金管理期限：91天、97天
● 履行的审议程序：2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。
● 特别风险提示：尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。
一、现金管理到期收回情况
公司分别于2024年1月15日购买北京银行结构性存款8,000万元。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
公司已于近日赎回上述募集资金现金管理到期产品，收回本金合计8,000万元，收到收益47.87万元。具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据计算尾差系四舍五入导致。
二、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况：公司部分闲置募集资金。
2、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司已对募集资金进行了专户管理。
（三）现金管理的投资方式
1、现金管理产品的基本情况
■
2、合同主要条款
（1）交通银行蕴通财富定期型结构性存款 91 天（挂钩汇率看跌）
■
（2）欧元/美元固定日观察区间型结构性存款
■
3、使用募集资金现金管理的说明
本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。
三、审议程序及监事会、保荐机构意见
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2024-016）。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。
2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、现金管理受托方的情况
（一）受托方的基本情况
本次现金管理受托方交通银行、北京银行为上市金融机构，本次现金管理不存在为该次交易专设情况，也不存在本次理财产品到期无法履约情况。
（二）上述受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
六、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
■
截至2024年3月31日，公司货币资金金额为33,218.87万元，本次使用闲置募集资金进行现金管理金额为10,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为30.10%。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置募集资金及募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金购买的理财产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体会计处理以审计结果为准。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况
金额:万元
■
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2024-027
上海紫燕食品股份有限公司
2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利8元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，累计母公司可供分配利润为587,499,164.21元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为329,600,000.00元，本次拟分配的现金红利占公司可供分配利润56.10%，占归属于上市公司股东净利润的比例为99.41%。
如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过《2023年度利润分配预案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-022
上海紫燕食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》、《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》。
为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及公司治理制度的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：(下转123版)
