（上接122版）

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一、本次《公司章程》具体修订内容如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。

本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

二、公司治理制度的制定和修订情况

本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括以下制度：

1. 《董事会议事规则》

2. 《独立董事工作制度》

3. 《关联交易管理制度》

4. 《募集资金管理制度》

5. 《累计投票制度实施细则》

6. 《董事会秘书工作规则》

7. 《董事会审计委员会工作制度》

8. 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》

9. 《董事会提名委员会工作制度》

10. 《董事会战略与发展委员会工作制度》

11. 《项目跟投管理制度》

12. 《内部审计制度》

上述1至5项制度尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》和制度文件。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-013

上海紫燕食品股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月19日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月9日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2023年度利润分配预案》

公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为32,960万元。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《2023年度审计报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2023年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事述职情况将向股东大会报告。

（八）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《2024年第一季度报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权； 关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波回避表决。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《2024年度财务预算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十四）审议《关于公司董事2024年薪酬标准的议案》

董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并

同意提交董事会审议，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬标准的议案》

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波、崔俊锋回避表决。

（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据规定，公司通过邀标形式选聘会计师事务所，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币4亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《项目跟投管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累计投票制度实施细则》《董事会秘书工作规则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》《内部审计制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累计投票制度实施细则》尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》

经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要“宁国食品生产基地二期项目”、“荣昌食品生产基地二期项目”、“仓储基地建设项目”及“研发检测中心建设项目” 仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

根据公司2024年上半年盈利情况及资金需求状况，拟定 2024 年度中期分红方案，中期分红上限：不超过年初未分配利润-本年度已分配利润与上半年度的净利润的孰高。提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

经董事会审议，同意于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-014

上海紫燕食品股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年4月19日以现场会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月9日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席叶豪英女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二）议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2023年度利润分配预案》

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为32,960万元。

公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2023年年度报告及摘要》

1.公司编制的2023年年度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2. 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

3.在出具本意见之前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2023年度审计报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《2024年第一季度报告》

1.公司编制的2024年第一季度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

3.在出具本意见之前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《2024年度财务预算报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，报告内容客观公正，较好地履行了审计机构的责任和义务。同意继续聘用立信会计师事务所为公司2024年度审计机构。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司本次拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司本次拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十五）审议《关于公司监事2024年薪酬标准的议案》

在公司担任其他职务的监事按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取监事薪酬。在公司不担任其他职务的监事，不领取监事薪酬。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》

公司本次部分募投项目重新论证继续实施及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生不利影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司监事会

2024年4月20日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-017

上海紫燕食品股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款或理财产品等。

● 投资金额：公司将使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理。

● 履行的审议程序：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司购买的产品属于低风险投资品种，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大。不排除公司投资理财产品可能受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高自有资金的使用效率，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，在董事会授权的投资期限内，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度，资金可以循环滚动使用。

（三）资金来源

公司闲置自有资金。

（四）投资方式

为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金用于银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款或理财产品等。

在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。

（五）投资期限

自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在前述期限及额度内，资金可以滚动使用。该事项无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3. 公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定规范使用闲置自有资金，及时履行信息披露的义务。

四、投资对公司的影响

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常经营所需流动资金的情况下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-021

上海紫燕食品股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格经双方平等协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超和曹澎波回避了表决，其余非关联董事一致同意通过上述议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

2、独立董事专门会议审议情况

2024年4月19日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事以全票同意审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并形成如下意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交董事会审议。

3、监事会审议情况

2024年4月19日召开第二届监事会第五次会议，以全票同意审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注：1、2023年预计口径为全年采购金额，属于关联交易期间的实际发生额统计口径为2023年5月至12月；

2、公司预计金额较为充分，受销售影响，采购金额未达预期。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：1. 2024年度日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2. 公司实际控制人之一钟怀军收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

3. 公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。

4. 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2023年度经审计净资产绝对值0.5%以上。

二、关联人介绍和关联关系

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注:关联人邓绍彬关联企业和关联人谢斌关联企业未提供净利润数据。

履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的2024年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

五、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次2024年度日常关联交易预计的事项，符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、公司本次2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

广发证券股份有限公司对公司本次2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2024-020

上海紫燕食品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟继续聘任的审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈璐瑛

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 方宁

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：徐立群

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

3、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

立信为公司提供的2023年度财务报告审计服务报酬为人民币175万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币20万元，两项合计为人民币195万元。2024年度公司审计费用初步确定为195万元，如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化，再协商合理调整审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2024年4月19日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行审查后，认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意续聘立信为公司2024年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任立信为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2024-023

上海紫燕食品股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年5月6日至2024年5月7日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘长奎先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本情况与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘长奎先生（以下简称“征集人”），其基本情况如下：

刘长奎先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。曾任东华大学旭日工商管理学院院长助理、会计学系副主任、国际合作教育中心主任、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任等职。现任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系副教授，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，恒天凯马股份有限公司独立董事，2023年5月至今任公司独立董事。

截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）征集人利益关系情况

征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2024年5月10日13点00分

网络投票时间：2024年5月10日

公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东大会召开地点

上海市闵行区申南路215号

3、本次股东大会征集投票权的议案

■

公司2023年年度股东大会的具体情况，详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

（二）征集主张

征集人刘长奎先生于 2024 年 1月8日出席了公司召开的第二届董事会第四次会议，并对《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

征集人投票理由：征集人认为公司实施2024年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励机制，建立和完善公司和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2024年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集期限

2024年5月6日至2024年5月7日（上午9:00-11:00，下午 13:00-16:00）

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、征集对象向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：黄思敏

联系地址：上海市闵行区申南路215号

邮政编码：201108

联系电话：021-52969658

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同

意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

特此公告。

征集人：刘长奎

2024年4月20日

附件：

上海紫燕食品股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海紫燕食品股份有限公司关于独立董事公

开征集投票权的公告》《上海紫燕食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海紫燕食品股份有限公司独立董事刘长奎先生作为本人/本公司的代理人出席上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。