密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-051
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2024年4月19日召开第三届董事会第三十六次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，结合公司实际情况，公司拟在2024年股票期权与限制性股票激励计划中调整股票期权激励计划拟授出股票期权的分配情况及相关内容。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-053）及《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2024-054）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次修订原因和修订事项有助于推动公司激励政策的有效实施并有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议《关于取消2023年年度股东大会部分议案的议案》
公司对第三届董事会第三十五次会议审议通过的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成了《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，相关议案已由本次董事会审议通过。
综上，公司决定取消原提交公司2023年年度股东大会审议的《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其他议案保持不变。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2024-055）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-052
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2024年4月19日召开第三届监事会第二十七次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
经核查，公司监事会认为：结合公司的实际情况，本次对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励计划拟授出股票期权的分配情况及相关内容的调整有助于推进公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的实施，确保公司激励政策的持续性及灵活性，充分、长久地调动核心人员工作积极性，有利于公司的持续发展，此次修订的相关内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-053）及《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会
2024年4月20日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-053
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权与限制性股票。
● 股份来源：股票期权的股份来源为密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。限制性股票的股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：密尔克卫2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的权益总计362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
上市日期：2018年7月13日
所属证监会行业：交通运输、仓储和邮政业-装卸搬运和运输代理业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金葵路158号4-11层
注册资本：16,429.3615万元
法定代表人：陈银河
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）治理结构
公司本届董事会由7名董事构成，其中独立董事3名。
公司本届监事会由4名监事构成，其中职工代表监事2人。
公司现任高级管理人员共7人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
■
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划。本激励计划与公司2021年股票期权与限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过了公司2021年股票期权与限制性股票激励计划。公司于2021年12月9日向92名激励对象首次授予453.15万份股票期权，因在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，实际完成首次授予登记股票期权415.54万份，实际首次授予90名激励对象，其中219.76万份已完成注销，剩余195.78万份目前尚在有效期内；公司于2022年10月18日向40名激励对象预留授予112.60万份股票期权，因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，实际完成预留授予登记股票期权102.60万份，实际预留授予39名激励对象，其中3.00万份已完成注销，剩余99.60万份目前尚在有效期内。
公司2022年第二次临时股东大会审议通过了公司2022年股票期权激励计划。公司于2022年11月22日向3名激励对象授予51.00万份股票期权，其中25.50万份已完成注销，剩余25.50万份目前尚在有效期内。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。
（二）标的股票来源
1、拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。具体回购程序如下：
公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2021年9月24日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份51.0992万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为102.50元/股，最低价为94.83元/股，回购均价为99.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,820,313.38元（不含交易费用）。
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年3月27日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份17.1012万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.10%，回购成交的最高价为127.80元/股，最低价为119.30元/股，回购均价为121.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,748,460元（不含交易费用）。
公司于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年6月26日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份32.3982万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.20%，回购成交的最高价为110.55元/股，最低价为81.46元/股，回购均价为93.95元/股，累计已支付的资金总额为人民币30,834,552.32元（不含交易费用）。
公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年2月5日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份169.5273万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.03%，回购成交的最高价为64.43元/股，最低价为36.13元/股，回购均价为48.93元/股，累计已支付的资金总额为人民币82,948,663.29元（不含交易费用）。
2、拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。具体回购程序如下：
公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2021年9月24日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份51.0992万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为102.50元/股，最低价为94.83元/股，回购均价为99.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,820,313.38元（不含交易费用）。
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年3月27日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份17.1012万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.10%，回购成交的最高价为127.80元/股，最低价为119.30元/股，回购均价为121.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,748,460元（不含交易费用）。
公司于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年6月26日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份32.3982万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.20%，回购成交的最高价为110.55元/股，最低价为81.46元/股，回购均价为93.95元/股，累计已支付的资金总额为人民币30,834,552.32元（不含交易费用）。
公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年2月5日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份169.5273万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.03%，回购成交的最高价为64.43元/股，最低价为36.13元/股，回购均价为48.93元/股，累计已支付的资金总额为人民币82,948,663.29元（不含交易费用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年股票期权与限制性股票激励计划以及2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年股票期权激励计划尚在实施中。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为320.19万股，公司2022年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为25.50万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为362.05万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为707.74万股，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的4.31%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（一）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权为352.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为10.00万股，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的0.06%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计82人，占公司截至2023年12月31日员工总数4,422人的1.85%，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括密尔克卫独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1、激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
2、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况
■
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份54.20元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以54.20元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股54.20元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股47.33元。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股27.10元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股27.10元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股23.67元。
七、限售期或等待期、行权期或解除限售期安排
（一）股票期权激励计划的等待期、行权安排和禁售期
1、股票期权的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第二类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
2、股票期权的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的行权安排如下：
■
本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的行权安排如下：
■
本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的行权安排如下：
■
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
3、股票期权的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：
（1）自每期股票期权首个可行权日起6个月内，除高级管理人员外的第一类激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票期权；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由激励对象享有；若限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的对应现金分红，并做相应会计处理。
2、限制性股票的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
3、限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：
（1）自每期限制性股票首个可解除限售日起6个月内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2）第二类激励对象：考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《密尔克卫2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
1、股票期权激励计划的公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的专业智能供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延伸，逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化服务；公司各板块服务环环相扣，互相协同发展，满足线上、线下不同行业、不同区域、不同规模的客户多样化的需求。公司自成立以来，坚持在主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链解决方案。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
公司针对三类激励对象进行了差异化的考核设置。业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
近年来，由于公司下游化工行业企业受全球经济和化工行业的景气程度下行影响，从供应链传导压力至公司货运代理及仓储、运输业务量、化工产品销售等方面影响，本激励计划结合公司往期股权激励计划实施情况、公司近年来盈利增速和未来战略规划设定考核期业绩目标，进一步确保本激励计划考核设定的科学、合理，提升本激励计划的落地性，充分调动激励对象的自驱性和奋斗热情。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
2、限制性股票激励计划的公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的专业智能供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延伸，逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化服务；公司各板块服务环环相扣，互相协同发展，满足线上、线下不同行业、不同区域、不同规模的客户多样化的需求。公司自成立以来，坚持在主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链解决方案。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
近年来，由于公司下游化工行业企业受全球经济和化工行业的景气程度下行影响，从供应链传导压力至公司货运代理及仓储、运输业务量、化工产品销售等方面影响，本激励计划结合公司往期股权激励计划实施情况、公司近年来盈利增速和未来战略规划设定考核期业绩目标，进一步确保本激励计划考核设定的科学、合理，提升本激励计划的落地性，充分调动激励对象的自驱性和奋斗热情。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）
（一）股票期权激励计划的有效期及授权日
1、股票期权的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（二）限制性股票的有效期及授予日
1、限制性股票的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股密尔克卫股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股密尔克卫股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股密尔克卫股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股密尔克卫股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
（3） 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（下转130版）
