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杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，满足保本要求（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件。公司监事会已对上述事项出具了明确同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕148号《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,478.9598万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额28,262.92万元；扣除发行费用后，募集资金净额为23,462.15万元。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月16日出具了信会师报字[2021]号第ZF10144号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司根据实际募集资金的情况对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
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根据公司2022年11月19日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州爱科科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及缩减投资总规模的公告》（公告编号：2022-063），公司募投项目之一的“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”建设总投资从20,800万元缩减到6,550万元，缩减后募集资金投入金额为5,500万元保持不变。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目的建设进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，具体情况如下：
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益、增加股东利益。
（二）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好的产品、满足保本要求（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司及全资子公司进行现金管理所得收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司经营的影响
公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
通过对暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定办理现金管理业务，确保现金管理的有效开展和规范运行。
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
六、公司履行的审批程序
公司于2024年4月18日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币3,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品、满足保本要求（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。根据相关法规，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币3,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2024-011
杭州爱科科技股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计2024年度发生的关联交易属于公司日常关联交易，以公司正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月18日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，审查意见如下：公司预计与关联方发生的2024年日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2024年4月18日，公司第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
2024年4月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易内容为向关联方承租房屋及承租运输工具，预计金额合计为262.83万元，关联董事方小卫、方云科回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了该议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2023年度同类业务发生额比较。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
■
上一会计年度杭州爱科电脑技术有限公司（以下简称“爱科电脑”）的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产3,896.90万元，净资产3,651.82万元；2023年度，营业收入267.58万元，净利润362.36万元。
（二）与上市公司的关联关系
爱科电脑为公司的控股股东，截至2023年12月31日，对公司的持股比例为37.19%，属于“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”。
爱科电脑的法定代表人、股东之一方小卫为公司董事长；另一股东徐帷红为方小卫之妻。
（三）履约能力分析
关联方爱科电脑依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联方关联租赁，交易价格系在参考市场同类可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述预计2024年度日常关联交易有关事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司上述2024年度日常关联交易预计有关事项无异议。
特此公告。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2024-010
杭州爱科科技股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕148号文《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,478.9598万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额282,629,217.78元；扣除发行费用后，募集资金净额为234,621,519.82元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金的到位情况进行了审验并于2021年3月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10144号）。公司已对募集资金进行专户存储。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
(二) 本年度募集资金使用和结余情况
2023年度公司募集资金实际使用情况为：（1）置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金0.00元；（2）直接投入募集资金项目39,603,323.44元；（3）补充流动资金0.54元（包括募集资金本金补充流动资金0.54元及其产生的利息收益0.00元）。截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金201,426,224.76元，收到的银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的净额为5,650,664.57元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为38,845,959.63元，其中，公司募集资金专用账户余额为7,845,959.63元，使用闲置募集资金用于现金管理尚未到期的理财产品金额为31,000,000.00元。具体明细如下：
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）募集资金三方监管协议情况
公司与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行(中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行、杭州银行股份有限公司科技支行) 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司全资子公司杭州爱科自动化技术有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元 币种：人民币
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注：公司于2022年1月19日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目之一“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体变更。公司全资子公司杭州爱科自动化技术有限公司（以下简称“爱科自动化”）吸收合并公司全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司（以下简称“爱科机器人”），爱科机器人现有业务将由爱科自动化整体承接，因此，公司决定将募投项目“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体由爱科机器人变更为爱科自动化。详情请见公司于2022年1月20日在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-002）。吸收合并完成后，公司募集资金专户19045101040061114于2022年11月2日销户。
公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司募投项目“新建智能切割设备生产线项目”、“补充流动资金项目”进行结项。公司募集资金专户3301040160017374862于2023年8月29日销户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司于2023年4月27日召开了公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，满足保本要求，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
截至2023年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
（七）节余募集资金使用情况
不适用
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年6月21日分别召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司募投项目之一“营销服务网络升级建设项目”新增海外实施地点。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2023年10月27日分别召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》。同意公司募投项目之一“营销服务网络升级建设项目”新增实施主体。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，杭州爱科科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了爱科科技公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，爱科科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对爱科科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：杭州爱科科技股份有限公司 2023年度
单位： 元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：新建智能切割设备生产线项目于2020年6月达到预定可使用状态开始投产， 2022年8月末项目达产，本年度实现效益为该项目全年实现的全部效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：杭州爱科科技股份有限公司 2023年度
单位： 元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码 ：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2024-009
杭州爱科科技股份有限公司
2023年年度利润分配及资本
公积转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配及转增比例：每10股派发现金红利5.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额,并将在相关公告中披露。
一、利润分配及资本公积金转增股本方案
（一）2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为75,295,080.73元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币196,425,543.12元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税）。截至本公告日，公司总股本59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数818,917股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币29,824,705.14元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的39.61%。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数818,917股，以此计算合计拟转增23,391,926股，转增后公司总股本增加至82,690,657股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）2024年中期现金分红授权安排
为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月18日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
监事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案是在充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素以及投资者合理回报诉求的情况下做出的。该方案不会影响公司正常经营和长期发展。该方案的决策内容和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
综上，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本方案是根据公司现金流状况、生产经营状况，以及综合考虑了公司的目前发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2024-008
杭州爱科科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月18日在杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号1幢公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2024年4月3日以邮件、专人等形式通知至全体监事。本次会议由监事会主席徐玲瑶召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年监事会工作报告的议案》
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，充分发挥了监事会应有的作用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2023年度财务决算报告》，反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
监事会经审核后发表审核意见如下：
经审核，监事会认为公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2023年年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。在年度报告及摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，监事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2023年年度报告》及《杭州爱科科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案是在充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素以及投资者合理回报诉求的情况下做出的。该方案不会影响公司正常经营和长期发展。该方案的决策内容和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
综上，监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2024-009）。
（五）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司不断健全内部控制体系，不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为，公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
（七）审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
监事会认为，本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（八）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
经审核，监事会认为，公司预计与关联方发生的2024年日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
（九）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币3,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
（十）审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司的财务情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
特此公告。
杭州爱科科技股份有限公司监事会
2024年4月20日
证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2024-007
杭州爱科科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月3日以邮件、专人等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知。本次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会议由公司董事长方小卫主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长方小卫先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》等相关规章制度，公司总经理提交了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，董事会认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责。结合公司董事会2023年实际运行情况及公司实际经营情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
公司现任独立董事王方明先生、周恺秉先生向董事会分别提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《杭州爱科科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
2023年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会听取。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2023年度财务决算报告》，反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会全体委员能够忠实、审慎、勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（六）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2023年年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。在年度报告及摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，董事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2023年年度报告》及《杭州爱科科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（七）审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
董事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，维护了全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2024-009）。
（八）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司制度要求，公司编制了《杭州爱科科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
（十）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
董事会认为：公司预计与关联方发生的2024年日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事方小卫、方云科回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
（十一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。董事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币3,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
（十二）审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司的财务情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时同意提请股东大会授权公司经营管理层决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
（十三）审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
董事会认为:本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果为：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（十四）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审阅，董事会同意《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。在公司担任高级管理人员的董事方云科、戴凌胜回避表决。
（十五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
经审阅，董事会同意《关于修订〈公司章程〉的议案》内容。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-015）。
（十六）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
经审阅，董事会同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》内容。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过了《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经审阅，董事会同意《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》内容。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-016）。
（十九）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司决定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
特此公告。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
