(上接154版)

(上接154版)

1、优化薪酬结构，增强薪酬弹性，实现以业绩为导向的薪酬体系，配合人才引进、储备机制，继续关注市场动态,根据市场变化和公司业绩适时调整薪酬水平，确保薪酬政策的时效性和适应性。针对特殊人群如营销人员、研发人员、高级管理人员等制定不同的薪酬分配指引和激励机制。董事、监事、高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体经营绩效挂钩。

2、深化绩效管理，强化绩效考核体系,推行刚性的业绩导向考核机制。各单位根据公司战略层层分解设定关键绩效指标，并签订《绩效考评协议书》。2024年公司经营主题为【执行力年】,战略的成功在执行的纪律，为进一步建立和完善公司的绩效考核体系和激励约束机制，把目标、计划层层分解落地,公司执行计时人员绩效考核机制，千斤重担人人扛,通过高效的绩效体系推动公司业绩的持续增长。各单位采取“经营绩效成果”控制，实行计提经营绩效成果的绩效奖励模式，单位负责人对本单位业绩负责。绩效考核结果与净资产收益率（ROE）挂钩，ROE达成目标作为绩效奖金核发的触发唯一条件（充分且必要）。根据绩效达成情况进行考评，将考评结果作为奖金的发放、薪资调整、人员晋升、淘汰、培训发展的依据。

3、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十八）以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

（十九）以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、海鸥住工第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司监事会

2024年4月20日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2024-024

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》等有关规定，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）50,076,400股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.07元，募集资金总额为人民币404,116,549.01元，扣除各项发行费用7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。

上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48260008号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2023年度募投项目投入募集资金总额1,278,307.61元。2023年度利息收入为32,703.95元，永久补充流动资金12,077,925.50元。截至2023年12月31日，累计募投项目投入募集资金总额308,266,428.19元，暂时补充流动资金0.00元，永久补充流动资金100,374,454.36元，累计利息收入为4,009,717.59元，累计理财收入为7,682,265.08元。

截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币0元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

募集资金使用情况明细如下表：

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金在各银行账户的存放情况

公司分别在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行分别开立了募集资金专项账户，用于向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用。公司募集资金已于2017年10月25日汇入公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行开立的募集资金专户。2018年，公司以增资方式分别转入珠海铂鸥卫浴用品有限公司新开立的中国工商银行珠海斗门支行账户15,000,000.00元，转入苏州有巢氏家居有限公司开立的中国民生银行股份有限公司苏州分行账户146,100,000.00元，转入浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司开立的中国银行股份有限公司海盐支行募集资金专户110,673,217.74元。

截至2023年12月31日，各募集资金专项账户信息及存款余额如下：

单位：元

■

2、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并于2014年11月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

3、募集资金专户存储三方监管情况

2017年11月14日，公司分别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年1月24日，公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》。2018年9月7日，公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户已全部注销完毕, 公司与保荐机构、银行签署对应的监管协议随之终止。

三、募集资金的实际使用情况

1、截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照情况见附件1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2018年7月25日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目”在不改变募集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体卫浴生产设备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”项目地点为珠海市。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、使用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

6、节余募集资金使用情况

公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目进行结项，并将上述募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。为减少管理成本和方便账户管理，公司已将上述永久性补充流动资金合计7,240.06万元转入公司开立的结算户中。

7、超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，本次募集资金投资项目均已结项、终止，不存在尚未使用的募集资金。

9、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、募集资金投资项目变更的情况

2018年，公司根据实际情况在不改变募集资金用途的前提下变更珠海年产13万套定制整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金3,000万元，调减的募集资金3,000万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目两个新募投项目。

2020年，由于市场及客户需求量减少以及销售渠道等市场环境的变化，公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目，并将上述两个募投项目节余募集资金1,589.60万元用于永久性补充流动资金。

2023年，鉴于外部宏观环境的持续变化，公司终止募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 2023年11月22日，公司已将剩余1,207.79万元（含利息收入）全部转入公司基本账户用于补充流动资金。至此，公司募集资金专用账户全部注销完毕。

2、变更募集资金投资项目的原因

（1）终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目的原因

定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目终止的主要原因为浴缸作为休闲卫浴，对空间有一定的要求，在家装市场上浴缸的需求量越来越少，市场日趋饱和；市场需求量没有大幅增长的情况下，公司暂缓该项目的投入；公司淋浴房主要通过整体浴室配套销售，目前大部分经销商都非独家代理，自有品牌淋浴房的市场仍未全面打开，成功拓展市场的具体时间存在不确定性，公司暂缓该项目的投入；该募投项目的投资原为华南地区房产商定制整装卫浴集采配套产能做准备，客户需求量已发生较大变化，且需求的具体时间不能预期。公司终止该募投项目，主要为适应市场并提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，已投资设备将为实施主体原有产能作有效补充。

（2）终止互联网营销OTO推广平台项目的原因

互联网营销OTO推广平台项目终止的主要原因是项目立项较早，随着市场环境的变化，现阶段整装卫浴销售主要以B2B为主，即直接面向大型的房开商、家装商等的销售。公司将视产业政策及市场环境的变化，在稳定B2B2C的销售渠道同时，逐步拓展B2C为自主品牌产品提供销售渠道支持。为了有效配合更高端定制整装卫浴产线的渠道和布局，提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，该项目已投资设备将用于支持后期以自有资金进行的定制整装卫浴信息化平台的构建。

（3）终止浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目的原因

鉴于城市化进程放缓，地产红利逐渐消退，家居市场进入存量时代，拓宽赛道，寻找新增长点、走向融合，企业才能获得长足发展。存量房翻新、布局改造为家装家居企业提供了更广阔的市场，二次装修带动的家居消费涉及大家居领域各细分赛道，存量房市场的开发是全行业的新机遇。但相比于新房市场，存量市场客户更分散，目标客户群更模糊，获客更加困难，企业需要拥抱多元化的渠道模式，线上线下渠道联动，全方位捕捉存量市场流量。为保证现金流及防范风险，公司对房地产商客户或项目提出了订单预付款或现金订单的要求，造成了公司整装卫浴在房地产相关方向的业务发展不及预期；以及目前受外部宏观环境、房地产市场尚待复苏、家居市场供求持续变化，公司本次整装卫浴募投项目的目标市场环境和竞争格局发生了重大变化，公司已投入的现有产能未饱和，下游客户需求和业务发展有待进一步释放，继续实施该项目对业务的提升作用极为有限。基于以上情况以及公司发展战略，终止募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

3、募集资金投资项目变更的审议情况

公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目，已经公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

公司终止浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目，已经第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第七次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

4、截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况见附件2《变更募集资金投资项目情况表》

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2024年4月18日批准报出。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注：公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”进行结项，终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”及“互联网营销OTO推广平台项目”，并将上述三个募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。

公司分别于2023年10月26日、2023年11月14日召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第七次临时会议及2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2024-025

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2024年4月18日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况的概述

1、本次计提资产减值准备的原因

为客观、真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

经公司及下属子公司对2023年12月31日存在可能发生减值迹象的应收账款、应收票据、存货、固定资产等资产进行全面清查和减值测试后，2023年度计提各项资产减值准备合计人民币28,941.63万元，明细如下表：

■

注：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均是由于四舍五入造成的。

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

3、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，董事会对该事项的合理性进行了说明。

二、本次计提资产减值准备情况的说明

1、信用减值损失

本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行减值会计处理。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

报告期内，公司对应收账款、应收票据、其他应收款分别计提减值损失16,993.20万元、1,919.03万元、347.24万元。

2、资产减值损失

（1）存货

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

报告期内，公司对存货计提减值损失7,467.39万元。

（2）合同资产

合同资产按照《企业会计准则第14号一一收入》计提的减值准备计入资产减值损失。本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与信用减值损失一致。

报告期内，公司对合同资产计提减值损失118.34万元。

（3）固定资产

公司对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期内，公司对固定资产计提减值损失1,479.55万元。

（4）商誉

对于因企业合并形成的商誉无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

报告期内，公司对商誉计提减值损失616.87万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2023年度计提资产减值准备金额共计28,941.63万元，减少公司2023年度归属于上市公司股东净利润21,201.65万元，相应减少公司2023年度归属于上市公司股东所有者权益21,201.65万元；计提资产减值准备后，公司2023年度利润总额为-30,756.66万元，归属于上市公司股东的净利润为-23,252.91万元，上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，基于谨慎原则，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

七、备查文件

1、海鸥住工第七届董事会审计委员会第八次会议决议；

2、海鸥住工第七届董事会第五次会议决议；

3、海鸥住工第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 告编号：2024-016

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2024年4月18日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《海鸥住工2023年度利润分配预案》，本预案尚需提交2023年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、2023年度利润分配预案的基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年度归属于上市公司股东的净利润为-232,529,103.05元，母公司2023年度净利润为122,917,379.71元，本次母公司按10%提取法定公积金12,291,737.97元，合并报表期末可供股东分配的利润为555,590,077.32元，母公司期末可供股东分配的利润为587,911,376.97元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

基于公司当前良好的现金流状况，为积极回报股东，在综合考虑公司经营状况、财务状况及长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本650,859,649股扣除回购专户上已回购股份后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

截至2024年3月31日，公司回购专户持有本公司股份8,833,034股；以扣除回购专户上已回购股份后的股数642,026,615股为基数进行测算，将派发现金红利金额为19,260,798.45元（含税）。

具体派发现金红利将以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上股份后的股数为基数计算的实际结果为准。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债券股、股份回购或股权激励等原因而发生变化时，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

二、2023年度利润分配预案的合规合理性

2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表期末现金及现金等价物余额为558,726,052.78元，可供股东分配的利润为555,590,077.32元，本次拟派发现金红利金额为19,260,798.45元（含税）。本次利润分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司目前的经营状况、财务状况和资金需求，符合公司发展战略，该方案实施不会造成公司流动资金短缺和其他不良影响，符合《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。

三、监事会意见

监事会认为董事会提出的2023年度利润分配预案考虑了公司经营及财务状况，符合公司发展战略，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《海鸥住工未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展规划，同意公司2023年度利润分配预案。

四、风险提示

1、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、海鸥住工第七届董事会第五次会议决议；

2、海鸥住工第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2024-018

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2024年4月18日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于与珠海吉门第科技有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与深圳吉门第智能科技有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与江西鸥迪铜业有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》和《关于与浙江班尼戈流体控制有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》。公司与以上关联方2024年预计发生总额为9,823万元，去年同类交易实际发生总额为7,211.31万元。关联董事唐台英、关联监事陈定和龙根已对上述相关议案回避表决，其余董事、监事全部同意。本次关联交易预计事项在提交董事会审议前已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东唐台英将对相关议案回避表决。

2、预计日常关联交易类别和金额

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3、上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

珠海吉门第科技有限公司（以下简称“吉门第”）成立于2018年05月17日，法定代表人陈定，注册资本5,000万元人民币。该公司经营范围为：一般项目：软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专业设计服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通用零部件制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；安防设备销售；五金产品批发；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所为珠海市斗门区珠峰大道南3211号16号厂房3层。截至2023年12 月31日，该公司的资产总额为22,648,473.14元，净资产17,770,693.59元；2023年度实现营业收入2,474,915.91元，利润总额-11,177,237.92元，净利润-11,177,237.92元（以上数据已经审计）。

深圳吉门第智能科技有限公司（以下简称“深圳吉门第”）成立于2021年09月09日，法定代表人陈定，注册资本2,000万元人民币。该公司经营范围为：一般经营项目是：软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专业设计服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通用零部件制造；塑料制品制造；软件销售；人工智能硬件销售；安防设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；五金产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。住所为深圳市南山区粤海街道滨海社区白石路3955号芒果网大厦601。截至2023年12 月31日，该公司的资产总额为8,653,907.32元，净资产2,536,805.04元；2023年度实现营业收入2,382,927.50元，利润总额-8,523,517.27元，净利润-8,523,517.27元（以上数据已经审计）。

衢州贝喜欧智能卫浴有限公司（以下简称“贝喜欧”）成立于2018年03月01日，法定代表人吴锡山，注册资本3,000万元人民币。该公司经营范围为：智能卫浴产品的设计、开发、生产和销售；卫浴器具、五金、水暖管件、电工器材及配件的设计、研发、销售；货物及技术进出口（法律法规限制除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所为浙江省衢州市柯城区东港八路40号。截至2023年12月31日，该公司的资产总额42,461,008.93元，净资产13,150,499.56元；2023年度实现营业收入33,892,615.69元，利润总额1,270,200.75元，净利润-483,261.30元（以上数据未经审计）。

江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“鸥迪”）成立于2012年08月15日，法定代表人王宝民，注册资本6,500万元人民币。该公司经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：其他电子器件制造，通用设备制造（不含特种设备制造），普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造），阀门和旋塞研发，有色金属压延加工，金属材料销售，金属材料制造，建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产品研发，阀门和旋塞销售，模具销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所为江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区产业路3号。截至2023年12 月31日，该公司的资产总额为342,510,279.30元，净资产18,871,629.38元；2023年度实现营业收入 385,114,583.33元，利润总额-19,982,474.88元，净利润-22,180,389.96元（以上数据已经审计）。

浙江班尼戈流体控制有限公司（以下简称“浙江班尼戈”）成立于2011年11月01日，法定代表人刘卫理，注册资本10,000万元人民币。该公司经营范围为：一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能水务系统开发；智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水资源专用机械设备制造；污水处理及其再生利用；水污染治理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；网络设备制造；网络设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所为浙江省嘉兴市海盐县经济开发区棕榈路555号1#厂房。截至2023年12 月31日，该公司的资产总额为162,030,638.76元，净资产127,727,542.43元；2023年度实现营业收入13,912,373.00元，利润总额216,028.76元，净利润140,462.04元（以上数据未经审计）。

2、关联关系

吉门第是本公司的联营企业，本公司全资子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司认缴出资1,000万元人民币，持股比例20.00%。公司监事陈定任吉门第董事长和经理，公司高级管理人员石艳阳任吉门第监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。

深圳吉门第是本公司的联营企业，本公司全资子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司的联营企业吉门第之控股子公司。公司监事陈定任深圳吉门第执行董事和总经理，公司高级管理人员石艳阳任深圳吉门第监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。

贝喜欧是本公司的联营企业，本公司控股子公司重庆国之四维卫浴有限公司认缴出资735万元人民币，持股比例24.50%。公司监事龙根任贝喜欧董事，公司监事陈定任贝喜欧监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。

鸥迪是本公司的联营企业，本公司认缴出资1,885 万元人民币，持股比例29.00%。本公司董事唐台英任鸥迪董事，公司监事陈定任鸥迪监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。

浙江班尼戈是本公司董事任职的公司，本公司董事唐台英任浙江班尼戈董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

吉门第、深圳吉门第、贝喜欧、鸥迪和浙江班尼戈均不是失信被执行人，经营发展正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

2、关联交易协议签署情况

（1）本公司拟与吉门第签署2024年《采购协议》和《供应协议》，协议约定最高采购金额不超过50万元，最高销售金额不超过53万元。协议约定本公司及分子公司向吉门第购买其生产的智能锁成品、配件，以及本公司及分子公司向吉门第销售阀门及电子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（2）本公司拟与深圳吉门第签署2024年《采购协议》和《供应协议》，协议约定最高采购金额不超过50万元，最高销售金额不超过320万元。协议约定本公司及分子公司向深圳吉门第购买其生产的智能锁成品、配件，以及本公司及分子公司向深圳吉门第销售阀门及电子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（3）本公司拟与贝喜欧签署2024年《采购协议》和《供应协议》，协议约定最高采购金额不超过2,200万元，最高销售金额不超过50万元。协议约定本公司及分子公司向贝喜欧购买其具有技术优势的智能马桶产品，以及本公司及分子公司向贝喜欧销售底座，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（4）本公司拟与鸥迪签署2024年《铜材采购协议》，协议约定最高采购金额不超过7,000万元。协议约定本公司及分子公司向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材及铜配件，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（5）本公司拟与浙江班尼戈签署2024年《采购协议》，协议约定最高销售金额不超过100万元。协议约定本公司及分子公司向浙江班尼戈采购阀门配件，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。基于各关联方拥有铜材、电子配件、阀门配件、智能马桶等成本节约方面的优势，具有为本公司提供较低成本的竞争力，同时能保证本公司采购供应链的稳定性与及时性。同时，本公司及控股子公司也具有阀门、电子产品、底座等方面的优势，可为关联方提供整体优势，降低成本。

上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规 则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

五、独立董事过半数同意意见

公司于2024年4月8日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了认真审查，认为公司与关联方发生的关联交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易预计事项，并提交董事会审议。

六、备查文件

1、海鸥住工第七届董事会第五次会议决议；

2、海鸥住工第七届监事会第五次会议决议；

3、海鸥住工第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2024年4月20日