（上接185版）

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联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：gxgk@gotion.com.cn

邮政编码：230051

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议；

2、第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2024年5月21日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-015

国轩高科股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2024年4月18日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司环球会议厅以现场方式召开，会议通知于2024年4月8日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

经核查，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

经核查，监事会认为：公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：董事会编制和审核2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

经核查，监事会认为：公司已建立较为健全的内部控制体系，制定较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东利益的行为。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年年度利润分配预案的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

经审核，监事会认为：公司管理层编制的2024年度财务预算报告科学、合理的反应了公司2024年经营发展规划。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》

经核查，监事会认为：公司及子公司2024年度申请综合授信额度事宜符合公司实际经营情况，董事会的审议程序合法、合规。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

经核查，监事会认为：公司及子公司申请2024年度对外提供担保额度合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币，下同）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过人民币800.00亿元的担保额度，公司控股子公司为其他控股子公司提供总额不超过人民币170.00亿元的担保额度，公司或公司控股子公司为参股公司提供总额不超过人民币20.00亿元的担保额度。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度担保额度预计的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

经审核，监事会认为：公司及控股子公司使用部分自有闲置资金进行委托理财，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

经审核，监事会认为：公司本次开展外汇套期保值业务是围绕公司日常经营进行的，目的是降低汇率波动对公司经营的影响，而非单纯以盈利为目的。公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性，且采取的针对性风险控制措施是可行的。本次事项符合相关法律法规、规范性文件等的规定。因此，我们一致同意该项议案。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

经核查，监事会认为：公司拟发生的2024年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

经核查，监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司会计师事务所期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘其为公司2024年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

鉴于此议案与全体监事利益相关，全体监事回避表决，此议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2024年第一季度报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-017

国轩高科股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，组织编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告。现报告如下：

一、2021年非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1、以前年度已使用金额

截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金220,273.06万元（包含补充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为11,333.88万元，募集资金账户余额为515,506.29万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

2、2023年度使用金额及年末余额

2023年度直接投入募集资金189,427.38万元（包含补充流动资金部分）；截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金409,700.44万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为19,404.88万元，募集资金账户余额为334,149.91万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。

2021年12月，公司与保荐机构海通证券、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2022年1月，公司、保荐机构海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

2022年6月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止2023年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：截至2023年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金余额合计为334,149.91万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元；使用闲置募集资金购买结构性存款合计200,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、公司2023年度直接投入的募集资金金额为人民币189,427.38万元。具体情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、闲置募集资金的现金管理情况

2022年10月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。

2023年8月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为200,000.00万元。

报告期内，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更情况及原因

（1）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

（2）公司将“年产20GWh 大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。

为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

2、决策程序

（1）2022年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

（2）2023年12月4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。

3、除上述变更外，截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、其他发行事项

（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果

2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022年7月23日，中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。

2022年7月28日，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，发行最终价格为每份GDR30.00美元，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，募集资金总额为685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年7月29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7437元，折合人民币4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币79,973,055.29元，实际募集资金净额折合人民币4,539,474,932.11元，其中新增股本人民币114,167,000元，股本溢价人民币4,425,307,932.11元。

注：发行费用金额已根据实际支付金额进行调整。

（二）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况

1、GDR资金用途

根据GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：

大约85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。

公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。

2、GDR资金入账情况

金额单位：美元

■

注：汇款入账前扣减中转行手续费20美元。

3、GDR资金使用情况

截至2023年12月31日，GDR发行所得款项净额即67,314.31万美元（扣除发行费用后）中，公司已使用GDR募集资金28,986.16万美元，其中10,300.00万美元用于补充流动资金，18,686.16万美元用于公司在美国、德国、越南等地的项目建设，剩余尚未使用的GDR募集资金余额38,328.14万美元（不含利息收入）存储在公司境内和境外银行账户上。

综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。

附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十日

附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表2：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-018

国轩高科股份有限公司

关于2023年年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2023年度未分配利润情况

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润93,872.68万元。截至2023年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

二、公司2023年度利润分配预案

综合公司2023年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。截至2024年4月19日，公司总股本为1,785,717,757股，扣除公司回购专用证券账户中的回购股份18,834,168股后，以此计算合计拟派发现金红利176,688,358.90元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例的18.82%。在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，或公司回购专户持有的股份因股份回购、回购股份注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户等原因而发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

三、利润分配预案的说明

（一）公司2023年度现金分红比例低于当年净利润30%的原因

公司所处的新能源电池行业市场需求增速虽有所下降但依旧保持增长态势，市场渗透率在稳步提升，并逐渐向高集中度、高水平方向发展。全球化背景下，公司更加注重市场多元化发展，大力发展建设国内外重要基地，在欧洲、亚洲、美洲等地布局多个生产基地和研发中心，同时公司注重技术研发，不断增加研发投入。因此，公司需要留存一定的资金以满足业务增长规模的需要，保障公司持续、稳定地发展。本次利润分配预案与公司所处的发展阶段、经营业绩和资金需求相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）公司留存未分配利润的用途和计划

公司留存未分配利润将主要用于日常经营发展、重大项目投资建设、补充流动资金以及以后年度利润分配，既能支持公司各项业务稳定发展以及中长期发展战略顺利实施，还能保障公司未来分红能力，符合公司股东长远利益。

（三）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

公司不断健全与中小股东的沟通机制，通过投资者热线、互动易提问、业绩说明会等多种渠道，为中小股东表达关于现金分红政策的意见和诉求提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，届时公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，专注主业提升质量，加快实践创新驱动企业发展，持续提升盈利能力和核心竞争力，以良好的经营业绩回报广大投资者。

四、已履行的审批程序

公司于2024年4月18日召开的第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、公司第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-019

国轩高科股份有限公司

关于2024年度担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，该事项已经公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请2024年度对外提供担保额度合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币，下同），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：

1、公司为控股子公司提供担保

公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币800.00亿元。

2、公司控股子公司为其他控股子公司提供担保

公司控股子公司拟对其他控股子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币170.00亿元。

3、公司或公司控股子公司为参股公司提供担保

公司或其控股子公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担保，担保额度须不超过人民币20.00亿元，同时被担保方应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。

4、其他需说明事项

公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施或根据各自优势提供其他资源支持，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。

公司控股子公司因股权转让、股权稀释等因素影响成为公司参股公司或其他第三方公司的，对上述公司的原有担保被动形成对外担保。被动形成的对外担保不在本年度担保额度预计范围内，应当按照相关法律法规要求及时履行相应审批程序。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《对外担保管理制度》等相关法规规定，结合公司实际经营需要，在股东大会批准的对应类型担保额度内具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，并签订具体担保协议。

二、被担保人的基本情况

1、控股子公司基本情况

■■■

上述公司控股子公司中，若为失信被执行人，公司将不为该子公司提供担保。

2、参股公司基本情况

■

公司副总经理王强先生担任中冶瑞木新能源科技有限公司董事，公司控股股东之一李晨先生担任参股公司V-G High-Tech Energy Solutions董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条规定，上述参股公司系公司关联方，公司对其提供担保事项构成关联交易。

除上述已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在股东大会审议通过的担保额度内，为自2023年年度股东大会结束之日起至2024年年度股东大会结束之日前新成立或收购的控股子公司及参股公司提供担保。

三、担保协议的主要内容

担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至2024年4月19日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币6,605,919.12万元，担保余额合计为人民币4,199,431.99万元，占公司2023年度经审计归母净资产的167.53%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币57,888.00万元，担保总余额为人民币44,968.00万元，占公司2023年度经审计归母净资产的1.79%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、独立董事专门会议、监事会意见

（一）独立董事专门会议意见

公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司提供授信担保额度预计合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币），是根据公司业务发展的需要，有助于解决公司的流动资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司第九届董事会第六次会议进行审议，关联董事应回避表决。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司及子公司申请2024年度对外提供担保额度合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币，下同）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过人民币800.00亿元的担保额度及公司控股子公司，公司控股子公司为其他控股子公司提供总额不超过人民币170.00亿元的担保额度，公司或公司控股子公司为参股公司提供总额不超过人民币20.00亿元的担保额度。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、公司第九届监事会第六次会议决议；

3、公司2024年独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-020

国轩高科股份有限公司

关于2024年度使用自有闲置资金

进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

2、投资额度：公司及控股子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

3、风险提示：公司及控股子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于风险较低投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。

一、委托理财的基本概况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资品种

公司及控股子公司拟购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

（三）投资额度

公司及控股子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

（四）决议有效期限

投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（五）资金来源

本次委托理财的资金为公司及控股子公司暂时闲置的自有资金（含外币）。

（六）关联关系说明

公司拟购买的短期理财产品的受托方均为与公司不存在关联关系的商业银行或金融机构。

二、委托理财的实施方式

为便于后期工作高效开展，在上述额度及期限范围内，董事会授权董事长或其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额和期限、选择理财产品品种、签署合同等，由公司财务部门具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与决议有效期限一致。

三、审批程序

公司于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司及控股子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于风险较低投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。

2、公司及控股子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事、监事会有权对委托理财资金的使用情况进行监督与检查。必要时，可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门负责建立台账对投资的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好账务核算工作。密切关注过去12个月委托理财累计成交金额，确保公司委托理财金额在审批额度内。

5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

在保证公司资金安全和正常经营的资金需求前提下，本着审慎原则，使用部分自有闲置资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，并有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、公司第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-021

国轩高科股份有限公司关于

2024年度开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、外汇套期保值业务情况概述

（一）外汇套期保值的目的

随着公司及控股子公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模亦同步增长。鉴于国际经济、金融环境波动等因素影响，全球货币汇率、利率波动的不确定性增强，为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，公司拟根据外币资产、负债状况以及外汇收支业务具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值业务。

（二）外汇套期保值业务基本情况

1、交易品种：公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种包括美元、欧元、港币、日元、印尼盾、泰铢等。

2、交易工具：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或前述产品的组合。

3、交易场所/对手方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构。

4、业务额度：根据公司经营及业务需求情况，公司拟对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额。任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。

5、资金来源：经营项下自有及自筹资金，不涉及募集资金。

6、交易期限：本次交易额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

二、外汇套期保值实施方式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及公司《证券投资及衍生品交易管理制度》等的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过本次外汇套期保值业务的前提下，公司董事会提请股东大会在前述交易额度范围内，授权公司董事长或其授权人士负责审批并签署相关法律文件，由公司财务部门具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与交易限一致。

三、外汇套期保值风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，以正常生产经营为基础，规避和防范汇率或利率风险，但同时也可能存在一定的风险，具体如下：

1、市场风险：交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。因此存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品公允价值变动而造成损益的市场风险；

2、流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均为通过金融机构操作，存在因流动性不足，产生合约交易而须向银行支付费用的风险；

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络故障等导致交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题而带来相应风险；

4、履约风险：由于对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司实际的汇兑损失；

5、其他风险：具体开展业务时操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时识别业务相关信息，将可能导致损失或丧失交易机会。

四、风险控制措施

1、明确外汇套期保值业务交易原则：所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务和外币投融资业务为基础，以规避和防范汇率利率风险为目的，不从事以投机为目的的外汇衍生品交易；

2、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，设置风险限额，制定并执行严格的止损机制；

(下转187版）