北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2024-024
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第八届董事会第二十六次会议于2024年4月18日（星期四）上午9：30以通讯方式召开，本次会议的通知已于4月15日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。公司董事11名，全部出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》。
本项议案详见《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的公告》临2024-025号。
独立董事对本次关联交易发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。
二、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见公司公告临2024-026号。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2024年4月20日
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2024-025
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于收购控股股东首旅集团持有的
北京环汇置业有限公司9%股权及
债权的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●关联交易概述：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币971.0404万元收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）9%股权，并同时以现金51,764.13万元收购首旅集团对标的公司（环汇置业）截至评估基准日的相应债权本金和应收利息（其中本金51,678万元，利息86.13万元），以上股权和债权交易合计金额52,735.1704万元，以实现投资并管理通州文旅商业区优质的酒店配套项目。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际借款金额对应拟受让9%的股权比例进行受让。股东借款由环汇置业按年息6%支付资金占用费，并按季度结算。
在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业9%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。首旅酒店对环汇置业借款，除前述从首旅集团受让借款本金总额51,678万元外，预计将继续提供2.5424亿元股东借款，股东借款合计总额不超过7.7102亿元。股东借款由环汇置业按年息6%支付资金占用费，并按季度结算。
●公司独立董事对本次重大关联交易事项进行了事前审核，发表了明确的审
核意见。
●截至2023年12月31日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2023年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计13,630.55万元（其中：与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）发生的日常关联交易总额为284.29万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值0.03%）。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总额22,017.39万元（不含本次收购标的公司971.0404万元的股权款） ，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值1.98%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助1,100万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值0.10%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助18,680万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值1.68%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例均未达到5%以上。
●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。
●风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等，不可预见的因素影响项目的初期制定的实施计划，未来在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与公司控股股东首旅集团分别签署《产权交易合同》和《债权转让合同》，以现金人民币971.0404万元收购首旅集团持有的环汇置业9%股权，以及以现金人民币51,764.13万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日(2023年6月30日)对应9%股权的债权本金和应收利息（其中本金51,678万元，利息86.13万元），以上股权和债权交易合计金额52,735.1704万元。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际借款金额对应拟受让9%的股权比例进行受让。此项交易构成关联交易。
在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业9%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。
首旅酒店对环汇置业股东借款，除前述评估基准日从首旅集团受让现金人民币51,678万元借款本金外，预计将继续提供2.5424亿元股东借款，股东借款合计总额不超过7.7102亿元。
公司将在董事会审议通过本次关联交易事项后签署附条件生效的产权交易合同及债权转让合同。
（二）本次交易的目的和原因
为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司拟通过环汇置业参与建设张家湾综合体项目。本次交易同时，环汇置业项目所投资酒店部分全权委托公司所属全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司并作为“诺岚”品牌旗舰店运营，将进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的情况及独立董事意见
1、本次关联交易事项已通过公司第八届董事会第二十六次会议审议，关联董事李云女士、孙坚先生、卢长才先生、袁首原先生和张聪女士已回避表决。
2、独立董事对本项关联交易事前发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得首旅集团及环汇置业各自决策机构的批准，此次交易在公司董事会审议批准后尚需公司股东大会审批。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）过去12个月关联交易情况
截至2023年12月31日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2023年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计13,630.55万元（其中：与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）发生的日常关联交易总额为284.29万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值0.03%）。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总额22,017.39万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值1.98%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助1,100万元, 占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值0.10%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助18,680万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值1.68%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的比例均未达到5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）。
2、北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），首旅集团为本公司控股股东，持有公司34.54%股权。
3、王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”），本公司同一控制人下关联企业，首旅集团持有王府井32.84%股权。
4、北京环汇置业有限公司（ 以下简称“环汇置业”或“标的公司”），本公司同一控制人下关联企业，首旅集团持有环汇置业30%股权。
（二）关联人基本情况
1、首旅集团
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主要财务指标：截至2022年12月31日，首旅集团总资产为16,443,766.16万元，净资产为5,290,113.94万元；2022年实现营业收入3,650,532.13万元，净利润为-786,792.81万元。
截至2023年12月31日，首旅集团总资产为16,956,035.72万元，净资产为5,222,480.88 万元；2023年实现营业收入5,048,057.70 万元，净利润为
-35,964.08 万元。
2、王府井
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截至 2022年12月31日，王府井总资产为3,788,690.81万元，净资产为1,994,309.99万元；2022年实现营业收入1,079,989.22万元，归属上市公司股东净利润为19,481.05万元。
截至 2023 年12月31日，王府井总资产为4,112,163.40万元，净资产为2,043,882.03万元；2023 年实现营业收入1,222,423.84万元，归属上市公司股东净利润为70,937.65万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的概况
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本次交易公司将收购环汇置业9%股权及对应债权。首旅集团目前持有环汇置业30%股权，截至评估基准日，首旅集团对环汇置业股东借款本金余额172,260万元以及应收利息合计287.1万元，现首旅集团拟将其直接持有的环汇置业15%股权及对应比例债权和应收利息转让至王府井、将其持有环汇置业9%的股权及对应比例债权和应收利息转让至首旅酒店。转让完成后王府井、首旅酒店、首旅集团在环汇置业中股权占比分别为15%、9%、6%。截至本公告日，环汇置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有环汇置业9%股权及其债权。
环汇置业股权变更表
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环汇置业因股权变更后的债权变更表（截止评估基准日） 单位：万元
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（二）股东及持股情况
截至本公告日，环汇置业注册资本金为10,000万元，各股东出资及股权比例情况如下：
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除首旅集团以外其他股东情况分别如下：
1、北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”)
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2、北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）
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（三）放弃优先购买权情况
环汇置业其他两家股东京投公司和城建集团同意放弃优先购买权并同意首旅集团向王府井、首旅酒店转让股权。
（四）标的企业主要资产业务及财务数据
环汇置业主要资产及业务为房地产开发经营，项目建成后将形成以商业、酒店、小镇为运营业态的综合体。2021年12月，在北京城市副中心建设中，按照国家坚持高起点、高标准、高水平，落实世界眼光、国际标准、中国特色、高点定位的要求，同时充分运用国家鼓励对城市轨道交通站点周边、车辆段上盖进行土地综合开发，引导交通设施与各项城市功能有机融合，促进轨道交通一体化的良性发展的政策优势，并且承接环球影城外溢效应，打造北京商业新地标，京投公司、首旅集团和城建集团共同出资组建了环汇置业，在环球主题公园地区建设张家湾商业娱乐综合体项目（以下简称“环汇置业项目”），布局文化旅游及密切关联功能，重点集聚休闲娱乐、体验式服务、时尚创意等产业，体现城市精神，展现城市特色，体现城市魅力。
本项目是张家湾地铁车辆段一体化综合利用项目，位于北京城市副中心12组团（文化旅游区），西侧与环球主题公园一路之隔，东距张家湾老镇约2公里，北距城市绿心约3公里。项目东至六环西侧路，西至规划绿地和颐瑞东路，南至颐瑞南路，北至高楼金东路、规划绿地和规划公交首末站。
本项目用地面积为20.4万平米，总建筑面积约47.6万平米，项目现处于建设期，预计将于2025年建成并营业。主要以商业、酒店为主要开发产品形态，将打造以大型奥特莱斯为主的集商业和集住宿、餐饮、娱乐为一体的体验式消费区，项目整体与环球影城优势互补，是具备独特客流集聚能力的商业娱乐度假综合体，对副中心文旅片区商业、服务、旅游功能起强化和补充作用项目。其中：商业项目建筑面积约19万平米，位于落地区北侧，拟委托王府井集团运营管理，打造奥莱MALL，为跨界融合的超级商业综合体，以国际名品为支撑，功能体验为驱动，打造强引流、强聚集、强体验、漫生活奥莱MALL；酒店建筑面积约3.5万平米，共约350间客房，全权委托首旅酒店全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司运营，并使用“诺岚”奢华时尚品牌。
本项目投资总额119.36亿元，全投资内部收益率（40年）6.8%，静态投资回收期28年，总体盈利能力较好、风险可控，符合首都功能定位和《北京城市总体规划（2016-2035）》，响应了城市副中心高定位、高标准的产业发展诉求，引领性、标志性、新时代高质量发展的特色突出，通过打造“顶流”消费新地标，建设高品质超级商圈，提升项目广域辐射力，与环球影城共同形成具备国际吸引力的新极核，助力北京国际消费中心城市建设。
根据具备证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023
年6月30日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（大信专审字（2023）第1-04598号），环汇置业的主要财务数据如下：
环汇置业公司资产、负债及财务状况表
金额单位：人民币万元
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四、交易标的评估及定价情况
（一）环汇置业9%股权的价格确定
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）出具，且经国资备案的《资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2023)(评)字第0090号，以下简称“评估报告”）的评估结果，环汇置业全部权益价值为人民币 10,789.34万元，根据评估结果，公司拟收购首旅集团所持环汇置业9%股权价格为971.0404万元。
1、评估方法及评估结论
华源龙泰以2023年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对环汇置业股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，环汇置业总资产账面值638,092.10万元，评估值640,298.69万元，评估增值2,206.58万元，增值率0.35%；总负债账面值 629,509.35万元，评估值629,509.35万元，无增减值变化；净资产账面值 8,582.76万元，评估值10,789.34万元，评估增值2,206.58万元，增值率 25.71%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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（2）收益法评估结果
经收益法评估，北京环汇置业有限公司评估基准日账面净资产为8,582.76万元，股东全部权益评估值为10,365.17万元，评估增值1,782.41万元，增值率20.77%。
2、评估结论的最终确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差424.17万元，差异率为4.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值。
资产基础法评估过程中，各项资产评估方法选择适当、评估依据充分，评估结果能合理反映股东全部权益价值。收益法评估过程中选取上市公司持续经营情况下相关数据，而被评估单位处于项目建设初期，同时未来联营及自营收入的预测不确定性较大。故受上述因素的影响，收益法评估结果难以合理反映企业经营情况，因此使得收益法评估结果与资产基础法评估结果存在一定误差。资产基础法的评估结果应该更切合公司的实际情况，考虑本次评估目的，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论比较合理。所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即环汇置业的股东全部权益评估价值为10,789.34万元。
3、评估增值情况的说明
资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值为非流动资产评估增值，原因如下：
（1）固定资产评估增值原因
电子设备技术发展迅速，产品更新换代和价格下降较快，造成评估原值减值。评估净值按照评估原值乘以成新率得到，评估成新率采用经济寿命年限高于企业折旧年限造成评估净值增值。
（2）在建工程评估增值原因
在建工程账面价值由项目土地成本、建设成本及其必要的开发费用构成，而评估价值为资产市场价值的公允反映，其中土地市场价格上涨及资本化利息按照合理工期及市场利率测算综合导致整体在建工程评估增值。
（3）无形资产评估增值原因
本次评估按照软件市场价值进行评估导致增值。
（二）9%股权对应债权
截至2023年6月30日评估基准日，首旅集团按所持30%股权对环汇置业的股东借款余额本息合计172,547.1万元，公司收购环汇置业9%股权对应债权本息合计金额为51,764.13万元。在评估基准日至债权转换日期间，原股东首旅集团新增对环汇置业借款本金部分，按上述转让股权比例由首旅酒店进行支付。
（三）后续股东借款
在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业9%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。首旅酒店应按持有环汇置业9%股权比例向对环汇置业提供借款。
除前述评估基准日从首旅集团受让对环汇置业债权本金合计人民币51,678万元外，预计将继续提供2.5424亿元股东借款，股东借款合计余额不超过7.7102亿元。
（四）交易前后环汇置业股东及持股情况
本次交易完成后，公司将持有环汇置业9%股权及对应债权，王府井集团持有环汇置业15%股权及对应债权，首旅集团仍持有环汇置业6%股权及对应债权，股权结构变化如下：
■
（五）定价合理性分析
交易双方以评估值为定价依据，确定环汇置业9%股权及对应债权本息合计的转让价格为人民币 52,735.1704万元。本次关联交易定价以履行了国有资产评估备案程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、《产权交易合同》、《债权转让合同》的主要内容
（一）产权交易合同
1、转让方（甲方）：首旅集团
受让方（乙方）：首旅酒店
2、交易标的：首旅集团持有环汇置业9%的股权。
3、转让对价：转让价格为971.0404万元。
4、转让对价的支付：
采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入甲方指定账户。
5、产权交割：
（1） 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（2）自评估基准日之后的标的企业损益由受让方享有或承担。
6、合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，且乙方股东大会审议批准本次股权转让事项后生效。
（二）债权转让合同
1、转让方（甲方）：首旅集团
受让方（乙方）：首旅酒店
2、转让标的
（1）转让标的一：甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款（含本息）部分的30%份额（对应环汇置业9%股权）及基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增股东借款本金的30%份额（对应环汇置业9%股权）；
（2）转让标的二：甲方在《合作开发协议》项下对环汇置业负有的9%比例的各项股东资金支持义务和相应的利息收益权等权利。
3、转让价格
（1）转让标的一：转让价款分为两部分组成
第一部分为甲方于审计基准日所持有的对环汇置业股东借款债权部分的30%份额的金额，共计51,764.13万元（其中本金51,678万元,利息86.13万元）。
第二部分为基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借款（本金）的30%份额的金额。
（2）转让标的二：人民币0元。
4、转让价款确认及支付方式
（1）对于转让基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借款（本金）的30%份额的最终结算金额，在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办理完毕企业工商变更登记手续后，由甲方与环汇置业届时以签署书面股东借款金额确认文件的方式进行确认。该确认文件提供日起至债权置换日止，甲方与环汇置业之间不得新增股东借款。
（2）乙方同意在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办理完毕企业工商变更登记手续后，且乙方收到并认可甲方与环汇置业按照5.1条约定签署的书面股东借款金额确认文件之日起5个工作日内一次性完成第4.1条转让标的一所述价款支付。
（3）价款支付后，甲方将债权转移事宜通知债务人（环汇置业）。债权置换日前产生的利息由甲方享有，自债权置换日起产生的利息由乙方享有。
（4）自基准日至债权置换日期间，审计基准日甲方所持有的对环汇置业的股东借款债权部分的30%份额的金额中的利息86.13万元，已由环汇置业在基准日后续期间支付给甲方。故甲方同意将上述利息从自基准日至债权置换日期间产生的应付利息总数中扣减，并通知债务人（环汇置业）将该笔同等金额应付利息调整至乙方名下。
5、合同生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方股东大会批准本次债权转让事项后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易总体上符合公司的发展战略，对于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应、加快品牌资产和业务布局具有重大战略意义，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。
（二）本次交易完成后，公司高端酒店品牌将得到进一步加强，市场竞争力将进一步提升，有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。
七、关联交易审议程序
王府井与本公司受同一最终控制方首旅集团控制，首旅集团为公司控股股东。 根据《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。审议关联交易相关议案时，公司五名关联董事李云女士、孙坚先生、卢长才先生、袁首原先生和张聪女士回避表决。
公司第八届董事会第二十六次会议审议《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》。
公司第八届监事会第二十二次会议审议《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》。
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。
根据《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东及其关联方需回避表决。
八、审议情况及专项意见
（一）董事会意见
公司第八届董事会第二十六次会议审议《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》，公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%,反对0票；弃权0票的表决结果通过。根据 《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定本次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第二十二次会议审议《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》，公司监事会3名监事一致表决同意，通过了本项议案。监事会认为本次公司关联交易具有较好的市场前景及经济效益，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一一规范运作 》和公司《关联交易管理办法》的相关规定。 公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次关联交易事项。
（三）审计委员会审核意见
根据《股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，上述事项构成关联交易，审计委员会认为该关联交易所涉及的议案内容遵循了 “公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益，同意本次关联交易事项。
（四）独立董事意见
独立董事对该项关联交易进行了事前审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极影响,拟收购环汇置业公司部分股权与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（五）其他审议程序
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。
九、关于本次关联交易提交股东大会审议的相关事宜
本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，控股股东首旅集团及其关联方需回避表决，待股东大会审议表决通过后实施。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2024-026
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月17日 14点 30分
召开地点：北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层301会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经2024年4月18日公司召开的第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过。详见2024年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函、传真方式或发送电子邮件方式登记。
2、登记时间：
2024年5月16日（星期四）上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
3、登记地点：北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层
4、联系人：李欣 李小东
5、联系电话：010-66059316
6、传真：010-66059316
7、电子邮件地址：lixin@btghotels.com。
8、邮编：100020
六、其他事项
与会股东住宿及交通费自理。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2024年4月20日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
北京首旅酒店（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
