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单位：万元

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二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会2024年第一次会议对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的工作情况进行了审查及评价，认为公证天业所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则独立并勤勉尽责的履行审计职责，有良好的职业素养和诚信状况。审计委员会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月19日召开第五届董事会第十五次会议审议《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，并以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-008

南京迪威尔高端制造股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年4月19日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2022年4月5日以书面通知方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何蓉主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年度财务决算的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，充分考虑了公司盈利状况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营状况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

公司监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反应了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行职责。2023年度公司监事会召开了5次会议，监事会成员列席了年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》

该议案涉及全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

2024年4月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-009

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月13日 14 点00分

召开地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 公司三楼1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月13日

至2024年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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股东大会将听取南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事2023年度述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2024年4月20日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：2、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

1) 个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

2) 法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书，本人身份证及复印件办理登记；

3) 委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

4) 异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。

2、登记时间：2024年5月11日，上午 9:00-11:30 下午 14:30-17:00

3、登记地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 证券部

六、其他事项

1. 会务联系人：李跃玲、魏晓文

联系电话：025-68553220 传真：025-68553225

邮箱：zqb@nj-develop.com

地址：江苏省南京市江北新区迪西路8号

2. 会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京迪威尔高端制造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月13日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号： 2024-010

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于召开2023年度暨2024年

第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年05月27日(星期一) 下午 14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年05月20日(星期一) 至05月24日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@nj-develop.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月20日发布公司2023年年度报告及2024年一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月27日 下午 14:00-15:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度及2024年一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年05月27日 下午 14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理：张利先生

董事会秘书、财务总监：李跃玲女士

独立董事：赵国庆先生

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年05月27日 下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年05月20日(星期一) 至05月24日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@nj-develop.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：魏晓文

电话：025-68553220

邮箱：zqb@nj-develop.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

2024年4月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-011

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行的股票种类和数量

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

三、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

四、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

五、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在2023年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金金额用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。

十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

十二、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。公司以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将经年度股东大会授权的董事会审议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-012

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的套期保值业务以正常生产经营为基础，规避和防范汇率风险目的。公司及子公司拟进行套期保值业务资金额度预计折合不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

● 公司于2024年4月19日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、操作风险、违约风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、交易详情概述

(一)交易目的

公司在对海外的业务中外汇收付金额较大，为减少因美元及其他外币汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务，均依托公司的海外业务背景，以避险为主，减少汇率波动对公司经营业绩造成的影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

(二)交易金额

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过5,000万元人民币或其他等值货币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

(三)资金来源

公司拟开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

(四)交易方式

公司及子公司仅在具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易，涉及的币种与公司生产经营所使用的主要结算货币相同，主要为美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务或上述各产品组合业务。

(五)交易授权及期限

在上述额度范围内，经第五届董事会第十五次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过5,000万人民币或其他等值货币，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

二、审议程序

2024年4月19日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过5,000万人民币或其他等值货币，该额度可循环滚动使用。同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）可能存在的交易风险

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。

2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选资质合法合规、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并及时履行审批程序。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。

2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格规范资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。

3、公司将不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

4、公司将持续关注与管理套期保值业务的市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，上述事项审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的市场风险、操作风险、违约风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-013

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、

修订部分规章制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，对《公司章程》及部分规章制度进行修订。2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 《关于修订公司相关治理制度的议案》，具体情况如下：

一、修订公司章程情况

■■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提请2023年年度股东大会审议。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分治理制度制定、修订的相关情况

根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，拟制定《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作制度》，修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《募集资金管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提请2023年年度股东大会审议。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-014

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会计政策变更是南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容。该项解释生效日期为2023年1月1日，本次会计政策变更为执行上述政策规定。

二、本次会计政策变更的具体情况

(一)变更前所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(二)变更后所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

根据《准则解释第16号》的要求，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2024年4月20日