(上接233版)

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经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票和2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分限制性股票已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《指南第4号》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）第二届董事会第十二次会议决议；

（二）第二届监事会第十一次会议决议；

（三）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2022年及2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688110证券简称：东芯股份公告编号：2024-013

东芯半导体股份有限公司关于修订《公司章程》

及制定、修订部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》，召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，其中部分议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，对《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

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除上述修订内容外，其他条款内容不变，因新增部分条款，章程中原各条款序号的变动按修改内容相应顺延。

本次修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交2023年年度股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、制定及修订部分治理制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求及《公司章程》的修订情况，公司结合实际对相关治理制度进行了制定、修订，具体情况如下：

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上述《监事会议事规则》的修订已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，其他制度的制定/修订已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。上述第1-10项制度尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》及上述相关治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2024年 4 月20日

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-024

东芯半导体股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）向激励对象授予权益合计342.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额44,224.9758万股的0.77%。其中，首次授予327.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.74%，约占本激励计划授予权益总额的95.59%；预留15.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，约占本激励计划授予权益总额的4.41%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司正在实施2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划。

公司2022年限制性股票激励计划经公司于2022年1月27日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第九次会议，2022年2月14日召开2022年第二次临时股东大会审议通过并生效。2022年2月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，同意以21.13元/股的授予价格向符合授予条件的77名激励对象首次授予170.04万股限制性股票。

公司2023年限制性股票激励计划经公司于2023年4月13日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过并生效。2023年5月9日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，同意以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象首次授予401.70万股限制性股票。2023年10月27日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，同意以21.874元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象预留授予39.60万股限制性股票。

本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

公司于2023年5月9日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含）的首次公开发行普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并于2023年5月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。

截至2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份3,218,219股，占公司总股本442,249,758股的比例为0.7277%，回购成交的最高价为38.77元/股，最低价为22.80元/股，支付的资金总额为人民币100,062,741.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

截至本激励计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益合计342.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额44,224.9758万股的0.77%。其中，首次授予327.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.74%，约占本激励计划授予权益总额的95.59%；预留15.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，约占本激励计划授予权益总额的4.41%。

公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和2022年年度股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。剔除公司已作废的第二类限制性股票后，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》在有效期内的第二类限制性股票数量为237.166万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象总人数及占比

1、本激励计划拟首次授予激励对象合计135人，占公司员工总数262人（截至2023年12月31日）的51.53%。包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）核心骨干人员；

（4）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

2、以上激励对象包含1名中国香港籍、1名中国台湾籍和22名韩国籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司拥有国际化的技术团队和管理团队，该部分激励对象在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，将前述员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。

3、以上激励对象包含公司实际控制人蒋学明先生、蒋雨舟女士。蒋学明先生担任公司董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用；蒋雨舟女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书，是公司的核心管理人员，对公司的发展战略、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

4、预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，除蒋学明先生和蒋雨舟女士外，首次授予激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

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若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

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公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留部分）为不低于19.18元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于19.18元/股。

（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于19.18元/股。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股19.49元，该最低授予价格约占前1个交易日交易均价的98.39%。

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股23.66元，该最低授予价格约占前20个交易日交易均价的81.06%。

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股24.23元，该最低授予价格约占前60个交易日交易均价的79.15%。

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股29.15元，该最低授予价格约占前120个交易日交易均价的65.80%。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)"(1/间隔年数)-1；

（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)"(1/间隔年数)-1；

（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

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激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

本激励计划具体考核内容依据《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

6、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计企业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先的存储芯片设计企业”为愿景，致力于用独立自主的知识产权、稳定的供应链体系和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以提供NAND、NOR、DRAM等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网络通信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。

（二）限制性股票的授予程序

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