(上接234版)

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1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年4月19日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：19.26元/股（假设公司授予日收盘价为2024年4月19日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：13.7991%，14.5584%，14.7318%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.3348%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司2024年5月中旬首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已归属的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

4、激励对象退休

（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

6、激励对象身故

（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

7、激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）2024年限制性股票激励计划（草案）；

（二）2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

（三）2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（四）监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

（六）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-025

东芯半导体股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月14日 14点00分

召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月14日

至2024年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事施晨骏先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2024-026）

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外，本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议或第二届监事会第十一次会议审议通过，其中，全体董事和监事对议案9和10回避表决，直接提交至股东大会审议，相关内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.04、议案11、议案12、议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12、议案13

应回避表决的关联股东名称：参与公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：

2024年5月7日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

（二）登记地点：

上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5公司会议室

（三）登记手续：

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、证券账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1），以及受托人的身份证原件办理登记手续。

3、上述材料在办理登记时均需提供复印件一份。

4、异地股东可采用信函方式进行登记，在来信或快递上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样。信函须在2024年5月6日下午17:00前送达公司登记地址，以公司签收的时间为准。

5、请股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5董事会办公室

联系人：蒋雨舟、黄沈幪

联系电话：021-61369022

联系邮箱：contact@dosilicon.com

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东芯半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月14日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-026

东芯半导体股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年5月7日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事施晨骏先生作为征集人，就公司拟于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人施晨骏作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：东芯半导体股份有限公司

股票简称：东芯股份

股票代码：688110

法定代表人：蒋学明

董事会秘书：蒋雨舟

联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5

邮政编码：201799

联系电话：021-61369022

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2023年年度股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

■

（三）本征集委托投票权公告签署日期：2023年4月20日。

三、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2024年5月14日14：00

2、网络投票时间：2024年5月14日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

四、征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事施晨骏先生，其基本情况如下：

施晨骏先生，1983年3月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，2008年7月至2014年10月任德勤华永会计师事务所有限公司税务经理，2014年11月至2017年3月任上海仁恒置地集团有限公司高级税务经理，2017年5月至2017年9月任致同会计师事务所（特殊普通合伙）高级税务经理，2017年10月至今任上海简七信息科技有限公司财务总监；2022年5月至今任公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人施晨骏先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月18日召开的第二届董事会第十二次会议，并对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2024年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年5月7日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5

邮政编码：201799

收件人：蒋雨舟、黄沈幪

联系电话：021-61369022

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2024年5月6日股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：施晨骏

2024年4月20日

附件：

东芯半导体股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《东芯半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东芯半导体股份有限公司独立董事施晨骏先生作为本人/本公司的代理人出席东芯半导体股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-027

东芯半导体股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月8日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）及《东芯半导体股份有限公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》

1、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

22、审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

23、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

24、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

25、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

26、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

其中，上述子议案25已经董事会审计委员会审议通过，子议案1-9尚需提交公司股东大会审议通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）。

（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

（六）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

（七）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-014）。

（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（九）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-018）。

（十四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。

（十六）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议《关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并全体回避表决。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。基于谨慎性原则，全体董事回避表决本议案。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。

（二十）审议通过《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划48.738万股限制性股票以及作废公司2023年限制性股票激励计划244.22万股限制性股票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

(下转236版)