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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。
（二十一）审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决 。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）、《2024年限制性股票激励计划（草案））》。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二十二）审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决 。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士行使代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二十四）审议通过《关于2023年社会责任报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
（二十五）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
（二十七）听取《2023年度独立董事述职报告》
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（JOSEPH ZHIFENG XIE）》《2023年度独立董事述职报告（黄志伟）》《2023年度独立董事述职报告（施晨骏）》。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年 4 月 20 日
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-015
东芯半导体股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月8日以电子邮件或电话的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王亲强先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事认真审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将与其他制定、修订的内部治理制度一起合并作为《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经核查，监事会认为，（1）公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2023年年度报告及其摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2023年年度及其摘要报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告摘要》、披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经核查，监事会认为，公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，可以较好的防范与控制公司经营管理各环节的风险，有效保障了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的评价报告真实、准确、完整、客观的反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经核查，监事会认为，公司对部分募投项目进行延期事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。本次延期是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。同意公司对部分募投项目进行延期事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-018）。
（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经核查，监事会认为，公司本次利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，符合公司实际经营现状和长远发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配预案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
基于谨慎性原则，全体监事回避表决，将本议案直接提交股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为，公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票和2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。
（十一）审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经核查，监事会认为，《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十二）审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经核查，监事会认为，《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性具有积极促进作用，并且能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十三）审议通过《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
经核查，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划所确定的首次激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司监事会
2024年4月20日
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-017
东芯半导体股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2023年度募集资金存放与使用情况作出如下说明：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558号），并经上海证券交易所同意，公司于2021年12月向社会公开发行人民币普通股11,056.244万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币30.18元，募集资金总额为人民币333,677.44万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币306,358.16万元。上述募集资金已于2021年12月7日到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZB11526号《验资报告》。
（二）本年度募集资金实际使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对于募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行、华夏银行股份有限公司苏州分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
金额单位：人民币元
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年度内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月21日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,442.82万元及已支付发行费用的自筹资金人民币2,223.48万元。具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-031）。
本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年1月4日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币30.64亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
公司于2023年1月4日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币20.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-001）。
本年度公司累计使用52,600.00万元暂时闲置募集资金购买可转让的大额存单、通知存款和结构性存款等保本型产品，累计赎回金额为59,400.00万元；截至2023年12月31日，未赎回保本型产品余额为59,000.00万元，明细如下：
金额单位：人民币元
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年1月4日公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年1月21日公司召开了2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币69,300.00万元用于永久性补充流动资金，具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。
2023年1月4日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年1月31日公司召开了2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币60,000.00万元用于永久性补充流动资金，具体内容详见公司于2023年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。截止报告期末，公司已累计使用超募资金129,300.00万元用于永久补充流动资金。本报告期内，公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司于2023年5月9日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于10,000万元人民币，不超过20,000万元人民币的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。截止2023年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,038,279股，占公司总股本442,249,758股的比例为0.4609%，回购成交的最高价为38.77元/股，最低价为27.77元/股，支付的资金总额为人民币6,480.09万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-001）。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
本报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露中不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，东芯股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了东芯股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，东芯股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对东芯股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：1、募集资金使用情况对照表
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：东芯半导体股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“1xnm闪存产品研发及产业化项目”延期至2025年6月30日，除此之外，不涉及募投项目其他内容的变更，经重新论证后，该项目继续实施仍然具备必要性和可行性。
注5：公司于2023年5月9日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以首次公开发行普通股取得的超募资金回购股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-018
东芯半导体股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“1xnm闪存产品研发及产业化项目”（以下简称“募投项目”）进行延期。本次部分募投项目的延期事项不属于募投项目的变更。公司监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558号），并经上海证券交易所同意，公司于2021年12月向社会公开发行人民币普通股11,056.244万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币30.18元，募集资金总额为人民币333,677.44万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币306,358.16万元。上述募集资金已于2021年12月7日到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZB11526号《验资报告》。
公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与海通证券股份有限公司与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行、华夏银行股份有限公司苏州分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存管理。
二、募集资金使用情况
截止2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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注：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东芯半导体股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
三、部分募投项目延期的具体情况
（一）部分募投项目延期的原因
募投项目研发工作已取得阶段性进展，产品已达成部分关键指标，但项目涉及的制造工艺复杂，并且生产验证周期较长。因此，为确保产品质量与性能稳定，后续仍需更多时间进行设计优化和工艺调试等技术攻关工作。
通过综合评估分析，以及审慎的研究论证，拟将募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。
（二）具体延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预订可使用状态的时间进行调整的情况如下：
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四、本次拟延期的募投项目的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对“1xnm闪存产品研发及产业化项目”的必要性及可行性进行了重新论证，该项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，项目继续实施仍然具备必要性和可行性，具体论证如下：
（一）项目建设的必要性
1、响应集成电路国家战略，加速实现国产替代
2014年，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业发展上升为国家战略，明确了“十三五”期间国内集成电路产业发展的重点及目标。中国作为世界上最大的半导体芯片消费市场，长期以来集成电路产业依赖进口。国内存储芯片产业经过多年的发展，与头部公司存在一定的技术差距。目前国际NAND Flash的先进制程已经达到1xnm。本项目的实施有利于公司响应国家战略，缩小与国外厂商产品制程差距，实现国产替代。
2、推进NAND Flash制程升级，增强公司产品竞争力
芯片制程的升级意味着在单位存储面积上的存储单元密度将会增加，制程的缩小降低了存储芯片的生产成本。近年来，NAND Flash领先制程由2xnm逐渐转向1xnm，先进制程是提高存储芯片的成本优势的关键。公司作为存储芯片设计公司，将坚持不断创新，推进公司产品制程进一步升级，降低成本，增强产品市场竞争力。
3、新型终端产品带动存储需求上升
随着5G通讯、物联网、人工智能、工业互联等领域的快速发展，新型终端设备的兴起如5G基站、智能家居以、工业智能化及数据存储量的增加，存储芯片的应用需求也会呈现持续增长的趋势。根据IDC预测，仅中国的数据存储需求总量就将从2022年的23.88ZB增长至2027年的76.60ZB，增幅超3倍。本次募投1xnm NAND Flash产品使公司进一步奠定现有优势，凭借公司多年研发NAND Flash的经验积淀与技术积累，公司紧抓下游市场新兴需求和应用数据爆发式增长对存储容量需求，进一步开拓公司市场份额。
（二）项目建设的可行性
1、国家的大力支持为项目实施提供了政策保障
集成电路行业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。我国政府先后出台了一系列支持集成电路行业发展的产业政策，推动了行业的迅速发展。2020年8月，国务院发布了《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，大力支持集成电路产业。尤其是对于国家鼓励的集成电路线宽小于28纳米（含）的先进制程，且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，给予集成电路企业第一年至第十年免征企业所得税的财税支持，相关政策的支持为企业持续发展提供了保障。
2、充足的技术储备和经验积累是项目实施的技术保障
公司自成立以来专注于存储芯片的设计领域，持续完善研究开发的系统化平台，为后续产品的设计迭代及平台工艺演进打下坚实基础。在NAND Flash的结构设计、性能优化等方面积累了充足的技术储备，并通过持续的自主创新和技术研发，拥有内置ECC技术、高速SPI接口、安全代码技术等多项具备自主知识产权的技术；同时公司建立了一支拥有良好人才梯队、经验丰富、底蕴深厚的技术和研发团队，多年来坚持自主研发不断推进NAND Flash产品的制程，拥有38nm至2xnm制程升级的成功经验，充足的技术储备和经验积累是项目实施的技术保障。
3、良好的产业链协同提供了产业化保障
公司秉持“本土深度、全球广度”的供应链布局，在搭建和完善自主可控的国产化供应链体系的同时，与国内外的供应商建立了互助、互利、互信的合作关系，保证了供应链运转效率和产品质量。公司与国际一流晶圆代工厂保持了深度的战略合作关系，在高可靠性、低功耗等存储芯片的特色工艺平台上开展了多年的深度技术合作，与此同时也在测试模型和测试向量上加大研发投入，提高了晶圆的产品良率和生产效率。公司与境内外知名封测厂建立了稳定的合作关系，可以为客户提供多样化的芯片封装选择。良好的产业链协同为本次募投项目产业化提供了稳定保证。
五、相关审议决策程序及专项意见说明
（一）审议决策程序
2024年4月18日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司对部分募投项目进行延期事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。本次延期是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。同意公司对部分募投项目进行延期事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对部分募投相关项目延期是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的决定，不改变募投项目实施主体、用途及方向、投资总额均不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。募投项目相关调整系公司考虑自身现有场地、设备和软件等资源对募投项目的支撑协同作用等因素后做出的决定，具有合理性。
2、公司本次对部分募投项目进行延期事项已经公司董事会、监事会审议通过。相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的相关要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募投相关项目延期事项无异议。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-020
东芯半导体股份有限公司
关于2024年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。
● 本次担保金额及实际担保余额：2024年度，公司拟为全资子公司、控股子公司及其全资子公司提供预计合计不超过人民币35,000.00万元(或等值外币)的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。截至本公告披露日，公司对子公司提供担保余额约为人民币21,771.00万元（美元部分已按照相关汇率折算）。
● 本次担保无反担保。
● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。
● 本事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司拟于2024年为全资子公司、控股子公司提供预计合计不超过人民币35,000.00万元 (或等值外币)的担保额度。其中为全资子公司提供的担保额度预计不超过人民币30,000.00万元，为控股子公司（不含全资子公司）提供的担保额度预计不超过人民币5,000.00万元。本次为控股子公司（不含全资子公司）提供的5,000.00万元担保额度可在公司合并报表范围内的控股子公司（不含全资子公司）之间进行调剂使用。以上担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
上述对外担保额度预计的有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会审议之日止。
具体情况如下：
单位：人民币万元
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公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据公司章程及《对外担保管理办法》的相关要求，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
(一)东芯半导体(香港)有限公司
1、被担保人名称：东芯半导体(香港)有限公司
2、成立日期：2014年11月26日
3、注册地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心43楼08室
4、注册资本：1,035.00万港币
5、经营范围：半导体芯片的销售
6、股权结构及与本公司关系：东芯半导体(香港)有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
7、主要财务数据：
单位：人民币万元
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注：上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
9、东芯半导体(香港)有限公司不属于失信被执行人。
(二) 上海亿芯通感技术有限公司
1、被担保人名称：上海亿芯通感技术有限公司
2、成立日期：2024年02月07日
3、注册地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层
4、法定代表人：潘惠忠
5、注册资本：3,000.00万人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构及与本公司关系：上海亿芯通感技术有限公司为公司的控股子公司，公司持有其96.67%股权。
8、主要财务数据：控股子公司为新设立公司，暂无财务数据。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
10、上海亿芯通感技术有限公司不属于失信被执行人。
(三) 广州亿芯通感技术有限公司
1、被担保人名称：广州亿芯通感技术有限公司
2、成立日期：2024年02月20日
3、注册地址：广州市海珠区新港东路2429号首层自编476房
4、法定代表人：潘惠忠
5、注册资本：2,000.00万人民币
6、经营范围：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口。
7、股权结构及与本公司关系：广州亿芯通感技术有限公司为公司控股子公司的全资子公司，公司间接持有其96.67%股权。
8、主要财务数据：控股子公司为新设立公司，暂无财务数据。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
10、上海亿芯通感技术有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。
担保对象包括如下全资子公司：东芯半导体（香港）有限公司，公司持股比例为100%；控股子公司：上海亿芯通感技术有限公司，公司持股比例为96.67%；及控股子公司的全资子公司：广州亿芯通感技术有限公司，公司间接持股比例为96.67%。
四、担保的原因及必要性
公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。公司对控股子公司拥有绝对控制权，控股子公司的经营管理、财务等方面均受公司控制，因此控股子公司的其他股东未提供同比例担保。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。
公司董事会认为：公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，被担保对象为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保公司具有控制权，担保风险可控。综上，董事会同意《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保额度预计事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司为子公司提供的担保余额约为人民币21,771.00万元（美元部分按照2024年3月31日中国人民银行外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为1美元对人民币7.095元进行折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.21%，占公司最近一期经审计总资产的比例为5.66%。截至本公告披露日，公司不存在逾期担保，不涉及诉讼担保的情况。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年4月20日
