浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-016

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以137,169,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司主营工业控制阀的研发、生产和销售，能够设计和生产适用于不同行业、不同市场需求的控制阀产品，提供个性化、多样化、系统化的控制阀解决方案。

（二）主要产品及其用途

控制阀其集电子信息、机械、传感器、材料、软件、控制、流体动力学、流体仿真学等技术为一体，属于国家战略性新兴产业产品，技术含量较高，行业整体属于技术密集型行业,是流体输送系统（工艺管道）中的控制部件，亦是工业自动化的关键基础部件和智能制造的核心器件之一，具有截止、调节、导流、防止逆转、稳压、分流或溢流、泄压等功能。控制阀一般通过传感器将温度、压力、流量等数据传输至中控系统，触发阈值通过驱动部分自动控制阀门开合程度，改变流体流量，从而保证项目自动化、智能化的运作。

控制阀由三大板块构成，分别为控制部分、驱动部分、阀体部分。控制部分主要是阀门附件，其分为定位器、空气过滤器、限位开关、保位阀、位置变送器等；驱动部分是控制阀的执行机构，主要分为气动、液动、电动、电液混动等；阀体部分是控制阀的调节机构，由阀门本体、阀盖和内件部分组成。因此，控制阀如果按功能特点，可分为调节阀和开关阀；按行程特点，可分为直行程和角行程；按其所配执行机构使用的动力，可分为气动、电动、液动、电液联动、气液联动等。

公司的控制阀主要产品有：球阀、调节阀、蝶阀、闸阀、特种专用阀、衬氟衬胶阀、智能式阀门定位器等，可应用于石油、石化、化工、造纸、环保、能源、电力、矿山、冶金、医药、食品等行业。

■

（三）经营模式

公司是控制阀系统解决方案的提供商，根据客户需求定制产品，通过销售产品和提供服务获取合理利润，即通过采购钢材、电气产品、各类铸件、锻件、紧固件及辅料等原材料，生产出符合客户要求的控制阀产品并交付给客户。

1、研发模式

经过公司多年的发展，积累了一批在技术研发、生产工艺、制造技术等领域经验丰富的技术人才以及累积了众多下游行业的应用业绩。同时，公司坚持走自主研发与产学研相结合的道路，建立了面向市场需求、内外协同的研发模式，构建了规范、标准、高效的研发体系。公司以客户需求、应用痛点为导向，跟随国内控制阀行业发展趋势，不断研发满足客户工况的新技术、新产品。

2、盈利模式

公司的盈利模式主要为根据客户需求定制产品，通过销售产品和提供服务获取合理利润，即通过采购钢材、电气产品、各类铸件、锻件、紧固件及辅料等原材料，生产出符合客户要求的产品并交付给客户。

3、生产模式

公司生产链完善，拥有自己的铸造车间，可直接采购原材料进行自主生产，少量部件通过外协加工。公司在组织生产时采用“以销定产”的模式，根据客户需求进行研发、设计和加工制造，满足了不同行业、不同客户的差异化需求；并依托智能化技术、信息化管理打造柔性制造系统，以实现关键节点数据可视化和产品的动态快速交付，有效缩短了交货周期。

4、采购模式

公司以直接采购为主，少量部件外协加工。公司拥有长期稳定的供应商，原材料供应充足。公司目前生产经营所需的主要原材料包括钢材、电气产品、铸件、锻件、紧固件和辅料等。公司的采购价格通常根据采购物料的种类不同，采用不同的定价方式；钢材等原材料的采购价格，一般根据大宗商品的市场价格进行调整；电气、铸件、锻件等采购价格则通过询价、比价等方式确定。

5、销售模式

公司以直接销售为主，搭建全国销售网络。公司推行以客户为中心的市场营销总体方针，通过优质的产品及个性化服务来提高客户满意度，根据项目的需要及时派遣专业技术工程师与客户进行技术交流，以确保项目的有效实施。公司产品销售后，根据项目的需求，对客户的技术人员进行技术培训，公司销售部门和技术人员也会不定期对客户进行随访，及时了解客户使用产品的情况以及对产品的改进建议。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

注1：鉴于“李欣”、“上海勤辰私募基金管理合伙企业（有限合伙）-勤辰创赢成长6号私募证券投资基金”未在中登公司下发的期末前200大股东名册中，公司无该数据。公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）报告期内公司营业收入实现同比增长

2023年是国内控制阀市场面临着深刻的变革与挑战的一年，虽然项目需求未达预期爆发式增长，但市场竞争的激烈程度却日益加剧，价格竞争尤为突出。面对充满挑战的市场环境，公司董事会及经营管理层紧密围绕公司战略部署以及年度经营管理目标，保持稳健发展。公司依旧以高质量发展战略为导向，聚焦并深耕主营业务；坚定实施“内生+外延”双引擎战略，开拓市场、扩大产业规模，推动产业结构优化升级；同时强化内部管理以精细化、规范化管理为重点，凭借过硬的产品质量和服务，依托稳健的客户关系网络，不断提升竞争优势，提升市场占有率，并加强人才、技术的储备，为迎接公司新一轮的发展奠定基础。报告期内，公司保持良好发展局面，实现营业收入111,120.57万元，同比增长9.71%。

（二）关于完成公司职工代表监事补选的相关事项

公司监事会于2022年12月20日收到公司职工代表监事欧成毅先生的辞职报告，欧成毅先生因工作调整申请辞去公司第四届监事会职工监事的职务。鉴于欧成毅先生辞去公司职工监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，欧成毅先生将继续履行其监事职责，其辞职申请于公司职工代表大会选举产生新的职工监事后生效。公司于2023年01月10日召开了职工代表大会，选举了黄品国先生为公司第四届监事会职工代表监事。具体内容详见公司于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选职工代表监事的公告》（公告编号：2023-007）。

（三）关于2022年年度利润分配的相关事项

公司于2023年04月24日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，以及于2023年05月23日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，具体内容为：拟以分红派息股权登记日的总股本136,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利34,085,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。

截至报告期末，公司2022年年度权益分派已实施完毕，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-035）。

（四）关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的相关事项

公司于2022年09月09日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于签署五洲阀门股份有限公司股份回购协议的议案》。根据《股份回购协议》，陈锦法需返还1,000万元定金并按浙江力诺实际支付对价回购浙江力诺已收购的五洲阀门股份，王玉燕、五洲装备有限公司提供连带责任担保。陈锦法分别于2022年09月29日、2022年12月08日、2023年03月14日向公司支付回购款1000万元、3150万元、2000万元，剩余1419.8988万元待支付。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2022-071）、《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2022-081）、《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2023-008）。截至报告期末，陈锦法已向公司支付剩余款项1419.8988万元，公司已收回支付的定金及五洲阀门股份有限公司股份收购款。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2023-036）。

（五）多元化布局

为完善上下游产业链结构，公司积极推进战略扩张和业务多元化部署，公司对“武汉旭日华环保科技股份有限公司”进行战略参股投资，设立全资子公司“浙江力诺阀门再制造有限公司”、孙公司“诺特阀门维修（内蒙古）有限公司”、控股子公司“瑞恪智能装备（绵阳）有限公司”。

武汉旭日华环保科技股份有限公司的下游客户群体与公司的战略定位及发展需求高度契合，有力地推动了本公司战略层次的深化对接与市场诉求的有效响应；浙江力诺阀门再制造有限公司以及诺特阀门维修（内蒙古）有限公司的设立则是基于公司检维修业务。报告期内，公司成功通过了中国特种设备检测研究院的检维修能力评定，这标志着公司已具有相应的服务资质和高标准的专业服务能力，设立子公司以及孙公司，有助于强化并加速公司在全国范围内的检维修服务网络建设，提高服务响应速度和效率；瑞恪智能装备（绵阳）有限公司主要业务是阀门定位器及阀门附件研发、生产和销售，这一举措将加快智能控制阀附件的研发进程以及推进其在实际场景中的广泛应用，从而促进企业的智能化升级转型，为公司的发展奠定基础。

（六）2022年限制性股票激励计划进展情况

2022年，经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，本次股权激励拟授予的限制性股票数量为274.00万股（首次授予237.00万股，预留37.00万股），授予价格为8.20元/股。并经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司完成股权激励首次授予相关工作。

2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。

2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；公司完成价格调整，首次及预留授予价格由8.20元/股调整为7.95元/股；并确定以2023年09月27日为预留授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予21万股限制性股票；同时审议通过本次股权激励首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意为符合条件的21名首次授予激励对象办理82.95万股第二类限制性股票归属的相关事宜，并于2023年11月13日上市流通，本次归属完成后，公司总股本由136,340,000股增加至137,169,500股。

2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划剩余部分预留限制性股票共计16万股进行作废。

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-024

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，经浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过，决定于2024年05月16日召开公司2023年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2023年度股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2023年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2024年05月16日（星期四）下午13：30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年05月16日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2024年05月16日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年05月09日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议中心。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案及提案编码如下：

■

（二）议案及表决情况说明

1、本次股东大会设总议案，均采用非累积投票方式表决。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

2、上述议案已经由第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

3、议案10.00、11.00、12.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

4、公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或邮件方式登记（格式参见附件二），不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2024年05月14日上午8:30一11:30；下午13:00一16:30。

3、采取信函或邮件方式登记的须在2024年05月14日下午16:30前送达到公司或送达公司对外邮箱fhb@linuovalve.com。来函信封请注明“2023年度股东大会”字样，邮件主题请注明“2023年度股东大会”，信函或邮件以抵达公司的时间为准。

4、登记地点：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号。

5、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

6、登记时需提交的文件：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格证明文件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（格式参见附件三）、法定代表人资格证明文件、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（格式参见附件三）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或邮件的方式在要求的时间内登记。以信函或邮件方式登记的股东请仔细填写《股东登记表》（见附件二）。信函邮寄地址：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号；邮箱：fhb@linuovalve.com。

（4）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

8、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

9、会议联系方式

联系人：冯辉彬

地址：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号

电话：0577-65728108

电子邮箱：fhb@linuovalve.com

邮编：325200

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件一。

五、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会

2024年04月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码：350838

2.简称为“力诺投票”。

3.议案设置和意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年05月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年05月16日9:15一15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江力诺流体控制科技股份有限公司股东参会登记表

■

附件三：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席浙江力诺流体控制科技股份有限公司2023年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意思进行表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

委托表决事项及表决意思

■

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户：

委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

签署日期： 年 月 日

附注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。2、单位委托须加盖单位公章。3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-012

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

关于拟增资龙游克里特机械设备

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江力诺”）与克里特集团有限公司（以下简称“克里特集团”）、李永国、吴圣仲、杭州暾澜投资管理有限公司以及龙游克里特机械设备有限公司（以下简称“克里特机械”、“标的公司”）签署了《浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于龙游克里特机械设备有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增资的形式对克里特机械进行投资，取得标的公司51%的股权，并最终间接持有克里特集团51%的股权。本次增资以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次增资总金额为2,456.33万元。本次增资完成后，克里特机械将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、克里特机械（合并报表）2023年12月31日及2024年2月29日的净资产为负，同时可能受到经济环境、技术迭代、市场需求扩张等多种因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

浙江力诺与克里特集团、李永国、吴圣仲、杭州暾澜投资管理有限公司以及克里特机械签署了《投资协议》，约定浙江力诺以增资的形式对克里特机械进行投资，取得克里特机械51%的股权，并最终间接持有克里特集团51%的股权。本次增资以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次增资总金额为2,456.33万元。本次增资完成后，克里特机械将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

（二）董事会审议情况

2024年04月18日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会十八次会议审议通过《关于拟增资龙游克里特机械设备有限公司的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易（协议）对方情况介绍

（一）克里特集团有限公司

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（二）李永国，中国公民，浙江省永嘉县瓯北街道东方赵东路，身份证号码：330324197304******，非失信被执行人。

（三）吴圣仲，中国公民，浙江省永嘉县瓯北街道东方赵东路，身份证号码：330324197812******，非失信被执行人。

（四）杭州暾澜投资管理有限公司

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（五）龙游克里特机械设备有限公司

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上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式及资金来源

公司以自有资金2,456.33万元增资克里特机械，本次增资完成后，公司将持有克里特机械51%的股权，克里特机械将成为公司控股子公司。

（二）标的公司基本信息

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【注】：截至本公告披露之日，克里特机械注册资本500.00万元尚未实缴，股东李永国、吴圣仲、杭州暾澜投资管理有限公司将在法定期限内完成注册资本实缴。

（三）本次增资前后标的公司股权结构

■

（四）标的公司的主营业务

克里特机械主营业务均在其子公司克里特集团开展，克里特集团致力于大口径、高磅级的阀门的研发、生产、销售和服务，可按照ANSI和API、BS、DIN、JIS等国际标准及GB、JB等国家标准进行球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、电站阀、平板闸阀等各类阀门的设计和生产。先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、TS特种设备制造许可证、API6D认证、API600认证、API602认证、API607防火试验、API6FA防火认证、欧盟CE认证、中国船级社工厂认证、国家实验室、武器装备质量管理体系认证、产品SIL3认证证书等；先后取得中石油一级供应商、中石化网络供应商、中海油、中燃采购网会员、中国电力商务网网络供应商、台塑网供应商、华电集团供应商、中国燃气协会会员等资格。特别是在大口径全焊接球阀、金属硬密封球阀、高温高压球阀、顶装式球阀、三通和四通球阀等高端细分领域，积累了深厚的技术底蕴和丰富的客户资源，主要服务于中国石油、中国石化、中国海油、国家管网、中国电力等行业巨头。

（五）定价依据及合理性分析

本次交易由天源资产评估有限公司评估，根据其出具的天源评报字〔2024〕第0243号《浙江力诺流体控制科技股份有限公司拟增资涉及的龙游克里特机械设备有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以2024年2月29日为评估基准日，采用收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，克里特机械合并口径账面资产总额33,321,740.08元，账面负债总额75,182,266.59元，所有者权益-41,860,526.51元。经评估，截至评估基准日，在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的投资价值为2,381.74万元（大写：人民币贰仟叁佰捌拾壹万柒仟肆佰元），评估价值和合并口径账面价值相比增值6,567.79万元，增值率为156.90%。

本次增资的增资价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资总金额为人民币2,456.33万元，占增资完成后克里特机械股权比例为51%。

（六）标的公司最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元人民币

■

上述会计数据业经注册会计师审计，2023年及2024年1-2月数据均摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2024]3932号无保留意见审计报告。

克里特机械成立于2024年，截至评估基准日，克里特机械无主营业务，其主营业务均在2024年2月收购的子公司克里特集团有限公司开展，会计师假定克里特机械于2023年1月1日已经成立，收购合并后的架构于2023年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制了上述模拟合并报表。

（七）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

（八）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、对外投资合同的主要内容

（一）签署主体

甲方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司

乙方：克里特集团有限公司

丙方：李永国

丁方：吴圣仲

戊方：杭州暾澜投资管理有限公司

己方：龙游克里特机械设备有限公司

（二）投资基本情况

1. 甲方拟通过对克里特机械增资的方式，直接持有克里特机械51%的股权，间接持有克里特集团51％的股权，合计为人民币2,456.33万元。

2. 本次增资的定价依据：以甲方聘请的评估机构以2024年2月29日为基准日对克里特机械（含全资子公司克里特集团）所作的评估价为准。

3. 在交易完成后，各方保证上述增资资金用于克里特集团的主营业务、购买设备、生产必备的原材料等。未经甲方书面允许，不得将上述增资资金挪作其他非主营业务用途。

（三）交易安排

各方同意，本次增资款项分两期进行打款，具体打款时间节点如下：

1. 在本协议签署并取得甲方董事会通过后五个工作日内，甲方向克里特机械汇入增资款1,473.80万元；

2. 在本次增资工商变更登记完成后五个工作日内，甲方向克里特机械汇入增资款982.53万元。

（四）保证事项

1. 原股东已经依法对克里特集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2. 在本协议签署前，克里特集团、克里特机械不存在任何未向甲方披露的不良负债或对外担保事项及其他构成本次交易实质性障碍的潜在风险。克里特集团之实际控制人李永国、吴圣仲夫妇为克里特集团、克里特机械的上述或有负债、担保事项提供个人保证。

3. 在本协议签署前，不存在任何要求克里特集团、克里特机械解散、破产、停业、清算、吊销或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、行政处罚或其它行动，也不存在任何针对克里特集团、克里特机械的资产的抵押、判决执行或传唤的情况。

4. 克里特集团、克里特机械的业务模式及财务情况需按照甲方的要求进行规范和整改，并达到甲方的整改要求。

5. 本协议签署前，克里特集团已完成其子公司的剥离手续。

6. 本协议签署前，原股东已按照各自在克里特集团中的持股比例，完成克里特机械的设立及股权转让事宜。

7. 克里特集团及丙方、丁方、克里特机械已向甲方完整、如实披露了可能存在的重大潜在纠纷（包括但不限于潜在的劳动仲裁及诉讼、债权债务纠纷、股权纠纷等）。因本次交易前之事由而发生的仲裁或纠纷由丙方、丁方自行解决。

（五）业绩承诺

1. 本次交易完成后，克里特集团在未来三年内业绩承诺如下：

单位：万元

■

2. 上述业绩承诺的财务数据均以甲方聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计结果为准。

3. 若克里特集团未完成上述业绩对赌目标，应以丙方和丁方（即“业绩承诺人”）所持有克里特机械的股份进行补偿。具体约定如下：

（1）业绩承诺期届满，若截至2026年年末累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺人需对上市公司进行补偿。

（2）承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。上市公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净利润数与累积实现净利润数的差额。

（3）业绩补偿计算方式

承诺期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下：

业绩承诺人应补偿金额=（截至2026年年度期末累积承诺净利润数-截至2026年年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易甲方增资金额。

业绩承诺人中，各方应依据本次交易前其各自持有克里特机械的相对应权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务，即业绩承诺人中各方的应补偿金额=业绩承诺人应补偿金额×（该方于本次交易前持有的克里特机械的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的克里特机械的权益比例之和）。

业绩承诺人应补偿股份数=业绩承诺人应补偿金额÷（本次交易中克里特机械整体评估值÷克里特机械注册资本）。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，则无需补偿。

（4）业绩承诺人中各方应承担连带的补偿义务。

4. 过渡期安排

（1）本协议中“过渡期”指自2024年3月1日起至工商变更登记完成并取得营业执照日止的期间。

（2）如果克里特机械在过渡期内“归属于母公司所有者的净利润”为正，则该盈利由增资后所有股东共同享有；如果克里特机械在过渡期内“归属于母公司所有者的净利润”为负，则该亏损由丙方、丁方按其相对应权益比例进行承担。

（3）过渡期内，克里特机械及克里特集团应当按公认的商业惯例及其过去的惯例保留其会计账簿并维持其财务状况，如甲方有合理、充分的理由怀疑发生了重大变更事项或异常付款情况，则甲方有权要求获取与该事项相关的财务、管理、运营、市场或其他方面的信息并有权按异常付款的金额对评估价进行调整。

（4）除非另有约定，丙方、丁方应在过渡期内，确保克里特集团、克里特机械不改变其日常经营，不损害其权益与业务，保持其业务、资产完整，并维系与客户、供应商、承租人、债权人、员工以及与标的公司有业务往来的其他方的关系。

（5）丙方、丁方应在过渡期内，确保克里特集团、克里特机械维持现有核心管理团队和技术团队的稳定性，维持标的公司与供应商及客户的关系，并确保购销业务连续及稳定可靠地进行。

（六）公司治理及经营管理

1. 本次收购完成后，克里特集团将采取符合法律规定的程序组建董事会，董事会应包括三名董事。在董事会成员中，原股东有权提名并选出一名董事，甲方有权提名并选出两名董事。董事会应根据法律法规和《公司章程》行使董事权利。

2. 本次收购完成后，由甲方派遣财务人员全面接管克里特集团的财务工作。同时，甲方将派遣具有证券从业资格的会计师事务所对克里特集团每年度的财务情况进行审计。

3. 克里特集团的高级管理人员应由甲方任命或罢免，高级管理层负责公司的日常运营和管理。高级管理人员的薪资待遇事项由甲方决定。

4. 收购完成后，丙方、丁方应当保证克里特集团经营过程中的稳定性，自收购完成后不少于五年的时间，应当确保丙方将继续留任，薪资待遇事项将由甲方确定。

5. 丙方和丁方承诺：未经甲方书面同意，自收购完成之日起五年内，丙方和丁方不得转让或质押其所持克里特集团、克里特机械的股权。

6. 丙方、丁方及其他原克里特集团的核心人员不得从事与克里特集团存在竞争关系的业务，包括但不限于：

（1）承诺不得在与克里特集团存在竞争关系的公司及其他经营主体内任职或以任何方式为其提供技术服务。

（2）承诺不得经营及直接间接投资、委托他人投资与克里特集团有竞争关系的业务或公司。

（3）上述核心人员从原克里特集团离职后两年内仍需遵守该竞业禁止义务。

7. 生产经营场所：甲方取得克里特集团控股权后，将继续租赁丙方所控制的龙游欧莱特阀门有限公司的1号厂房和办公楼，具体事宜双方另行协商约定。

（七）或有负债及其他

1. 经具有证券期货资格的会计师事务所出具的审计报告显示，克里特集团截至2024年2月29日的负债情况详见附件1（克里特机械截至2024年2月29日的合并负债情况同克里特集团负债情况）。交易过程中或收购完成后，甲方发现存在附件1所列示负债清单之外的其他债务，应当由丙方、丁方承担清偿责任。如克里特集团先行承担了清偿责任，则克里特集团可依据本协议的约定向丙方、丁方追偿对应的债务本金及利息。具体或有债务包括但不限于：

（1）实际负债金额超出审计报告所列金额，或未在账面记录的潜在负债，包括但不限于供应商欠款、乙方、丙方、丁方原控制但已注销的主体欠款、对外借款、未决或潜在诉讼欠款、代理商欠款等；

（2）克里特集团在甲方增资前所取得的不合规进项税发票、与不合规企业在增资前发生交易但在增资后取得的进项税发票、无真实交易开具的销售发票、年度所得税汇算清缴有误等原因，被相关税务机关要求补缴税款、罚款、滞纳金等；

（3）龙游县昊诚融资性担保有限公司与克里特集团因还款协议之约定，而产生的潜在应付利息；

（4）应收账款未收回时，根据前期约定应当支付给相应代理商的部分欠款；

（5）本次收购前，其他因克里特集团自身经营原因而产生的债务；

（6）其他克里特集团未在本次收购前向甲方披露的对外担保负债。

2. 克里特集团的设备抵押应于2024年5月31日前解除，如超出该时限未能解除或造成使用受限的，该设备账面净值部分须由丙方、丁方共同补足。

3. 丙方同意，以其控制的龙游欧莱特阀门有限公司的全部资产（包括但不限于土地厂房、机器设备等）为乙方、丙方及丁方后期可能存在的或有债务进行担保。如潜在债权人向乙方主张权利，乙方有权向丙方、丁方或龙游欧莱特阀门有限公司追偿。

（八）保密

1. 为履行本协议，一方从其他任何一方所获悉的商业秘密，在未经信息披露方许可的情况下，信息接收方均应承担保密义务，不得将商业秘密披露给第三方，且仅将商业秘密用于履行本协议之目的。但商业秘密不应包括如下：

（1）不是因为接收方过错而导致商业秘密成为被公众所知悉的信息；

（2）在披露方向接收方披露之前，已为接收方所知悉的信息；

（3）根据有关法律、法规或者政府部门、司法部门、证券交易所要求，应当披露的信息；

（4）在接收方不违反保密规定的情况下，从其他方所知悉的信息。

2. 信息接收方违反本协议保密约定的，需就由此给信息披露方所造成的损失，承担相应赔偿责任。

（九）违约责任

1. 本协议项下约定的交易事宜，因存在下列情形之一而不能实际实现的，不构成任何一方的违约，甲方有权单方面解除本协议，如给甲方造成损失的，克里特集团和丙方、丁方应与甲方协商后给予补偿：

（1）丙方、丁方或克里特集团违反上述承诺、保证或协议中约定的其他禁止类事项；

（2）中国证监会或其他主管部门发布的法律规定、政策和要求等，使得本次交易不能实现；

（3）因不可抗力因素导致本交易无法继续进行。

2. 甲方解除本协议并要求丙方、丁方回购甲方持有的克里特机械股份的，克里特机械及原股东应当配合甲方完成股份转让的相关手续。

（十）其他事项

1. 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

随着全球工业4.0升级对基础零部件需求不断释放，阀门自动化及控制技术进步与应用，全球能源需求持续增长促进油气与电力行业基础设施投资增加，以及中国、印度等发展中国家工业持续较快发展等一系列因素，推动全球工业阀门市场的持续增长。根据前瞻产业研究院引用的GIA预测数据，2021-2026年，我国阀门制造行业年复合增速为6.2%，预计到2026年末，我国阀门制造市场规模能够达到182亿美元，较2020年上升43.47%。

克里特机械主营业务均在其子公司克里特集团开展。克里特集团是行业较为知名的工艺阀门制造商，在行业中占据了显著的地位。其产品线涵盖了ANSI、API、BS、DIN、JIS等国际标准及GB、JB等国家标准的各种阀门设计与生产。一方面，克里特集团建立了完善的质量管理体系和认证体系，先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、TS特种设备制造许可证、API6D认证、API600认证、API602认证、API607防火试验、API6FA防火认证、欧盟CE认证、中国船级社工厂认证、国家实验室、武器装备质量管理体系认证、产品SIL3认证证书等；同时依托其国家高新技术企业资质、省级高新技术研发中心及博士后工作站的强大研发实力，取得了多项技术创新成果，并得到权威认可。

另一方面，克里特集团拥有相较于竞争对手更为丰富的行业准入资质。先后取得中石油一级供应商、中石化网络供应商、中海油、中燃采购网会员、中国电力商务网网络供应商、台塑网供应商、华电集团供应商、中国通用机械工业协会阀门分会会员单位、中国燃气协会会员等资格。特别是在大口径全焊接球阀、金属硬密封球阀、高温高压球阀、顶装式球阀、三通和四通球阀等高端细分领域，积累了深厚的技术底蕴和丰富的客户资源，主要服务于中国石油、中国石化、中国海油、国家管网、中国电力等行业巨头。

本次增资，是公司在工艺阀领域的重要布局。有助于公司拓宽产业链，提升产品技术，提高公司在中高端领域的综合竞争力，突破行业壁垒，尤其是石油石化、天然气管道等行业，与公司目前业务和市场开拓计划具有较强的协同效应。

（二）存在的风险

克里特机械（合并报表）2023年12月31日及2024年2月29日的净资产为负，同时可能受到经济环境、技术迭代、市场需求扩张等多种因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务和经营状态产生重大影响，本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，克里特机械将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

六、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议；

（二）第四届监事会十八次会议决议；

（三）《龙游克里特机械设备有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》；

（四）《龙游克里特机械设备有限公司审计报告》；

（五）《浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于龙游克里特机械设备有限公司投资协议》。

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会

2024年04月22日

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-015

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

关于2023年年度报告披露

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月18日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》。为使投资者全面了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划，公司《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告》已于2024年04月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。敬请投资者注意查阅。

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会

2024年04月22日

证券代码：浙江力诺 证券简称：300838 公告编号：2024-014

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月18日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：

一、2023年度利润分配预案的内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为10,706.25万元。截至2023年12月31日，累计归属于上市公司股东的未分配利润为43,716.18万元。基于对公司未来发展的良好预期和信心，综合考虑公司的经营现状及盈余情况，为积极回报全体股东并与全体股东分享公司发展的经营成果，并充分考虑广大投资者的合理诉求和利益，进一步增加对上市公司的信心，根据有关法规及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会提议进行2023年度利润分配，利润分配预案为：

拟以分红派息股权登记日的总股本137,169,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利34,292,375.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。

如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将采用分派总额不变原则对本次权益分派方案进行调整，后续将发布公告说明调整后的分派比例。

二、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，公司保持稳定持续的现金分红。

三、董事会、监事会审议情况

（一）董事会意见

公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将该议案提请股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案，符合《公司章程》《公司法》等法律、法规对公司利润分配的有关要求，结合了公司当前实际情况，符合公司可持续性发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

四、相关风险提示

此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议；

（二）第四届监事会第十八次会议决议；

（三）监事会关于第四届监事会第十八次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会

2024年04月22日