山西焦煤能源集团股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2024-011

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以5,677,101,059为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。

本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。

公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全：有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。

2023年初，公司共拥有17座煤矿，煤炭资源储量66.00亿吨。2023年，公司动用资源储量0.43亿吨。截至2023年末，公司共拥有17座矿井，其中：在产矿井16座，在建矿井1座；煤炭资源储量65.57亿吨。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并、会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月20日出具了《山西焦煤能源集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，22焦能01的债项信用等级为AAA，与前一次信用评级结果保持一致。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

无

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2024-012

2023年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，此议案需提交2023年度股东大会审议。

一、2023年利润分配预案的主要内容

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度母公司实现净利润862,059万元，提取10%的法定盈余公积金86,206万元后，当年可供分配的利润775,853万元。期初母公司未分配利润1,219,729万元，加当年可供分配的利润775,853万元，减分配2022年度股利681,252万元，母公司期末留存可供分配的利润1,314,330万元。

按照“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为532,801万元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为159,840万元。2021年度和2022年度公司已累计分配利润1,008,977万元。

同时按照《公司章程》第一百七十三条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的10%”的规定，按2023年度母公司当年实现可供分配利润775,853万元的10%计算，应分配77,585万元。

为贯彻落实公司于2024年2月29日披露的“质量回报双提升”行动方案（详见公告2024-003），积极回馈全体股东，根据公司实际生产经营情况，本次董事会拟以公司股权登记日总股本5,677,101,059股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币8元（含税），共计4,541,680,847.20元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的67.07%。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、分红情况说明

（一）公司发展阶段、成长性

公司系焦煤生产加工企业，兼营电力、焦炭等，目前处于稳定发展阶段，业绩优良。公司将努力奋斗，以实际行动和优良业绩回馈股东、惠及职工、回报社会。

（二）利润分配转增股本预案与公司成长性的匹配情况

本次利润分配预案是鉴于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司第九届董事会第四次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配预案》，此议案需提交2023年度股东大会审议。

（二）独立董事专门会议就该事项发表了审核意见

该预案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。同意提交公司2023年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第九届监事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为，董事会制订的2023年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司实际情况。同意董事会将公司2023年度利润分配预案提交公司2023年度股东大会审议。

四、风险提示

（一）本次利润分配预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。

五、其他说明

本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议的审查意见。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2024一016

关于2023年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）的核准，公司采取向特定对象发行的方式向19名特定对象发行474,137,931股人民币普通股A股股票，发行价格为9.28元/股，募集资金总额为人民币4,399,999,999.68元，扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元。上述募集资金已于2023年4月21日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字〔2023〕第ZK10251号《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签订募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：

单位：万元

■

注：上述募集资金专户实际节余金额较专户应节余金额存在差异238.22万元，系本次发行涉及的部分发行费用，由公司通过自有资金支付所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《山西焦煤能源集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。

自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

2023年3月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行账户的议案》。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）相关监管规定及公司《募集资金管理办法》要求，根据董事会的授权，2023年5月公司分别与中信证券、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行、浙商银行股份有限公司太原分行、兴业银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司和控股子公司华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）分别与中信证券、浙商银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2023年8月，为保证本次募集资金合理安排及募投项目顺利实施，公司分别与中信证券、浙商银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。

前述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年7月5日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，独立财务顾问出具了同意的核查意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币272,146.82万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZK10415号《山西焦煤能源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》鉴证。其中：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为272,146.82万元，其中沙曲一二号煤矿智能化项目已投入19,055.83万元，沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目已投入9,052.55万元，支付本次交易的现金对价29,694.84万元，偿还银行贷款214,341.60万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2024年4月19日经董事会批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2024年4月19日

附表：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2024-017

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》。

修订内容具体如下：

■

（下转90版）