烟台中宠食品股份有限公司

2024-04-23 来源：上海证券报

(上接25版)

（一）投资风险

公司进行现金管理可能存在以下投资风险：

1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此投资的实际收益不可预期；

3、投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应投资产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

4、相关工作人员的操作风险等。

（二）针对投资风险，拟采取措施

公司及其子公司将严格相关法律法规、规章制度对投资事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权财务总监及具体执行部门进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。

5、公司拟从不存在关联关系的金融机构进行现金管理，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

三、对公司日常经营的影响

公司及子公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在保证公司日常生产经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展。

通过进行合理的现金管理，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、相关审核及批准程序

2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》的规定，该事项无需股东大会审批。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-028

债券代码：127076 债券简称：中宠转2

烟台中宠食品股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，经公司董事长、总裁郝忠礼先生提名，董事会提名委员会资格审核，并经公司第四届董事会第六次会议审议通过，同意聘任接元昕女士担任公司副总裁，全面分管杭州领先宠物食品有限公司、项目发展等投后管理工作。任期与本届董事会的任期一致。

特此公告。

接元昕女士简历详见附件。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2024年4月23日

附件：

接元昕女士个人简历

接元昕女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，中共党员，本科学历。

历任烟台中宠食品股份有限公司总裁助理、项目发展总监；

现任烟台中宠食品股份有限公司副总裁，杭州领先宠物食品有限公司总经理，全面分管杭州领先宠物食品有限公司、项目发展等投后管理工作。

截至本公告日，接元昕女士目前尚未持有公司股份，且与其他持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-027

债券代码：127076 债券简称：中宠转2

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司及子公司2024年度向金融机构

申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展的需要，拓宽融资渠道，结合公司实际情况，2024年公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过300,000万元的综合授信额度，有效期限自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并在有效期限内额度可循环使用。

本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备、知识产权等资产进行抵押担保。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

本次向银行等金融机构申请综合授信额度的议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-026

债券代码：127076 债券简称：中宠转2

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司及子公司2024年度对外担保额度

并接受关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、被担保方情况：本公告所涉及担保的被担保方均为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司，其中烟台顽皮宠物用品销售有限公司（以下简称“顽皮销售”）、烟台顽皮国际贸易有限公司（以下简称“顽皮国际”）为公司资产负债率均超过70%的子公司；

2、预计担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；

公司于2024年4月22日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及子公司为公司及子公司提供担保，其中对资产负债率在70%以上的子公司，包括顽皮销售、顽皮国际拟申请的担保总额度不超过人民币1亿元；对公司及资产负债率低于70%的子公司，子公司包括烟台好氏宠物食品科技有限公司（以下简称“好氏宠物”）、烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）、HAO's Holdings,Inc（以下简称“美国好氏”）、American Jerky Company,LLC（以下简称“美国jerky公司”）、Canadian Jerky Company Ltd.（以下简称“加拿大jerky公司”）、The Natural Pet Treat Company Limited（以下简称“新西兰NPTC”）、PetfoodNZ International Limited（以下简称“新西兰PFNZ”），拟申请的总额度不超过人民币29亿元，此额度内由公司及子公司根据实际资金需求对公司及子公司进行担保，用于包括但不限于：境内外金融机构申请的人民币/外币贷款、债券发行、银行/商业承兑汇票、票据及票据贴现、信用证、福费廷、抵质押贷款、银行资金池业务、法人账户透支、贸易融资（包括但不限于国际/国内信用证、进口押汇、提货担保、进口代收押汇、打包放款、出口押汇、TT押汇、出口议付、出口托收押汇、进/出口汇款融资、信保融资、供应链融资、跨境直贷、保理、票据保付等业务品种）、保函（包括但不限于开立保函/备用信用证等各种国际、国内保函业务、环境保函、投标保函等）、代付、委托贷款、海关税费支付担保、租赁融资、项目融资、股权融资、海外融资、政策性融资、外汇衍生品交易额度及透支额度等。

公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。

本次拟申请担保额度的相关担保协议尚未签署，实际业务尚未发生。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

二、2024年度担保额度预计情况

单位：万元

■

三、被担保人基本情况

1、烟台中宠食品股份有限公司

（1）统一社会信用代码：913700007337235643

（2）类型：股份有限公司(中外合资、上市)

（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

（4）法定代表人：郝忠礼

（5）注册资本：29,411.2698万元人民币

（6）营业期限：2002年01月18日至长期

（7）经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）公司基本财务信息

单位：元

■

注：以上数据为中宠股份单体口径，且为经审计数据。

2、烟台好氏宠物食品科技有限公司

（1）统一社会信用代码：913706137063294305

（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

（4）法定代表人：郝忠礼

（5）注册资本：99.49万元人民币

（6）营业期限：1999年07月21日至长期

（7）经营范围：畜禽肉骨宠物饲料研发、加工、销售，货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（8）公司基本财务信息

单位：元

■

（9）与上市公司关系：好氏宠物为公司持股100%的全资子公司。

3、烟台顽皮宠物用品销售有限公司

（1）统一社会信用代码：91370613670502691T

（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

（4）法定代表人：郝忠礼

（5）注册资本：300万元人民币

（6）营业期限：2007年12月12日至2027年12月11日

（7）经营范围：宠物用品生产、销售。饲料、玩具、工艺品(不含黄金制品)、日用百货、包装材料的销售；宠物饲养、销售（不含超过15公斤观赏犬）；市场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）公司基本财务信息

单位：元

■

（9）与上市公司关系：顽皮销售为公司持股100%的全资子公司。

4、烟台顽皮国际贸易有限公司

（1）统一社会信用代码：91370613694430004U

（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

（3）住所：莱山经济开发区蒲昌路8号

（4）法定代表人：郝忠礼

（5）注册资本：230万元人民币

（6）营业期限：2009年09月07日至2029年09月06日

（7）经营范围：宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（8）公司基本财务信息

单位：元

■

（9）与上市公司关系：顽皮国际为公司持股100%的全资子公司。

5、烟台爱丽思中宠食品有限公司

（1）统一社会信用代码：913706136705105608

（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

（3）住所：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路27号

（4）法定代表人：郝忠礼

（5）注册资本：6,879.0784万元人民币

（6）营业期限：长期

（7）经营范围：加工、销售宠物零食（不含国家有专项规定的项目）、宠物用品，货物（含肉类进口）及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（8）公司基本财务信息

单位：元

■

（9）与上市公司关系：爱丽思中宠为公司持股100%的全资子公司。

6、HAO's Holdings,Inc

（1）注册号：C3645030

（2）住所：美国加州

（3）注册资本：1,276万美元

（4）经营范围：宠物食品生产和销售

（5）公司基本财务信息

单位：元

■

（6）与上市公司关系：中宠股份持有美国好氏100%股权。

7、American Jerky Company,LLC

（1）注册号：91761-7728

（2）住所：美国加州

（3）注册资本：2,250万美元

（4）经营范围：宠物食品的研发、生产与销售

（5）公司基本财务信息

单位：元

■

（6）与上市公司关系：美国好氏持有美国工厂59.5%的股权。

8、The Natural Pet Treat Co. Ltd

（1）注册号：9429037679248

（2）住所：新西兰奥克兰

（3）注册资本：10,035.29万新元

（4）经营范围：宠物食品的研发、生产及销售

（5）公司基本财务信息

单位：元

■

（6）与上市公司关系：中宠股份持有新西兰NPTC100%股权。

9、Canadian Jerky Company Ltd

（1）注册号：BC1072590

（2）住所：加拿大不列颠哥伦比亚省素里市

（3）注册资本：105.3加元

（4）经营范围：宠物食品生产和销售

（5）公司基本财务信息

单位：元

■

（6）与上市公司关系：中宠股份持有加拿大jerky公司94.97%股权。

10、PetfoodNZ International Limited

（1）注册号：9429030209763

（2）住所：新西兰吉斯伯恩

（3）注册资本：100万新元

（4）经营范围：宠物食品、宠物用品的生产和销售

（5）公司基本财务信息

单位：元

■

（6）与上市公司关系：中宠股份持有新西兰PFNZ70%股权。

11、上述被担保方均不是失信被执行人。

四、关联交易情况

1、郝忠礼先生、肖爱玲女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。

公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》，关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、担保协议的主要内容

1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等。

2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

3、担保事项：公司及子公司2024年度拟对资产负债率在70%以上的子公司，顽皮销售、顽皮国际进行担保，担保额度不超过人民币1亿元；拟对资产负债率低于70%的公司及子公司，子公司包括：好氏宠物、爱丽思中宠、美国好氏、美国jerky公司、加拿大jerky公司、新西兰NPTC、新西兰PFNZ进行担保，担保额度不超过人民币29亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。

4、目前公司尚未签署有关担保协议，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司经营管理层或其授权代表为公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

六、相关的审议程序

（一）董事会意见

董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为：本次被担保对象系公司及子公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，且公司为下属公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

因此，公司董事会同意公司及子公司2024年度对外担保额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。

本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，相关事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保事项。

七、其他注意事项

以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在担保额度内以实际发生的金额为准。上述担保额度事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，因上述担保额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方可生效。

八、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告日，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为350,000.00万元（不含本次担保事项）。

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为77,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.62%，上述担保均为公司与子公司（含控股子公司及全资子公司）之间的担保。除上述担保之外，公司及子公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-018

债券代码：127076 债券简称：中宠转2

烟台中宠食品股份有限公司

关于第四届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年4月22日烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的会议方式召开。会议通知已于2024年4月10日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、郝宸龙先生以通讯表决方式出席会议，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2023年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《公司2023年年度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

与会董事认真听取了公司总裁郝忠礼先生提交的《2023年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

3、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。

公司独立董事王欣兰女士、张晓晓女士、唐玉才先生、孙礼先生（已离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

2023年度，在公司经营管理层的领导以及全体员工的共同努力下，公司经营发展良好。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为233,163,768.75元。

依据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与股东共享公司发展的经营成果，公司拟定的2023年度利润分派预案为：以公司现有总股本294,114,067股，扣除回购专户上已回购股份4,463,858股后的股份即289,650,209股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.40元（含税），预计派发现金69,516,050.16元。本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议《关于公司2024年度董事薪酬、津贴方案的议案》。

表决结果：0票赞成，0 票反对，无票弃权，9票回避表决，提交股东大会审议。

本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。为充分调动董事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健发展，公司非独立董事2024年度薪酬方案根据公司发展战略及其勤勉尽职情况确定，独立董事津贴为6万元/年（含税）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票，4票回避表决。

同时担任高级管理人员的董事郝忠礼先生、江移山先生、董海风女士、张蕴暖女士回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

9、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过

保荐机构出具了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的的核查意见》、审计机构出具了《公司内部控制审计报告》。

相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

相关内容及公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，一致通过。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避表决。关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决，审议通过。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

13、审议通过《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。

表决结果：4票赞成，5票回避（关联董事郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、郝宸龙先生、张蕴暖女士回避表决），0票反对，无弃权票，审议通过。

公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

14、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《公司2024年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

15、审议通过《关于〈公司2023年度社会责任报告〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

《公司2023年度社会责任报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，结合自身实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

《会计师事务所选聘制度》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

保荐机构对本议案发表无异议的核查意见，相关核查意见及公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

经审核，我们同意公司及其下属子公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权公司财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。该决议有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

经审议，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

20、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

经公司董事长、总裁郝忠礼先生提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任接元昕女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

公司拟定于2024年5月23日召开2023年年度股东大会，公司独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份公告编号：2024-024

债券代码：127076 债券简称：中宠转2

烟台中宠食品股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决议，公司定于2024年5月23日召开2023年年度股东大会。

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2023年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会（根据公司第四届董事会第六次会议决议）

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

4、召开日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2024年5月23日14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月23日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年5月16日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

二、会议审议事项

■

说明：

1、上述各项议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，其中《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

2、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。

3、以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2023年年度股东大会决议公告中单独列示。

中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

4、《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

5、《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方可生效。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2024年5月17日，上午09：30一11：30，下午14：00一17：00

2、登记地点：

山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（格式详见附件二）、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记（须在2024年5月17日下午17：00点前送达、传真或发送电子邮件至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

4、会议联系方式：

会议联系人：任福照、田雅

联系电话：0535-6726968

传真：0535-6727161

邮箱：002891@wanpy.com.cn

地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

邮编：264003

（1）参会人员的食宿及交通费用自理。

（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2024年4月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月23日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2024年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人/本单位作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权先生/女士（身份证号：），代表本人/本单位出席烟台中宠食品股份有限公司于年月日召开的2023年年度股东大会，并在会议上代表本人/本单位行使表决权。

投票指示：

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：年月日

证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-019

债券代码：127076 债券简称：中宠转2

烟台中宠食品股份有限公司

关于第四届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2024年4月22日烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的会议方式召开。会议通知已于2024年4月10日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中赵雷先生以通讯表决方式出席会议并主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议通过情况

经与会监事对本次监事会议案的审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为：《公司2023年年度报告及其摘要》编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2023年年度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

2023年，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，不断规范公司治理。全体监事认真负责、勤勉尽职，保障了公司监事会的规范运作。

《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经核查，监事会认为：公司编制的《公司2023年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际经营情况及利润情况，拟定2023年利润分配方案。

经审核，监事会认为：本次利润分配与公司发展相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2023年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。

表决结果：0票赞成，0票反对，无弃权票，3票回避表决，提交股东大会审议。

根据公司监事勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司监事2024年度薪酬。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2023年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

相关内容及公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》，符合相关法律、法规的要求，真实、客观、全面地反映了公司2023年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

保荐机构出具了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的的核查意见》、审计机构出具了《公司内部控制审计报告》。

相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

10、审议通过《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会审议：在保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审议，监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为董事会在审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》时，决策程序符合相关规定。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司将闲置自有资金购买低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的金融机构理财产品或结构性存款不存在损害股东利益的情形，因此，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《公司2024年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届监事会第四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

监事会

2024年4月23日

证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号： 2024-025

债券代码：127076 债券简称：中宠转2

烟台中宠食品股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票（2020年募集资金）

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行股份17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格为37.50元，共募集资金651,499,200.00元，宏信证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费15,000,000.00元（含增值税）后的净额为人民币636,499,200.00元于2020年9月30日汇入公司账户，具体转入募集资金账户情况如下：

单位：万元

■

扣除各项发行费用合计人民币17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2020）第000040号《验资报告》。

截至2023年12月31日，本公司累计已使用募集资金63,432.29 万元，2023年使用募集资金4,690.48万元，募集资金专户结余金额81.32万元。

2、烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券（2022年募集资金）

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，公司于2022年10月 25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币757,045,900.00元。本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行8110601011901525819账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。上述资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号《验资报告》。

由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。

截至2023年12月31日，本公司累计已使用募集资金24,895.21万元，2023年使用募集资金2,346.23万元，募集资金专户结余金额378.77万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金监管情况

1、2020年非公开发行股票募集资金项目

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2020年10月20日和2020年10月21日公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

为了便于以公司全资子公司 The Natural Pet Treat Company Limited（中文名称“新西兰天然宠物食品有限公司”）为实施主体的募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司在募投项目实施地开设了募集资金专户，并于2020年10月29日签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止与宏信证券有限责任公司的保荐协议，聘请联储证券股份有限公司承接宏信证券有限责任公司尚未完成的持续督导工作。并与2022年6月22日与中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司、联储证券股份有限公司重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

2、2022年公开发行可转换公司债券

为规范公司本次发行的募集资金管理及使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，经公司第三届董事会第二十一次会议批准，同意授权财务部门办理开设募集资金专用账户的相关事宜。公司分别在中信银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、恒丰银行股份有限公司烟台莱山支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台莱山区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、招商银行股份有限公司烟台莱山支行开立募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用。公司于2022年11月11日会同保荐机构联储证券股份有限公司以及开设募集资金专项账户的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况

1、2020年公司非公开发行股票募集资金

单位：万元

■

注1：中信银行股份有限公司烟台莱山支行（账号8110601012701187440）账户于2021年12月20日注销；中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行（账号37050166746000001529）账户于2022年1月17日注销；中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行（账号38110188000207666）账户于2022年4月15日注销；中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号219542589137）账户于2023年4月25日注销；中国银行（新西兰）有限公司（账号88-8800-0022570-01、100002300085488）账户于2023年4月24日注销。

注2：公司与中国银行（新西兰）有限公司、联储证券股份有限公司、新西兰天然宠物食品有限公司签订了四方监管协议，并开立了88-8800-0022570-01、100002300085488两个募集资金账号，其中88-8800-0022570-01账户的银行内部账户为100002300085466。

2、2022年公司公开发行可转换公司债券

单位：万元

■

注1：中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号242947357614）账户于2023年4月17日注销；招商银行股份有限公司烟台莱山支行（账号535902440810316）账户于2023年2月8日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2020年非公开发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表详见本报告附件一、附件二

2、2022年公司公开发行可转换公司债券

募集资金使用情况对照表详见本报告附件三

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2022年2月28日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。

2023年度，公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金的使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2024年4月23日

(下转27版)

26版信息披露