烟台中宠食品股份有限公司
(上接26版)
附件一
■
附件二
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件三
■
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2024-020
债券代码：127076 债券简称：中宠转2
烟台中宠食品股份有限公司
关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）、九江华好共创宠物食品有限公司（以下简称“九江华好”）、重庆乐檬宠物食品有限公司（以下简称“乐檬宠物”）发生日常关联交易总额不超过63,820.00万元，2023年度同类交易实际发生总额为45,860.79万元。
2024年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以4票赞成，5票回避，0票反对，无弃权票，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。在董事会审议之前，该议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
公司及子公司预计2024年度将与关联企业日本伊藤、爱淘宠物、九江华好、乐檬宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）日本伊藤株式会社
1.基本情况
法定代表人：伊藤范和
注册资本：3,000万日元
主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等。
住所：日本爱知县一宫市森本五丁目17番27号
最近一期财务数据：
截至2023年11月30日，资产总额为44.10亿日元；所有者权益为16.19亿日元；2023年6月1日-2023年11月30日的营业收入为21.20亿日元，净利润为0.41亿日元（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持股5%以上的股东，持有公司股份3,000.00万股，占公司总股本的10.20%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役社长。
3.履约能力分析
日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。
（二）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司
1.基本情况
法定代表人：庄明允
注册资本：2,180万美元
主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。
住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
最近一年财务数据：
截至2023年12月31日，爱淘宠物资产总额30,042.45万人民币，所有者权益 26,158.81万人民币；2023年度营业收入28,667.82万人民币，净利润3,998.96万人民币。
2.与上市公司的关联关系
公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事。
3.履约能力分析
爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。
（三）九江华好共创宠物食品有限公司
1.基本情况
法定代表人：周青标
注册资本：200万人民币
主营业务：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：江西省九江市瑞昌市东环路1号
最近一年财务数据：
截至2023年12月31日，九江华好资产总额995.26万元，所有者权益450.36万元；2023年度营业收入2,068.54万元，净利润-30.31万元.
2.与上市公司的关联关系
公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司的参股公司，持有其股份比例49%；公司董事、常务副总裁江移山任九江华好副总经理，公司董事；公司副总裁张蕴暖任九江华好董事。
3.履约能力分析
九江华好为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。
（四）重庆乐檬宠物食品有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：冉睿
注册资本：200万元人民币
主营业务：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：重庆市两江新区康美街道金开大道西段106号6幢2层1号
最近一年财务数据：
截至2023年12月31日，乐檬宠物资产总额469.72万元，所有者权益313.26万元；2023年度营业收入206.51万元，净利润-86.74万元（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总裁郝忠礼先生任乐檬宠物董事长。
3.履约能力分析
乐檬宠物为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易的定价政策
1.关联交易的定价政策。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2024年4月22日，公司第四届董事会第六次审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。
（二）监事会审议
2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年4月10日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》并发表审核意见如下：
公司预计2024年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。
综上所述，独立董事同意公司将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、第四届董事会第二次独立董事专门会议；
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2024-021
债券代码：127076 债券简称：中宠转2
烟台中宠食品股份有限公司
关于举办2023年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告于2024年4月23日披露，为使广大投资者进一步了解公司2023年年度报告和经营情况，公司将于2024年04月26日（星期五）15:00-17:00举办2023年年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行。会议具体安排如下：
会议时间：2023年04月26日（星期五）15:00-17:00
交流网址：“中证路演中心”（ https://www.cs.com.cn/roadshow/）
参加本次说明会的人员有：
公司方面：
董事长、总裁郝忠礼先生；
独立董事王欣兰女士；
财务总监肖明岩先生；
董事会秘书任福照先生。
保荐机构：
保荐代表人王林峰先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。
投资者可于2024年04月25日（星期四）12:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司证券部邮箱：002891@wanpy.com.cn。公司将在2023年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2024-022
债券代码：127076 债券简称：中宠转2
烟台中宠食品股份有限公司
关于续聘公司2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月22日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第六会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》,公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。2023年度，公司给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为120万元，内部控制审计报酬为30万元。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
(一)机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；
（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；
（3）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；
（5）首席合伙人：王晖；
（6）和信会计师事务所上年度末合伙人数量为41位，上年度末注册会计师人数为241人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为141人；
（7）和信会计师事务所上年度经审计的收入总额为31,828万元，其中审计业务收入22,770万元，证券业务收入12,683万元。
（8）和信会计师事务所上年度上市公司审计客户共54家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,656万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为42家。
2、投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、行政处罚1次，未受到刑事处罚、纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施4次，自律监管措施1次，行政处罚1次，涉及人员11名，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人刘学伟先生，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告28份。
（2）签字注册会计师贾峰先生，2022年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在和信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共1份。
（3）项目质量控制复核人张勇先生，2014年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在和信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告1份。
2、诚信记录
项目合伙人刘学伟先生，签字会计师贾峰先生，项目质量控制复核人张勇先生，近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性。
和信会计师事务所及项目合伙人刘学伟先生，签字会计师贾峰先生，项目质量控制复核人张勇先生，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所协商确定相关的审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）所进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第六次会议于2024年4月22日召开，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。经审核，董事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
公司董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构并提请公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第四次会议于2024年4月22日召开，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2023年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。
公司监事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交2023年年度股东大会审议，自2023年年度股东大会决议通过之日起生效。
四、报备文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3．审计委员会关于公司续聘2024年度审计机构的意见；
4、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明；
烟台中宠食品股份有限公司董 事 会
2024年4月23日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2024-023
债券代码：127076 债券简称：中宠转2
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金红利2.40元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，现将有关事项公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为233,163,768.75元。经董事会决议，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
依据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与股东共享公司发展地经营成果，公司拟定的2023年度利润分派预案为：以公司现有总股本294,114,067股，扣除回购专户上已回购股份4,463,858股后的股份即289,650,209股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.40元（含税），预计派发现金69,516,050.16元。本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定 “上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2023年度通过集中竞价交易方式已累计回购3,185,158股，支付总金额为70,001,930.03元（不含交易费用），该部分金额视同2023年度现金分红金额，结合上述拟派发的现金红利69,516,050.16元，公司2023年度预计现金分红总额为139,517,980.19元（含2023 年度实施的股份回购金额）。
在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
2、利润分配预案的合法性、合规性
2023年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
根据公司2023年度财务报表，2023年度公司合并报表营业总收入3,747,202,108.57元，归属于上市公司股东的净利润233,163,768.75元。预计本次利润分配总额为139,517,980.19元（含2023 年度实施的股份回购金额），未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2023年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、相关审批程序及意见
1、董事会审议意见
2024年4月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》并提请公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会审议意见
2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2023年度利润分配预案。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案综合考虑了公司经营状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
3、在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。
四、其他说明
在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
