上海家化联合股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：600315 证券简称：上海家化

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：公司2023年第一季度报告中披露的2023年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称：扣非净利润）为227,123,123.79元，系按照2008版1号解释性公告的相关规定编制。如果按照2023年12月中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益(2023年修订)》的规定（该规定自公布之日起施行）编制2023年第一季度非经常性损益，则2023年第一季度扣非净利润为202,781,951.26元，2024年第一季度扣非净利润同比上升44.68%。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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注：中国证券监督管理委员会于2023年12月颁布了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益(2023年修订)》(以下简称“2023版1号解释性公告”)，该规定自公布之日起施行。本公司按照2023版1号解释性公告的规定编制2024年第一季度非经常性损益明细表。

根据2023版1号解释性公告的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

本公司按照2008版1号解释性公告的相关规定编制2023年第一季度非经常性损益明细表。

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位:股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:上海家化联合股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：潘秋生 主管会计工作负责人：韩敏 会计机构负责人：邬鹤萍

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：上海家化联合股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

公司负责人：潘秋生 主管会计工作负责人：韩敏 会计机构负责人：邬鹤萍

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：上海家化联合股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：潘秋生 主管会计工作负责人：韩敏 会计机构负责人：邬鹤萍

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2024-016

上海家化联合股份有限公司

关于注销已回购股份暨减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年4月22日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案》。同意公司将存放于回购专用证券账户的 968,400股股份予以注销， 并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由676,223,860股变更为675,255,460股。公司独立董事及监事会就该事项发表了明确的同意意见， 该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、已回购股份情况概述

2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会及七届十七次监事会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 4672.77万元(含)，且不超过人民币 9344.31万元（含），以不超过人民币75.97元/股（含）的价格回购公司股份。回购期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月。具体内容详见公司发布的《上海家化关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2021-059）。

截至2022年8月30日，公司完成回购，已实际通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为968,400股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1425%，成交的最高价格为45.96元/股，成交的最低价格为41.13元/股，回购均价为44.17元/股，已支付的总金额为人民币42,771,306.59元（不含交易费用）。 具体内容详见公司在 2022年 9月1日刊载于上海证券交易所网站上的《上海家化关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-046）。

二、注销已回购股份的原因

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号-回购股份》等相关规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。根据公司实际情况，公司 2021年股票期权激励计划三个行权期公司层面业绩考核未达标，前述已回购股份无需按方案规定的用途进行转让。基于上述原因，公司拟将存放于回购专用证券账户的968,400股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

三、注销已回购股份后股份变动情况

本次注销已回购股份后，公司总股本将由676,223,860股变更为675,255,460股。股本结构变动情况如下：

单位：股

■

本次注销已回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司经营层按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已回购股份注销事宜，并办理工商变更登记等相关事项。

四、本次注销已回购股份对公司的影响

本次注销已回购股份事项是公司结合目前实际情况做出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、独立董事的独立意见

经审查，公司本次注销已回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次注销已回购股份并减少注册资本相关事项。

六、监事会的独立意见

经审议，监事会认为，本次注销已回购股份相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号-回购股份》等法律法规、规范性文件的规定。监事会同意公司注销存放于回购专户中的968,400股公司股份并减少注册资本。

七、备查文件

1、八届董事会第十七次会议决议；

2、八届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司八届十七次董事会有关事项的独立意见。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2024-017

上海家化联合股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年4月22日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标；2022 限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 3,029,480股限制性股票，具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020 年限制性股票激励计划：

1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 1,341,267 股限制性股票。

11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

14、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

15、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

16、2022年10月25日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

17、2022年11月3日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限售股383,961股上市流通。

18、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,359,334股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

19、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

20、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,739,480股限制性股票。

（二）2022 年限制性股票激励计划：

1、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年8月19日，公司召开八届五次监事会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年9月8日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自2022年8月22日至2022年8月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年9月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。

6、2022年9月20日，公司召开了八届七次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年11月7日，公司完成2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，向9名激励对象授予限制性股票58万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

10、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

（一）2020 年限制性股票激励计划：

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量。

（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有10名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计195,880股。公司以授予价格进行回购注销。

（2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司层面第三个解除限售期2023年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值。当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数 K=0。

公司 2023年度营业收入（X）为6,597,599,900.71 元，即X〈X2 ，所以解除限售系数为0。 公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计2,543,600股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本次回购注销限制性股票总计2,739,480股。

2、本次回购注销限制性股票的价格

鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 8 月 24 日实施完毕，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，具体如下：

（1）2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：18.87049 元/股。

（2）2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格： 27.66049 元/股。

综上，本次回购注销限制性股票总计2,739,480股，拟用于回购的资金总额约为5,648.66万元加上银行同期存款利息（回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。

（二）2022 年限制性股票激励计划：

1、本次限制性股票回购注销的原因、数量

（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于激励对象中共有2名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计12,500股。公司以授予价格进行回购注销。

（2）根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司层面第二个解除限售期2023年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值。当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数 K=0。

公司 2023年度营业收入（X）为 6,597,599,900.71元，即X〈X2 ，所以解除限售系数为0。 公司对激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计 277,500股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本次回购注销限制性股票总计290,000股。

2、本次回购注销限制性股票的价格

鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 8 月 24 日实施完毕，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2022 年限制性股票激励计划的回购价格调整为20.62元/股，由于公司层面考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。

综上，本次回购注销限制性股票总计290,000股，拟用于回购的资金总额约为597.98万元加上银行同期存款利息（回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为672,225,980股。股本结构变动如下：

单位：股

■

注：公司拟先完成注销已回购股份（详见本日公司发布的公告〈临 2024-016〉），再进行本次回购注销。

四、对公司业绩的影响

本次公司限制性股票的回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

监事会认为：本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

六、法律意见书的结论意见

公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8月修订）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续减少注册资本及股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、八届董事会第十七次会议决议；

2、八届监事会第十五次会议决议；

3、法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2024-015

上海家化联合股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

第三个行权期股票期权注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年4月22日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的议案》。因公司2021年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核未达标，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月22日，公司召开七届二十一次董事会、七届十六次监事会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会、七届十七次监事会，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年9月15日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年9月15日为授权日，授予董事长潘秋生123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

6、2022 年 6 月 1 日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于

公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权

激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的

合计 369,000 份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2022 年 8 月 31 日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

8、2023 年 6 月 6 日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 369,000 份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见

10、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核未达标，同意对1名激励对象所涉及已获授但未行权的合计492,000份股票期权予以注销。

二、本次股票期权注销的原因和数量

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

鉴于公司激励计划股票期权第三个行权期公司业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司对激励计划第三个行权期对应的492,000份股票期权进行注销。

三、对公司业绩的影响

本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、监事会意见

经核查，监事会认为公司本次注销股票期权的相关事项符合《2021年股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对激励对象第三个行权期已获授但未行权的股票期权进行注销。

五、法律意见书的结论意见

公司本次注销股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销股票期权的原因、数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就股票期权的注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续股份注销登记等手续。

六、备查文件

1、八届董事会第十七次会议决议；

2、八届监事会第十五次会议决议；

3、法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-018

上海家化联合股份有限公司

关于2024年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工》的要求、现将公司2024年第一季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：2023年末，公司转换成事业部制组织架构。自本期开始，按照新架构进行品类分类：护肤品类包括佰草集、玉泽、典萃、高夫、双妹；个护家清品类包括六神、美加净、家安等；母婴品类包括启初、汤美星；合作品牌，包括片仔癀、碧缇丝、芳芯。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

2024年第一季度，公司主要产品的价格详见下表：

■

注：2023年末，公司转换成事业部制组织架构。自本期开始，按照新架构进行品类分类，同时对2023年同期数据进行追溯调整。

（二）主要原材料价格波动情况

公司主要原材料有皂粒油脂、表面活性剂及乳化剂、溶剂、营养药物添加剂、包装物等。

1、皂粒油脂

2024年第一季度皂粒、油脂类原料受棕榈油、棕榈仁油同比下跌的影响，比去年第一季度采购均价下跌7.9%。

2、表面活性剂及乳化剂

2024年第一季度表面活性剂及乳化剂受棕榈仁油下跌、环氧乙烷持平的影响，报告期比去年第一季度采购均价下跌约0.59%。

3、溶剂

2024年第一季度溶剂如乙醇受上游原料下跌的影响，比去年第一季度采购均价下跌2.7%。

4、营养药物添加剂

2024年第一季度营养药物添加剂价格与去年第一季度相比下跌6.9%。

5、包装物

2024年第一季度，玻璃瓶价格对比2023年同期基本无变化，塑料比2023年同期无变化，纸箱类价格对比2023年同期下跌1.4%。

三、报告期内其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

无。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-013

上海家化联合股份有限公司

八届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届十七次董事会于2024年4月22日以现场结合视频的方式召开，会议通知于2024年4月12日以邮件方式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过公司 2024年第一季度报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司 2024年第一季度报告请见上海证券交易所网站。

2、审议通过关于2021年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的议案；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。

鉴于 2021年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核未达标，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司决定对激励计划第三个行权期对应的492,000份股票期权进行注销。

董事长潘秋生作为本次股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的公告》（临 2024-015）。

3、审议通过关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经表决，全体董事一致同意公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号-回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，拟依法注销存放于回购专户中的968,400股公司股份并减少注册资本。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于注销已回购股份暨减少注册资本的公告》（临 2024-016）。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案并提交股东大会审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。

根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于 2020 年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及2020年激励计划第三个解除限售期和2022年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销3,029,480股限制性股票。

董事长潘秋生作为2020年限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（临 2024-017）。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

三、上网公告附件

1、上海家化独立董事关于公司八届十七次董事会有关事项的独立意见；

2、法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-014

上海家化联合股份有限公司

八届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届十五次监事会于2024年4月22日以现场结合视频的方式召开，会议通知于2024年4月12日以邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过公司 2024年第一季度报告；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司 2024年第一季度报告请见上海证券交易所网站。

2、审议通过关于2021年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经审议，监事会认为公司本次注销股票期权的相关事项符合《2021年股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对激励对象第三个行权期已获授但未行权的股票期权进行注销。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的公告》（临 2024-015）。

3、审议通过关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经审议，监事会认为，本次注销已回购股份相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号-回购股份》等法律法规、规范性文件的规定。监事会同意公司注销存放于回购专户中的968,400股公司股份并减少注册资本。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于注销已回购股份暨减少注册资本的公告》（临 2024-016）。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案并提交股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经审议，监事会认为，本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对有关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（临 2024-017）。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司监事会

2024年4月23日