山西兰花科技创业股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600123 公司简称：兰花科创
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司于2023年12月25日召开的第七届董事会第十四次临时会议、2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过2023年前三季度利润分配方案，同意公司以总股本1,485,120,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），共计分派现金红利1,113,840,000元（含税）。上述分配方案以2024年2月7日为股权登记日，2024年2月8日为现金红利发放日已发放到位，分配金额占公司2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润2,097,609,135.27元的比例为53.10%。
综合考虑企业经营情况、资金需求等因素，2023年四季度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。
公司煤炭产业现有各类矿井13个，年设计能力1,990万吨。其中生产矿井10个（伯方、唐安、大阳、望云、玉溪、宝欣、口前、永胜、同宝、沁裕），年煤炭生产能力1,410万吨；参股41%的亚美大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井2个，设计年生产能力180万吨。
化肥产业现有尿素生产企业3个（含煤化工公司、田悦分公司、化工分公司），年尿素产能约100万吨。
化工产业现有二甲醚生产企业2个，年二甲醚产能20万吨；己内酰胺生产企业1个，年己内酰胺产能14万吨。
2023年，面对复杂严峻的安全生产和经营发展形势，公司聚焦煤炭和煤化工两大主业，不断健全完善公司治理和规范运作，扎实推进安全环保、生产组织、市场销售、项目建设、经营管理等重点工作，持续深化改革创新，各项工作取得可喜成绩。煤炭产业，玉溪煤矿240万吨/年矿井顺利达产，同宝、沁裕两座90万吨/年资源整合矿井正式转入生产矿井，智能矿山建设、绿色低碳发展稳步推进，新增产能稳步释放，煤炭产量再上新台阶；煤化工产业，田悦分公司气化及合成氨装置环保节能升级改造项目开工建设，巴公园区兰花科创化工片区成功通过认定，为下一步煤化工产业升级改造奠定坚实基础。
生产经营高效运行。报告期内，公司所属企业有效克服安全环保、地质条件、采掘衔接、技术改造等困难和问题，科学组织生产调度，以周保月、以月保季、以季保年，圆满完成年度目标任务。全年累计生产煤炭1,380.33万吨，同比增长20.46%，销售1241.45万吨，同比增长11.65%；累计生产尿素96.78万吨，同比增长18.92%； 销售97.65万吨，同比增长19.16%；累计生产己内酰胺10.10万吨，同比减少19.20 %；销售10.11万吨，同比减少19.63%；全年实现销售收入132.84亿元，同比下降6.16%；实现利润32.18亿元，同比下降29.26%；归属于母公司净利润20.98亿元，同比下降34.93%；每股收益1.4124元，净资产收益率13.05%。
安全环保优化提升。认真贯彻落实习近平总书记关于安全工作的重要论述和国家、省、市各级关于安全生产的重要指示、重大安排部署，深入践行“安全不能代表一切，但安全能否定一切”的发展理念，持续加大安全投入力度，健全安全生产责任体系，完善安全管理制度，扎实开展各类安全专项检查和隐患排查，确保了安全生产的总体平稳运行。煤矿企业全年安排使用安全费用49,572.29万元, 进一步加强了安全设施器材的配备、职业健康安全管理、劳动防护用品、安全培训、技术创新等方面的投入。化肥化工企业全年实际使用安全费用2,801.71万元，主要用于安全设施维护保养、特种设备检测检验、独立仪表系统升级改造、有毒有害气体检测系统维护保养、员工培训以及日常隐患整改等方面。环保工作方面，公司以改善企业生态环境质量为核心，以企业污染防治为主战场，以当前迫切需要解决的气化升级改造、错峰污染攻坚、固废处置利用等突出问题为抓手，不断夯实环保管理基础，狠抓各级责任落实，加大污染防治力度，统筹推进“水气声渣”综合治理、系统治理和源头治理，精准治污、科学治污和依法治污，实现了环保管理水平稳步提升，企业环境质量逐步改善，全年环境安全无事故。
重点项目有序推进。按照项目建设保安全、保质量、保工期、控投资的 “三保一控”总要求，全力推进重点项目建设。同宝煤业、沁裕煤矿完成安全生产许可证、 生产要素公告手续办理，分别于2023年11月、2024年1月正式转为生产矿井。百盛煤业土建、井巷、机电运输等工程基本完工，进入联合试运转阶段。芦河煤业二期工程开始建设，各项工程有序推进。煤矿智能化建设积极推进，玉溪煤矿入选国家工信部《2023年5G工厂名录》，唐安、伯方智能化煤矿建设基本完成，6处智能化综采工作面和3处智能化掘进工作面稳步推进。大阳、永胜、唐安三矿下组煤延深项目，田悦分公司气化及合成氨装置环保技能升级改造项目全面开工建设，能源集运“储配装运”能力提升改造项目建设进展顺利。
内部管理持续改进。优化整合各煤矿洗煤厂，成立了煤炭洗选公司，推进煤炭洗选业务的规范化、专业化管理。积极推进高负债资产出清，对兰花焦煤公司所持兰兴煤业股权和相关债权公开挂牌转让。不断提高财务管理水平，加强资金集中管控，优化财务结构，降低融资成本，顺利完成20亿元公司债券回售和接续发行。高度重视人才队伍建设，按照“倾斜紧要岗位，优化人员结构”的用工策略，通过校园招聘、社会招聘、队伍引进、内部调整等方式，充实专业技术人才队伍和涉安业务部门管理力量。与各大院校积极合作构建产教融合共同体，做强兰花工匠体系，推动企业技能大师工作室建设，为更多内部人才提升和培养提供机会和平台。着力完善考核激励体系，进一步完善工资总额与生产经营挂钩考核机制。优化契约化管理，加大关键指标考核力度，制定出台项目建设考核办法，强化项目管理全过程考核。
社会责任担当有为。报告期内，公司先后提出实施了2022年度和2023年前三季度利润分配方案，两次向股东现金分红总额22.56亿元，给予了投资者实实在在的回报。2023年实际完成电煤保供530.13万吨，较好的完成了能源保供任务。公司及所属分子公司通过对外捐赠、公益项目共投入资金3,335.64万元，用于支持地方经济发展、乡村振兴、灾后重建等活动，切实履行了国有企业的责任担当。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2报告期内债券的付息兑付情况
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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年主要业务指标完成情况
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2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-015债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
2023年第四季度利润分配预案公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司已于2024年2月8日实施完成2023年前三季度利润分配，共计分派现金红利1,113,840,000元（含税），占公司2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.10%。
● 综合考虑企业经营情况、资金需求等因素，2023年四季度拟不再分配现金股利，也不再进行送股和资本公积转增股本。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于母公司净利润2,097,609,135.27元，其中母公司实现净利润1,007,612,251.06元，提取10%的法定盈余公积金100,761,225.11元，当年可供分配利润906,851,025.95元。
2024年1月12日，本公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过2023年前三季度利润分配方案，同意公司以总股本1,485,120,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），共计分派现金红利1,113,840,000元（含税）。上述分配方案以2024年2月7日为股权登记日，2024年2月8日为现金红利发放日已发放到位。上述现金分配额占公司2023年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 61.93%，占公司2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.10%。
综合考虑企业经营情况、资金需求等因素，2023年第四季度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月19日，本公司第七届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年第四季度利润分配预案》，同意提交本公司2023年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月19日，本公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《2023年第四季度利润分配预案》，监事会认为：鉴于公司已实施完成2023年前三季度利润分配，现金分配金额占公司2023年归属于母公司净利润的53.1%，综合考虑公司实际情况，2023年第四季度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。上述分配预案符合公司章程现金分红政策及股东回报规划，充分考虑了企业实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-016
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬和续聘的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
一、拟聘任事务所的基本情况
（一）机构信息
1、 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：尹巍女士，1998年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。
拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：许海先生，2017年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用125万元，包括年报审计费用85万元以及内控审计费用40万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
本公司于2024年4月18日召开的公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计报酬和续聘的议案》，审计委员会对信永中和相关执业资质、人员信息、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等相关情况进行了充分了解，认为信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备足够的独立性、较好的执业操守和履职能力，能够胜任公司年度财务报告审计和内部控制审计工作，同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构，董事会审计委员会成员同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(以下简称“《选聘办法》”》，《选聘办法》第十二条规定:“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。
截至2023年度年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为8年。经公司对信永中和会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的持续性及稳定性，保证审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，根据上述关于适当延长聘用年限的相关规定，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构。
(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2024-018
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
2024年4月19日，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于提取长期股权投资减值准备和信用损失的议案》、《关于兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案》、《关于兰花清洁能源公司提取资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）母公司长期股权投资减值准备和信用损失
公司所属山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源公司”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”）的两家二甲醚生产企业，受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态，净资产变为负数，本公司预计难以收回对其投资。经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意将公司对山西兰花清洁能源有限责任公司长期股权投资106,045.26万元全额计提减值准备。
同时，本公司按照预计无法收回的信用损失率，将对清洁能源公应收款项13,541.11万元计提信用损失6,640.91万元；将对丹峰化工应收款项28,447.49万元计提信用损失19,466.85万元，合计计提信用损失26,107.76万元。
（二）兰花煤化工公司GSP气化炉计提在建工程减值准备
根据“晋城经济技术开发区化工园区巴公片区”节能环保升级改造项目的可行性研究报告方案，2023年末煤化工二期3052项目存在减值迹象，公司对该项目进行了减值测试，预计资产的可收回金额为6,751.45万元。该在建工程账面原值为34,236.21万元，已提取减值准备19,841.39万元，2022年末账面价值为14,394.82万元，董事会同意公司对该项目计提在建工程减值准备7,643.37万元。
（三）兰花清洁能源公司固定资产减值准备
公司所属全资子公司山西兰花清洁能源有限公司受市场和环保因素影响，近年来基本处于停产状态，预计其现有专用设备未来可能无法继续使用，经对其相关资产进行减值测试，董事会同意清洁能源公司按预计残值率测算的残值作为未来预计处置收益，将账面价值与残值的差额计提固定资产减值准备。提取固定资产减值准备的资产原值为39,996.61万元，累计折旧30,140.96万元，已计提减值准备5,473.12万元，预计处置收益1,964.81万元，本次提取固定减值准备2,417.73万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
(下转30版)
