山西兰花科技创业股份有限公司
(上接30版)
晋城市安达科工贸有限公司，法定代表人申永红，注册日期2005年，注册资本850万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公司，主营编网加工、轧辊加工、制造金属顶梁、矿用锚索、树脂锚杆、金属杆体及附件、树脂锚固剂、矿用钢塑复合网假顶灯矿用支护产品及矿用设备配件；机械加工制作；建筑安装、机械设备安装劳务服务；普通货物装卸；矿山设备配件、金属制品、建材、塑料制品、农膜、煤炭、铸铁件、化肥销售、道路普通货物运输。食品生产：纯净水加工销售等，截至2023年末，公司总资产0.69亿元，净资产0.35 亿元（以上数据未经审计）。
高平市开源劳务派遣有限公司，法定代表人王柱，注册日期2010年，注册资本200万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公司,主营劳务派遣、道路普通货物运输、园林绿化。截至2023年末，公司总资产0.04亿元，净资产0.02 亿元（以上数据未经审计）。
晋城市锐博工贸有限公司，法定代表人魏永进，注册日期2005年，注册资本400万元，为山西兰花集团东峰煤矿有限公司的控股子公司，主营金属网加工；日用百货、五金交电、矿山机械、钢材、建材、木材、润滑油、土产日杂、煤炭、化工产品销售等；截至2022年末，公司总资产0.12亿元，净资产0.07亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花酿造有限公司，法定代表人段君，注册日期2000年，注册资本1,215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截至2023年末，公司总资产0.26亿元，净资产-0.05 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人岳明明，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；工程造价咨询。截至2023年末，公司总资产0.13 亿元，净资产0.09 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人陈赟，注册日期2012年，注册资本3,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截至2023年末，公司总资产0.44亿元，净资产0.36 亿元（以上数据未经审计）。
山西安凯达职业装有限公司，法定代表人陈赟，注册日期2013年，注册资本900万元，为山西兰花集团丝麻发展有限公司全资子公司，主营服装、鞋帽、针纺织品的研发、生产、销售；特种劳动防护用品的加工与销售等；截至2023年末，公司总资产0.13 亿元，净资产0.12 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人骈建业，注册日期2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.91%，主营工程造价咨询服务。截至2023年末，公司总资产0.18 亿元，净资产0.16 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人田锐，注册日期2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营计量器具检定校准。截至2023年末，公司总资产0.08 亿元，净资产0.05 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花真诚招标代理有限公司，法定代表人骈龙，注册日期2003年，注册资本365.80万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股66.70%，主营工程勘察、设计、施工、监理、设备材料采购招标的代理业务。截至2023年末，公司总资产0.33亿元，净资产0.13亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花大酒店有限责任公司，法定代表人杨文忠，注册日期2013年，注册资本5,000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截至2023年末，公司总资产0.53亿元，净资产-1.31亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花大宁发电有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2007年，注册资本9,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股51%，主营电力生产、销售机电设备维修、供热供气。截至2023年末，公司总资产2.14 亿元，净资产0.77 亿元（以上数据未经审计）。
晋城市云发工贸有限公司，法定代表人马建强，注册日期2004年，注册资本30万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营货物装卸，道路运输等。截至2023年末，公司总资产0.50 亿元，净资产0.12 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花经贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2009年，注册资本850万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营货物装卸，道路运输等。截至2023年末，公司总资产0.58 亿元，净资产0.07 亿元（以上数据未经审计）。
晋城市兰花旅行社有限责任公司，法定代表人栗红霞，注册日期2006年，注册资本200万，山西兰花煤炭实业集团有限公司间接持股100%。主营旅游业等。截至2023年末，公司总资产47万元，净资产-46.62万元（以上数据未经审计）。
山西兰花售电有限公司，法定代表人李波，注册日期2016年，注册资本2000万，山西兰花煤炭实业集团有限公司间接持股65%。主营电力供应，售电业务，配电业务等。截至2023年末，公司总资产0.48亿元，净资产0.31亿元（以上数据未经审计）。
晋城市兰云机械加工有限公司，法定代表人王彦文，注册日期2004年，注册资本20万，为晋城市云发工贸有限公司全资子公司。主营托辊、各种机械部件加工、木工、矿山机电配件及维修等。截至2023年末，公司总资产0.02亿元，净资产-0.03亿元（以上数据未经审计）。
晋城市动力伟业经贸有限公司，法定代表人赵军军，注册日期2016年，注册资本800万，山西兰花集团东峰煤矿有限公司持股51%。主营道路普通货物运输等。截至2023年末，公司总资产0.24亿元，净资产0.17亿元（以上数据未经审计）。
五、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；统一销售煤炭和销售矿山机械配件等采用市场价格。通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司、日照兰花冶电能源有限公司保供电煤价格执行国家煤炭保供相关政策要求。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其所属山西兰花铁路运输有限公司签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。
为进一步推进公司同业竞争问题的解决，公司统一销售兰花集团所属煤矿的煤炭产品，有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续稳定的发展。
为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司通过晋城国投营销分公司和日照兰花冶电能源公司保供电煤，价格执行国家煤炭保供相关政策。
七、独立董事专门会议审议意见
本公司独立董事2024年第一次会议对公司日常关联交易事项、电煤保供关联交易事项发表了同意的审核意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2024年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。公司通过晋城国投营销分公司、日照兰花冶电能源有限公司进行电煤保供执行国家电煤保供相关政策，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、审议程序
1、公司独立董事2024年第一次专门会议对公司日常关联交易事项、电煤保供关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议。
2、本公司第七届董事会第十六次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，7名非关联董事一致通过上述议案。
2、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于电煤保供关联交易议案》尚需提交公司2023年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
九、备查文件目录
1、第七届董事会第十六次会议决议
2、独立董事2024年第一次专门会议审核意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-020
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
根据公司经营发展资金需要，为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，以拓宽融资渠道。具体情况如下：
一、本次拟发行中期票据的基本方案
1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据额度。
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或分次发行。
3、发行利率：本次中期票据遵循相关规定按面值发行，发行利率根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果确定。
4、发行期限：本次注册发行中期票据的期限不超过5年（含5年）。
5、发行品种：本次中期票据可设计含投资者回售选择权、发行人调整利率选择权等条款。本次中期票据可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。公司在发行前将根据公司资金需求及发行时市场情况，确定本次中期票据的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
6、发行对象：本次中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资人。
7、募集资金用途：本次中期票据募集资金，拟用于偿还公司或所属企业未来到期的有息债务及其利息等，符合法律法规和监管要求的用途。公司在发行前将根据公司资金需求情况确定募集资金的具体用途。
二、本次拟发行中期票据授权事宜
为高效、有序地完成公司本次中期票据的发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与发行中期票据有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案。
2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构。
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送发行的申报材料。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续。
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露。
8、办理与中期票据发行相关的其他事宜。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次拟发行中期票据的审批程序
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，尚需中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
公司将按照相关法律法规和规范性要求，及时披露本次中期票据的注册、发行情况。
四、备查文件
公司第七届董事会第十六次会议决议
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-011
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
2024年第一季度主要生产经营数据公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》相关要求，现披露公司2024年第一季度主要生产经营数据如下：
2024年第一季度主要生产经营数据
■
注：公司所属清洁能源公司、丹峰化工公司两家二甲醚生产企业处于停产状态，因此未披露二甲醚相关经营数据。
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。
此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。
上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-012
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2024年4月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2024年4月19日在公司六楼会议室召开，会议由公司董事长兼总经理刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2023年年度董事会工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2023年度独立董事述职报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（四）2023年度报告全文及摘要；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(五)2024年第一季度报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(六) 2023年第四季度利润分配预案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于母公司净利润2,097,609,135.27元，其中母公司实现净利润1,007,612,251.06元，提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积金100,761,225.11元，当年可供分配利润906,851,025.95元。
2024年1月12日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过2023年前三季度利润分配方案，同意公司以总股本1,485,120,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），共计分派现金红利1,113,840,000元（含税）。上述分配方案以2024年2月7日为股权登记日，2024年2月8日为现金红利发放日已发放到位。上述现金分配额占公司2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.10%。
鉴于公司已经实施2023年前三季度利润分配方案，综合考虑企业经营情况、资金需求等因素，2023年第四季度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-015）
（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬和续聘的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。
截至2023年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为8年。根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司对信永中和会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的持续性及稳定性，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-016）
(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2023年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（九）2023年度内部控制评价报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
（十）2023年度社会责任报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十一）关于预计2024年度日常关联交易的议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司2023年实际发生的日常关联交易总额为257,981.03万元，2023年初预计金额为560,459.26万元，实际金额未超过预计金额。
根据生产经营需要，董事会同意公司预计2024年度日常关联交易总额为429,158.85万元，并同意提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-017）
（十二）关于电煤保供及关联交易的议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据2023年电煤保供计划要求，2023年公司需保供电煤 697.75 万吨，金额约为39.77亿元，预计晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤500万吨；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
2023年公司实际完成保供电煤530.13万吨，金额28.12亿元，其中通过晋城国投营销分公司完成301.48万吨，金额136,783.56万元（不含税）；通过日照兰花冶电完成124.42万吨，金额58,731.00万元（不含税）。
根据电煤保供计划要求，2024年公司需保供电煤674.12万吨，金额约为34亿元（不含税），由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期长，资金占用额大。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金占用额大的问题，经协商，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤460万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤80万吨，由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-017）
（十三）关于提取长期股权投资减值准备和信用损失的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司所属两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。
2021年末公司已对丹峰化工的长期股权投资全额提取了减值准备。截至2023年末，清洁能源公司净资产为-6,640.91万元。根据企业会计准则相关规定，董事会同意公司对清洁能源长期股权投资1,060,452,632.55元全额计提减值准备。
董事会同意按照预计无法收回的信用损失率，对清洁能源应收款项135,411,146.31元计提信用损失66,409,138.35元；对丹峰化工应收款项284,474,884.32元计提信用损失194,668,490.97元，合计计提信用损失261,077,629.32元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临2024-018）
（十四）关于兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据“晋城经济技术开发区化工园区巴公片区”节能环保升级改造项目的可行性研究报告方案，2023年末煤化工二期3052项目存在减值迹象。经公司对该项目进行减值测试，预计资产的可收回金额为67,514,500.00元。该在建工程账面原值为342,362,154.5元，已提取减值准备198,413,906.39元，2022年末账面价值为143,948,248.11元，董事会同意对该项目计提在建工程减值准备76,433,748.11元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临2024-018）
（十五）关于兰花清洁能源公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
受市场和环保因素影响，公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司近两年来基本处于停产状态，预计其现有专用设备未来可能无法继续使用。2023年末公司对相关资产进行了减值测试，董事会同意按照按预计残值率测算的残值作为未来预计处置收益，将账面价值与残值的差额计提固定资产减值准备。本次提取固定资产减值准备的资产原值为642,425,232.39元，累计折旧495,998,488.32元，已提减值准备90,436,072.67元，账面净值为55,990,671.4元，预计处置收益31,813,418.86元，本次提取减值准备24,177,252.55元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临2024-018）
（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
2023年12月31日，公司对固定资产进行了盘点，清查中发现部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修复价值，由于技术进步或政策性要求，部分固定资产须由先进设备替代，为进一步夯实公司资产，提升资产使用效率，董事会同意公司对该部分资产进行报废，该部分报废固定资产原值为185,081,337.42元，累计折旧为165,942,252.76元，减值准备为203,806.83元，净值为18,935,277.83元，本次资产报废将影响公司2023年利润减少18,935,277.83元。
其中已提足折旧固定资产报废情况：固定资产原值为161,526,514.42元，累计折旧为156,474,403.96元，减值准备为203,806.83元,净值为4,848,303.63元 。
未提足折旧固定资产报废情况：固定资产原值为23,554,823.00元，累计折旧为9,467,848.80元，净值为14,086,974.20元。
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过257,000万元担保。截止2023年12月31日，公司为子公司提供担保总额为17,258.62万元。
2024年，结合各子公司实际情况, 董事会同意公司在2024年年度股东大会前在担保总额不超过142,000万元内继续为子公司提供担保。
本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-019）
（十八）关于向子公司提供流动资金借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证2024年公司所属各子公司短期借款到期周转所需资金，董事会同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款2,500万元，用于归还2024年4月一2025年4月到期银行短期借款，待银行续借后归还公司。同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公司提供借款1,000万元，用于归还2024年4月一2025年4月到期银行短期借款，待银行续借后归还公司。
（十九）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为确保公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司（下称“芦河煤业”）90万吨/年项目建设稳步推进，董事会同意向其提供借款14,571.8126万元，用于2024年项目建设、日常运行及相关费用的支付。具体如下：
1、2024年工程款7,695.774万元，其中：井巷工程1,571.648万元、土建工程1,108.424万元、设备购置及安装工程3,502.182万元、瓦斯抽采工程612万元、其他901.52万元;
2、2024年职工工资保险费用2,712万元，其中：工资2,147万元、社保费用565万元；
3、2024年住房公积金270万元；
4、日常运行费用3,594.0386万元；
5、村镇利益300万元；
（二十）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
2024年，公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合项目将进入竣工验收，为保证项目各项工作有序开展，董事会同意向其提供借款12,752.906万元，专项用于2024年度工程进度款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等。具体如下：
1、2024年工程款5,954.536万元，其中：土建工程889.371万元、设备购置及安装工程2,599.0955万元、其他2,466.0695万元；
2、智能化矿山建设773.1万元；
3、2024年1-6月份职工工资保险费3,213.5万元，其中：工资2,756.5万元、社保费用457万元；
4、2024年1-6月份住房公积金218.5万元；
5、2024年1-6月份日常运行费用2,093.27万元；
6、村镇利益500万元；
（二十一）关于向山西兰花清洁能源有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司因二甲醚市场和环保因素，目前处于停产状态，为保证其日常运行资金需求，董事会同意向其提供借款2,500万元，其中日常支出资金1,800万元，供货商、施工单位清欠资金500万元，培训中心改造资金200万元。
（二十二）关于向山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为满足公司所属控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司2024年度日常运行资金需求，董事会同意向其提供流动资金借款3,600万元。
（二十三）关于向商业银行申请综合授信额度的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，同意向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）的综合授信额度，期限为三年；同意向中信银行申请办理人民币捌亿元整（80,000万元）的综合授信额度，期限为三年。经公司2021年8月24日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，同意向中国进出口银行山西省分行申请办理人民币伍亿元整（50,000万元）的综合授信额度，期限为三年。
鉴于上述综合授信额度申请相关决议即将到期，为满足公司生产经营和项目建设需要，董事会同意继续向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、信托贷款、内保直贷、银行承兑汇票、国内信用证融资、融资租赁、票据贴现、票据质押担保、商票保贴、商票保兑、非融资性保函等，贷款利率以合同约定为准，期限为三年。
董事会同意向中信银行申请人民币捌亿元整（80,000万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴等，贷款利率以合同约定为准，期限为三年。
董事会同意向中国进出口银行山西省分行申请人民币伍亿元整（50,000 万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资性理财、结构化融资、国内工商企业代付等，贷款利率以合同约定为准，期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
（二十四）关于拟发行中期票据的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据公司经营发展资金需要，为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，董事会同意公司通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。
本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-020）
（二十五）关于开展兰花煤化工节能环保升级改造项目前期工作的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据山西省工信厅等五部门联合下发的《关于加快推进我省传统固定床间歇式煤气化技术改造项目的通知》，为加快公司现有尿素产业传统造气工艺升级改造，董事会同意公司以山西兰花煤化工有限公司为主体，对兰花煤化工板块进行产能整合（阳化、巴化、清洁能源、兰花煤化工公司四家企业），推进公司煤化工产业节能环保升级改造工作。同意公司积极开展项目初步设计编制、大阳河道整治、安评、能评、环评等前期工作。为确保初步设计编制工作的加快推进，董事会同意对项目涉及的变换、低温甲醇洗、低温液氮洗、氨合成、硫酸五个工艺包及核心专有设备进行招标采购，具体合同分工艺包和核心专有设备两部分执行，采购完成后先执行工艺包合同，待满足条件时再执行核心专有设备合同，以利于项目稳步推进。
（二十六）山西兰花科技创业股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临2024-014）
（二十七）山西兰花科技创业股份有限公司独立董事专门会议制度；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（二十八）关于注销山西欣成鑫贸易有限公司的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司（以下简称“兰花焦煤”）与山西蓝盟科技开发有限公司（以下简称“蓝盟科技”）共同设立新公司，负责兰花焦煤所属山西兰花宝欣煤业公司的煤炭销售业务。
2021年8月20日，兰花焦煤与蓝盟科技共同设立了山西欣成鑫贸易有限公司（以下简称“欣成鑫公司”），该公司注册资本 500万元，其中山西兰花焦煤有限公司认缴275万元，占比55%，山西蓝盟科技开发有限公司认缴225 万元，占比 45%。
截至目前，兰花焦煤与蓝盟科技尚未实际出资，欣成鑫贸易公司也未发生实际发生业务，根据国企改革相关精神，经与蓝盟科技协商，董事会同意兰花焦煤公司注销山西欣成鑫贸易有限公司。
（二十九）关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作的议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
晋城市西北部铁路项目为山西省、晋城市“十四五”重点项目，位于晋城市沁水县境内，规划建成后将承担沿线煤炭、焦炭、化工等大宗产品的外运任务，成为煤炭外运的专用铁路，对于进一步提升晋城西北部沿线煤炭企业铁路外运能力，助力“公转铁”战略实施，促进地方经济发展具有重要意义。该铁路专用线将由嘉峰站接入侯月铁路，正线全长约25.5公里，并将配套建设集输运中心等设施。
鉴于该铁路将在公司所属玉溪煤矿所在的胡底村设立站点，对于改善玉溪煤矿煤炭外运条件，促进企业高质量发展具有重要意义，为加快项目前期工作，董事会同意公司与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”）共同设立新公司推进项目建设，新公司注册资本25,000万元,其中晋城国投认缴出资18,750万元，持股比例75%，本公司认缴出资6,250万元,持股比例25%。经协商，新公司将采取分期出资，首期出资8,000万元，其中晋城国投出资6,000万元，本公司出2,000万元，其余出资及具体分期由双方协商确定。
新公司设立后，将积极推进晋城市西北部铁路项目前期筹备工作，包括项目可行性研究报告编制、土地预审报批、项目核准等，新公司名称、经营范围经市场监督部门核准后确定。
鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东，本议案为关联交易,在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事前认可，董事会审议本议案时，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
（三十）关于召开2023年年度股东大会的通知；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临2024-021）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-013债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2024年4月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2024年4月19日在公司六楼会议室召开，应参加监事5名，实际参加监事5名。
（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）2023年度监事会工作报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）、2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2023年年报全文及摘要；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司2023年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2023年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（四）2024年第一季度报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（五）2023年第四季度利润分配预案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
鉴于公司已于2024年2月实施完成2023年前三季度利润分配，现金分配额占公司2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的53.10%。综合考虑企业经营情况、资金需求等因素，2023年第四季度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
监事会认为：公司上述2023年第四季度利润分配预案综合考虑了企业实际情况，符合监管部门关于上市公司现金分红的相关法律规定，符合公司章程、股东分红回报规划，监事会同意上述分配预案。
（六）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬和续聘的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，信永中和会计师事务所作为公司2023年度财务报表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的完成2023年报各项审计工作。
鉴于截至2023年审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构的年限为8年，公司根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对信永中和会计师事务所前期审计质量进行了评价，审计委员会对续聘事项进行了事前审核，董事会同意续聘其为公司2024年度审计机构。监事会认为公司续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构的决策程序符合相关法律法规和公司章程规定。监事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
（八）2023年度内部控制评价报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要求，扎实开展了风险评估、自我评价、内控审计、宣传培训等相关工作，持续推动公司内控体系的完善和优化，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平的提升。公司2023年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。
（九）2023年度社会责任报告；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十）关于预计2024年度日常关联交易的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司日常关联交易事项，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）关于电煤保供及关联交易的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤460万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤80万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。上述关联交易价格执行国家电煤保供相关政策，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十二)关于提取长期股权投资减值准备和信用损失的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司所属的两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。
2021年末公司已对丹峰化工的长期股权投资全额提取了减值准备，2023年末清洁能源净资产为-6,640.91万元，按照《企业会计准则规定》，公司拟对清洁能源长期股权投资1,060,452,632.55元全额计提减值准备。同时，公司按照预计无法收回的信用损失率，拟对清洁能源应收款项135,411,146.31元计提信用损失66,409,138.35元；对丹峰化工应收款项284,474,884.32元计提信用损失194,668,490.97元，合计计提信用损失261,077,629.32元。
监事会认为：上述计提符合会计准则相关规定，能够客观公允的反映企业资产的实际状况，同意上述资产减值准备计提。
(十三)关于兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经对兰花煤化工公司3052项目进行减值测试，该在建工程账面原值为342,362,154.5元，已提取减值准备198,413,906.39元，2022年末账面价值为143,948,248.11，预计资产的可收回金额为67,514,500.00元，公司拟对该项目计提在建工程减值准备76,433,748.11元。
监事会认为，上述计提资产减值符合企业会计准则相关规定，符合企业实际情况，同意上述资产减值准备计提。
(十四)关于兰花清洁能源公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
受市场和环保因素影响，公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司（以下简称“清洁能源”）近两年来基本处于停产状态，其现有专用设备未来可能无法继续使用。2023年末公司对相关资产进行了减值测试，拟按预计残值率测算的残值作为未来预计处置收益，将账面价值与残值的差额计提固定资产减值准备。本次提取固定资产减值准备的资产原值为642,425,232.39元，累计折旧495,998,488.32元，已提减值准备90,436,072.67元，账面净值为55,990,671.4元，预计处置收益31,813,418.86元，提取减值准备24,177,252.55元。
监事会认为，上述计提资产减值符合企业会计准则相关规定，符合企业实际情况，同意上述资产减值准备计提。
(十五)关于报废固定资产的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
2023年12月31日，公司对固定资产进行了盘点，清查中发现部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修复价值，由于技术进步或政策性要求，部分固定资产须由先进设备替代，公司拟对对这部分资产进行报废。该部分报废固定资产原值为185,081,337.42元，累计折旧为165,942,252.76元，减值准备为203,806.83元，净值为18,935,277.83元，本次资产报废将影响2023年利润减少18,935,277.83元。
监事会认为，公司对无法继续使用的固定资产进行报废处理，符合企业的实际情况，有利于夯实公司资产质量，提升资产使用效率，同意公司对该部分固定资产进行报废处理。
(十六)关于预计为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常进行，公司拟在2024年年度股东大会前在担保总额不超过142,000万元内继续为子公司提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经营稳定运行。同意对所属子公司提供担保。
（十七）关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为积极推进晋城市西北部铁路项目，助力“公转铁”战略实施，同时考虑到该铁路项目将在公司所属玉溪煤矿所在的胡底村设立站点，对于改善玉溪煤矿煤炭外运条件，促进企业高质量发展具有重要意义，公司拟与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”）共同设立新公司推进项目建设，新公司注册资本25,000万元,其中晋城国投认缴出资18,750万元，持股比例75%，本公司认缴出资6,250万元,持股比例25%。经协商，新公司将采取分期出资，首期出资8,000万元，其中晋城国投出资6,000万元，本公司出2,000万元，其余出资及具体分期由双方协商确定。
监事会认为：鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东，本议案为与关联方共同投资,董事会在审议本议案时关联董事进行了回避表决，符合上市公司关联交易相关审议程序要求。监事会同意公司与晋城国投公司共同出资设立新公司积极推进项目前期筹备工作。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2024年4月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-014
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
2024年度“提质增效重回报”行动方案公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》、上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报专项行动”的倡议》等相关要求，为进一步提高公司经营发展质效，增强投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，现制定公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案如下：
一、聚焦主业、做优做强，提升价值创造能力。
兰花科创将继续聚焦煤炭和煤化工两大主业，牢固树立“发展战略落地见效是硬功夫、不出安全和环保事故是硬要求、企业要盈利是硬道理”的工作标准，着力壮大煤炭主业规模，着力做精做优煤化工产业，推动公司产业布局、资产质量、资本结构的持续优化提升。
煤炭产业：一是加快提升产量规模。近年来，伴随着公司新建和资源整合矿井的陆续投产达产，新增煤炭产能稳步释放，实际产量逐年增长。2021年-2023年，公司实际煤炭产量先后突破1,040万吨、1,145万吨、1,380万吨。截至目前，公司所属同宝煤业90万吨/年矿井、沁裕煤矿90万吨/年已分别于2023年11月、2024年1月正式转入生产矿井，百盛煤业90万吨/年矿井于2024年3月投入联合试运转，公司将全力加快芦河煤业90万吨/年矿井二、三期工程建设，力争2026年9月投入联合试运转。未来2-3年，公司全资、控股的煤炭产能将达到1,590万吨。二是着力提高煤炭洗选和储配装运能力。积极推进公司所属伯方、唐安、大阳三矿煤炭洗选能力提升，加快能源集运公司“储配装运”能力提升改造，优化洗选工艺技术，强化煤炭质量管理，提高产品附加值和储配装运效率，更好的满足市场多元化需求。三是积极推动后备接续资源申请。抓住山西省煤炭资源接续配置的政策窗口期，密切关注周边和省内相关资源的收购、合作机会，在充分摸底、调研、论证的基础上，通过市场化方式争取后备接替资源，力争有所突破。
煤化工产业：顺应煤化工产业园区化、低碳化，装置大型化、集约化和烟煤替代无烟块煤原料结构调整步伐加快、逐步淘汰固定床常压气化的发展趋势，积极推动所属煤化工企业煤气化工艺节能环保升级改造。一是加快实施田悦分公司纯氧连续气化工艺改造，力争2024年9月完工；二是按照园区化、规模化发展的思路，以兰花煤化工为建设主体，整合化工分公司、阳化分公司、清洁能源公司现有产能指标、能源指标和环保排放指标，推动实施巴公片区节能环保升级改造，确保年内全面开工建设。通过上述节能环保项目的实施，推动公司煤化工产业实现工艺技术优化升级，实现减污、降耗、节能、增效目标，实现长周期满负荷稳定运行，进一步提高核心竞争优势和市场竞争实力。
二、尊重股东、回报股东，努力提高分红水平。
兰花科创始终秉持尊重投资者、回报投资者的理念，给予投资者实实在在的回报，与投资者共享企业发展成果。上市26年来，公司累计实施现金分红22次，现金分红总额69.45亿元。2020年-2022年，公司股东分红回报规划规定现金分红比例不低于公司当年实现归属于股东净利润的30%，实际现金分红比例均超承诺落实，2021年-2022年实际分红比例超过35%。2023年-2025年股东分红回报规划规定的分红比例仍为不低于30%，根据中国证监会最新现金分红指引鼓励上市公司现金分红、鼓励增加分红频次的政策导向，公司提前实施了2023年前三季度利润分配方案，分红额占2023年前三季度归属于母公司净利润的61.93%。
公司将继续秉持积极回报股东的一贯理念，严格落实《公司章程》、《股东分红回报规划》利润分配相关政策，充分考虑企业经营效益、资本开支、现金流状况等因素，综合平衡股东合理回报和企业长远可持续发展，努力提高投资者回报能力和水平，增强投资者的获得感。加强市值管理，研究适时通过股票回购等方式，促进公司价值合理回归。
三、深化改革、创新驱动，加快发展新质生产力。
着力提高科技创新能力。强化公司技术中心研发主体力量，持续加大科研经费主动投入，积极引进高科技人才，创新产学研合作机制，加强科技协同攻关与技术改造创新，依靠科技进步提升产业发展水平。加大企业创新工作室、技能大师工作室创建力度，紧紧围绕两大主业基础薄弱环节、亟需解决的关键技术难题开展技术攻关，充分发挥创新平台引领作用。
着力推动绿色低碳发展。响应国家“双碳”目标，坚定绿色发展定力，对标一流企业，重点抓好“两降一升”工作，持续降低企业能耗和碳排放总量，不断提升固废、危废资源综合利用水平。
着力推动数智化转型。积极推进智能化矿山、智慧工厂建设，实现减人、增效、保安的目标。优化办公自动化系统，健全完善财务管控系统、销售管理信息化系统，推动公司管理信息化水平的全面提高。
四、畅通渠道，强化沟通，增强公司透明度。
公司将进一步扎实做好投资者关系管理工作，努力打造开放、透明、互动的投关体系，有效传递企业价值。一是建立健全信息披露工作流程，提高信息披露质量。以法律法规为基础，以投资者需求为导向，加大经营信息、行业信息、社会责任等与投资者决策相关的信息披露工作力度，确保信息披露的充分、及时、有效。二是畅通公司与投资者之间的沟通渠道，积极通过热线电话、邮件、接待投资者来访、e互动、业绩说明会、路演、反路演、电话会议等多种方式，主动加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司生产经营情况的深入了解。三是丰富交流方式，强化双向互动。主动加强与公募基金、证券分析师、新闻媒体、监管机构、中小投资者等相关方的互动交流，积极通过说明会、短视频等方式，对公司定期报告、临时公告进行解读，邀请投资者到公司进行实地参观、座谈交流。一方面将公司的发展战略、经营动态、重点工作等向资本市场进行宣传推介，提高市场透明度；另一方广泛耐心的倾听投资者的诉求，将其意见、建议反馈给公司管理层，促进公司治理和经营管理水平的持续提高。
五、规范运作、稳健经营，夯实公司治理根基。
良好的公司治理是企业科学决策、稳健经营的重要保障。公司将严格按照《上市公司治理准则》和规范运作相关要求，确保各治理主体的合规高效运转。持续完善公司治理运行机制，有效发挥独立董事、董事会专门委员会作用。加强控股股东、实际控制人、董监高人员等“关键少数”培训宣传，切实增强相关人员红线意识，坚决杜绝非经营性资金占用、违规担保等行为，严守合规底线，强化履职尽责。
健全优化内控体系运行，按照“融入业务、双效为先、底线思维、动态管控”总体思路，重点强化工程项目、物资采购、产品销售、资金管理等内控流程的监督检查，持续推进内控流程信息化工作，不断提高风险防控、合规管理水平，保障企业的稳健高效运行。
面对市场波动风险，公司将牢固树立危机意识和算账意识，不断提高全员、全流程成本管控水平，促进节能降耗、降本增效。牢固树立市场导向意识，积极调整优化产品结构，高度重视产品质量管理，维护兰花品牌形象。
展望未来，兰花科创将切实履行上市公司的责任和义务，将投资者利益放在更加突出的位置，聚焦主业、规范运作、稳健经营，持续提高公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力、回报能力，全方位推动企业高质量发展再上新的台阶！
投资有风险、决策须谨慎。
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-022
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于控股股东提议公司回购股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”或“公司”）董事会于2024年4月22日收到公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司《关于提议山西兰花科技创业股份有限公司回购股份的函》，具体内容如下：
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司
2、提议时间：2024年4月22日
二、提议回购股份的原因和目的
基于对山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”）未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司经营情况和财务状况等因素，公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）向董事会提议公司以自有资金回购公司股份，并于回购后进行注销。
三、提议内容
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、回购方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式
3、回购股份的用途：本次回购股份后拟进行注销。
4、回购股份的价格：回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金股利等除权除息事项，自公司股价除权除息调整之日起，相应调整回购股份价格上限。
5、回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
6、回购资金来源：公司自有资金
7、回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况
提议人兰花集团公司在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减持计划
提议人兰花集团公司无增减持计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
六、提议人承诺
提议人兰花集团公司承诺，将依据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》和《公司章程》等相关规定，积极推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份相关事项，并对本次回购股份事项投赞成票。
七、公司董事会对回购股份提议的意见和后续安排
公司及公司董事会将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日
