广东海大集团股份有限公司

(上接37版)

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月16日的交易时间，即2024年5月16日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日9:15，结束时间为2024年5月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2023年年度 股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-026

广东海大集团股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由沈东先生召集和主持，会议通知和变更通知分别于2024年4月9日、2024年4月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》。

《公司2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2023年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-027。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

经审核，监事会认为公司2023年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的基础上，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，符合法律法规及《公司章程》《未来三年（2022-2024年）分红回报规划》的相关规定，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-028。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

经核查，截至2023年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-029。

六、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。

监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了审核，发表如下意见：

1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；

2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2024-030。

七、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

监事会对本次注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事宜进行了审核，发表如下意见：

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和2021年股票期权激励计划的相关规定，199名首次授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权704,880份予以注销；75名预留授予激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权343,980份予以注销；沈东先生在被选举为公司监事前已获授且未达行权条件的股票期权35,220份予以注销；共计注销1,084,080份，公司监事会同意注销前述股票期权。

2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-031。

八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。

监事会对本次调整的事宜进行了审核，发表如下意见：

鉴于本激励计划确定的3,745名激励对象中90名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计161.782万份，公司对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本激励计划的授予激励对象人数由3,745名调整至3,655名，授予的股票期权数量由3,400.00万份调整至3,238.218万份，本次调整符合《管理办法》等适用法律以及本激励计划的相关规定，公司监事会同意调整本激励计划授予激励对象名单及授予数量。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》，公告编号：2024-033。

九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

监事会对本次授予事宜进行了审核，发表如下意见：

公司和本激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的授予条件已成就，公司监事会同意以2024年4月19日为授予日，向符合授予条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权，本次授予的激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，公告编号：2024-034。

十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

经核查，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-035。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》。

经核查，此次日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定。公司关于2024年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常关联交易的公告》，公告编号：2024-036。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

经核查，公司向关联方租赁办公场地是基于公司日常办公的需要，在公司日常经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2024-037。

十三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》，公告编号：2024-038。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O二四年四月二十三日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号： 2024-029

广东海大集团股份有限公司

关于2023年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将广东海大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，广东海大集团股份有限公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本公司由牵头主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2020年3月19日实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字〔2020〕440ZC0065号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目235,526.09万元，尚未使用的金额为47,379.98万元（其中募集资金45,693.25万元，专户存储累计利息扣除手续费1,686.73万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2023年，本公司募集资金投入募投项目47,386.08万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目282,912.17万元，募集资金已使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年5月11日经本公司2019年年度股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，从2020年4月起，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

2022年7月，因公司向特定对象发行A股股票的需要，决定聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与广发证券签署了保荐协议。自签署之日起，原保荐机构尚未完成的持续督导工作将由广发证券承接，为保障募集资金持续督导工作的正常进行，公司与保荐机构广发证券及募集资金专户各银行重新签署了募集资金监管协议。

公司与上述保荐机构签订的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。截至2023年12月31日，本公司均严格按照募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

截至2023年12月31日，已计入募集资金专户利息收入1,827.75万元（其中2023年年度利息收入7.10万元），已扣除手续费25.35万元（其中2023年年度手续费0.77万元），2023年将节余资金转为永久性补充流动资金1.01万元（其中0.01万元为单位折算尾数差异）。

注：汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金，交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理，其他为项目专户，目前均已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2023年年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司分别于2021年2月3日、2022年12月28日和2023年10月9日，经2021年第一次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2：2023年年度变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、2023年年度募集资金使用情况对照表

2、2023年年度变更募集资金投资项目情况表

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二四年四月二十三日

■

注1：项目达到预定可使用状态日期指项目整体竣工投产时间。

注2：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣除可转债发行费用及变更募投项目后的金额。

注3：公司第五届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“清远海贝项目”的累计募集资金余额12,972.90万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益95.36万元）、“湛江海大项目”的募集资余额18,504.34万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益8.08万元及公司汇丰银行（中国）有限公司广州分行利息收入转入30.51万元）变更到“江门容川项目”及“淮南海大项目”。其中，“江门容川项目”转入22,000.00万元，“淮南海大项目”转入9,477.24万元。

注4：公司第六届董事会第五次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“淮安海龙项目”的部分募集资金余额4,946.10万元、“福州海大项目”的部分募集资余额8,645.19万元、“宜城海大项目”的部分募集资余额6,119.94万元、“开封海大项目”的部分募集资余额4,375.81万元、“玉林海大项目”的部分募集资余额13,702.95万元、“四川容川项目”的部分募集资余额4,477.00万元，共计42,267.00万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益），变更到“盐城容川项目”“平南海大项目”“和县海大高档水产饲料项目”“恩施海大项目”“邢台海大”。其中，“盐城容川项目”转入10,500.00万元，“平南海大项目”转入5,767.00万元，“和县海大高档水产饲料项目”转入12,500.00万元，“恩施海大项目”转入8,900.00万元，“邢台海大项目”转入4,600.00万元。

注5：公司第六届董事会第十三次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“和县海大高档水产饲料项目”的部分募集资金余额3,493.45万元、“恩施海大项目”的部分募集资余额2,585.83万元，共计6,079.28万元，全部变更到“平南海大项目”。本次变更是原募集资金投资项目间募集资金投入部分金额的调整，不涉及新增募集资金投资项目或原募集资金投资项目的建设变动。

注6：南通海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金7,200.25万元，较募集资金承诺投资总额7,144.21万元多56.04万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注7：清远海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金6,504.38万元，较募集资金承诺投资总额6,493.11万元多11.27万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注8：淮安海龙项目截止2023年12月31日累计使用募集资金11,231.51万元，较募集资金承诺投资总额11,177.39万元多54.12万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注9：南宁海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金23,687.40万元，较募集资金承诺投资总额23,589.07万元多98.33万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注10：福州海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金20,630.24万元，较募集资金承诺投资总额20,429.86万元多200.38万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注11：韶关海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金14,036.65万元，较募集资金承诺投资总额13,964.32万元多72.33万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注12：清远海龙项目截止2023年12月31日累计使用募集资金37,153.79万元，较募集资金承诺投资总额36,955.30万元多198.49万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注13：宜城海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金10,524.28万元，较募集资金承诺投资总额10,389.94万元多134.34万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注14：和县海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金21,532.43万元，较募集资金承诺投资总额21,344.95万元多187.48万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注15：开封海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金12,785.51万元，较募集资金承诺投资总额12,693.22万元多92.29万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注16：玉林海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金17,765.52万元，较募集资金承诺投资总额17,483.66万元多281.87万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注17：四川容川项目截止2023年12月31日累计使用募集资金19,156.57万元，较募集资金承诺投资总额18,954.64万元多201.94万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注18：江门容川项目截止2023年12月31日累计使用募集资金22,066.47万元，较募集资金承诺投资总额22,000.00万元多66.47万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注19：淮南海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金9,480.60万元，较募集资金承诺投资总额9,477.24万元多3.36万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注20：平南海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金11,877.14万元，较募集资金承诺投资总额11,846.28万元多30.86万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注21：盐城容川项目截止2023年12月31日累计使用募集资金10,501.07万元，较募集资金承诺投资总额10,500.00万元多1.07万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注22：恩施海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金6,314.96万元，较募集资金承诺投资总额6,314.17万元多0.79万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注23：和县高档水产饲料项目截止2023年12月31日累计使用募集资金9,007.44万元，较募集资金承诺投资总额9,006.55万元多0.89万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注24：邢台海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金4,600.52万元，较募集资金承诺投资总额4,600.00万元多0.52万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

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证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-028

广东海大集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2、本次利润分配以未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本为基数。

3、在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。

4、在本分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：

一、利润分配预案基本情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润为2,741,256,374.98元、母公司净利润为1,495,187,291.11元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次公司提取法定盈余公积1,294,454.50元、不计提任意公积金，截至2023年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为12,526,305,153.20元、母公司可供股东分配的利润为4,758,596,084.81元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此公司2023年利润分配预案以母公司2023年12月31日可供股东分配的利润4,758,596,084.81元为依据。

基于公司2023年度经营情况，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投资者的合理诉求和持续回报股东，公司制定2023年度利润分配预案（以下简称“本分配预案”）：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利5.00元（含税），拟派发现金总额不超过母公司2023年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。

以截至本分配预案披露日扣除已回购股份的公司总股本测算，预计派发的现金分红金额占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润30.22%。最终派发金额以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数计算的实际结果为准。

另，公司2023年度期间以集中竞价交易的方式回购股份，累计成交总金额为300,057,977.88元（不含交易费用）。本次预计派发的现金红利金额与公司2023年回购股份总金额合计占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润41.17%。

在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性

公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》和《公司章程》以及《未来三年（2022-2024年）分红回报规划》的规定，与公司经营业绩、现金流及未来发展相匹配，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，具备合法性、合规性、合理性，分配预案符合公司分配政策。

三、其他说明

本分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二四年四月二十三日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-030

广东海大集团股份有限公司

关于公司2021年股票期权激励计划

首次授予第三个行权期及预留授予

第二个行权期不符合行权条件

并注销相应股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整；同时，确定2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予合计4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象（拟授予股票期权合计11.40万份）因离职不满足股票期权授予条件，因此，公司实际向3,986名激励对象授予合计4,783.92万份股票期权。

3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予合计682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。

4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权合计3,426,488份及预留授予股票期权合计319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量合计为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权10,183,780份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益的激励对象对应的1,666,440份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

7、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,657,500份；同意注销2021年股票期权激励计划275名激励对象对应的1,084,080份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了核查意见。

二、首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达成业绩考核要求的情况说明

根据2021年股票期权激励计划的规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核指标为：2023年度饲料销量超过2,800万吨或归属于上市公司股东的净利润超过44.56亿元，其中，“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润。

公司2023年度实际饲料销量为2,440万吨（含内部养殖耗用量180万吨）；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润27.45亿元（已剔除本次股权激励计划股份支付费用）。据此，因公司层面业绩考核指标未达标，所以公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的全部股票期权，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件。

三、不符合行权条件的股票期权的处理

2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，公司董事会拟注销首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份。具体情况如下：

■

注：公司最新股份总数为公司截至2024年3月31日股份总数。

四、本次注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响

公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份，因公司层面业绩考核指标未达标，不符合行权条件。本次注销前述股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则，符合公司2021年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

五、监事会意见

监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了核查，发表如下意见：

1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；

2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2021年股票期权激励计划、本次注销首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2021年股票期权激励计划的有关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权，以及部分激励对象已获授且未达行权条件并注销相应股票期权的相关事项符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理股票期权注销相关手续。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见；

4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录；

5、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二四年四月二十三日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-031

广东海大集团股份有限公司

关于注销公司2021年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”） 于2024年4月19日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整；同时，确定2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象（拟授予股票期权合计11.40万份）因离职不满足股票期权授予条件，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。

3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予合计682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。

4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权合计3,426,488份及预留授予股票期权合计319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量合计为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权10,183,780份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益的激励对象对应的1,666,440份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

7、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,657,500份；同意注销2021年股票期权激励计划275名激励对象对应的1,084,080份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了核查意见。

二、本次注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和2021年股票期权激励计划的规定，199名首次授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权704,880份予以注销；75名预留授予激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权343,980份予以注销；沈东先生在被选举为公司监事前已获授且未达行权条件的股票期权35,220份予以注销；共计注销1,084,080份，具体情况如下：

■

注：公司最新股份总数为公司截至2024年3月31日股份总数。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权，符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则，符合公司2021年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

四、监事会意见

监事会对本次注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事宜进行了核查，发表如下意见：

1、根据《管理办法》和2021年股票期权激励计划的相关规定，199名首次授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权704,880份予以注销；75名预留授予激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权343,980份予以注销；沈东先生在被选举为公司监事前已获授且未达行权条件的股票期权35,220份予以注销;共计注销1,084,080份，公司监事会同意注销前述股票期权。

2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。

五、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2021年股票期权激励计划、本次注销275名激励对象对应的1,084,080份股票期权，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2021年股票期权激励计划的有关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权，以及部分激励对象已获授且未达行权条件并注销相应股票期权的相关事项符合《管理办法》及2021年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理股票期权注销相关手续。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见；

4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录；

5、北京市中伦（上海）律师事务所《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二四年四月二十三日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-032

广东海大集团股份有限公司

关于公司2023年员工持股计划

业绩考核指标未达成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2023年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况

1、2023年6月28日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2023年员工持股计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》（以下简称“2023年员工持股计划管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

2、2023年7月17日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项。

3、2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了2022年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和2023年员工持股计划的相关规定，将2023年员工持股计划受让价格由23.90元/股调整为23.45元/股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

4、2023年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的10,272,108股公司股票已于2023年9月8日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东海大集团股份有限公司-2023年员工持股计划”专用证券账户。

5、2023年9月27日公司召开的第六届董事会第十四次会议及2023年10月9日公司召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2023年员工持股计划2023年考核年度的公司层面业绩考核指标等事项；同步修订2023年员工持股计划及其摘要、2023年员工持股计划管理办法中关于2023年考核年度的公司层面业绩考核指标的相关条款，公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

6、2024年4月19日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》，该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过。

二、2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的情况说明

2023年员工持股计划标的股票的锁定期为自2023年员工持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月为锁定期。锁定期满后，2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

2023年员工持股计划设置了公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。公司层面业绩考核指标为：以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于260万吨（即2023年公司饲料对外销量不低于2,284万吨）。

2023年公司实际饲料对外销量为2,260万吨，低于2023年员工持股计划设置的公司层面业绩考核指标，公司2023年员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成。

三、2023年员工持股计划的后续安排

根据2023年员工持股计划的规定，若考核期公司层面的业绩考核目标未达成，则2023年员工持股计划对应的权益全部不得分配，由管理委员会收回，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以持有人出资金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则，在全部标的股票出售完成并在2023年员工持股计划清算时返还持有人，剩余资金（如有）归属公司。

2023年员工持股计划尚在存续期内，2023年员工持股计划将继续严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。2023年员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用2023年员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以有关规定为准。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录；

3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划业绩考核指标达成情况的法律意见书》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二四年四月二十三日

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