北京雷科防务科技股份有限公司2023年年度报告摘要

2024-04-23 来源：上海证券报

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-009

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主要业务包括雷达系统业务群、卫星应用业务群、智能控制业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售。

（1）雷达系统业务群

雷达系统业务通过多年积累已经形成了覆盖从系统设计、天线、射频、信息采集、信息处理、模拟仿真测试等方面的完整产业链能力，具有丰富的工程经验。自主掌握新体制雷达算法、毫米波雷达检测建模技术、全频段有源无源天饲馈、全频段高集成度低成本TR组件、国产化异构并行处理等关键核心技术。具备毫米波雷达、相控阵雷达、合成孔径雷达系统研发设计和生产能力，面向国防、交通、民航、矿山、气象、汽车等行业市场都拥有领先的相关技术和产品。

（2）卫星应用业务群

卫星应用业务在长期的技术积累与发展中，已经培育并掌握了众多涉及遥感卫星和地面系统的关键技术，形成了星上与地面系统紧密协作的产业能力。星上遥感技术专注于满足航天遥感信息快速获取、精确处理的需求，提供一系列星上实时处理的关键装备和解决方案。而地面系统则涵盖了商业遥感卫星接收系统、地面站的支持设备，并向地面站提供包括天线伺服系统、射频系统、数据处理系统以及运维管理软件在内的一系列产品和服务。已在国防军工、防灾减灾、国土资源、气象预报、环境监测、海洋开发等多个领域应用。

（3）智能控制业务群

智能控制业务专注于智能化、信息化设备领域发展。面向多域作战、各种异构平台组网管理、分布执行、联合控制、集中指挥的现代战场，依托于国产化计算机、图像处理与显示、组合导航和伺服控制等技术经验，推出了多种面向空、天、地协同一体化的智能控制系统和组件产品。

（4）安全存储业务群

安全存储业务经过多年积累，掌握了存储控制芯片设计、自主可控固件算法、存储介质深度分析、端到端数据保护、高速存储记录等一系列核心技术，在全国产高可靠固态模组、嵌入式存储芯片、大容量高性能存储记录设备等产品领域形成了自己独有的优势。产品广泛应用于政府机构、国防领域、金融机构、医疗健康、工业控制等对数据安全和保密性要求较高的行业及领域，为用户提供可靠的数据存储和管理解决方案。

（5）智能网联业务群

智能网联业务近些年拓展了智能网联仿真测试业务，公司在智能网联仿真测试领域自主研发了系列化车载毫米波雷达目标模拟器，并不断迭代升级完善，还推出了毫米波雷达仿真自动化测试系统、毫米波雷达产线自动化测试系统、整车ADAS在环仿真解决方案等智能网联相关仿真测试解决方案，目前该业务领域为国内多家主机厂、毫米波雷达研发厂商、计量检测机构提供产品和解决方案服务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自 2023 年1月1日起施行，本公司决定自 2023 年1月1日起执行该解释。

本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，对公司财务报表的影响详见本报告“第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计”相关内容。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1）债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

无。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

无。

北京雷科防务科技股份有限公司

董事会

2024年4月22日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-007

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

北京雷科防务科技股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2024年4月12日以电话、即时通讯工具等方式发出通知，会议于2024年4月22日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2023年度董事会工作报告》详见2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》相关章节。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

2023年度，公司实现营业收入1,317,546,287.56元，较上年下降3.39%，归属于上市公司股东净利润-443,005,460.44元，较上年减亏52.64%，其中，本期计提商誉减值准备-307,136,384.77元，剔除商誉减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-135,869,075.67元。公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》相关章节。

四、审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

五、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润-443,005,460.44元，截至2023年12月31日，公司未分配利润-551,356,590.74元。根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2023年度利润分配预案为：

公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2024-011）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于确定公司2024年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》

为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过150,000万元办理2024年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。上述担保额度的有效期为：自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司2024年银行授信及担保事项的公告》（公告编号：2024-017）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司将使用不超过人民币50,000万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、短期（不超过一年）理财产品，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-015）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的议案》

（一）公司2023年日常关联交易补充确认

公司2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2023年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。2023年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

（二）公司2024年日常关联交易预计

2024年，公司及下属子公司预计将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司（含其下属全资及控股公司）发生销售产品、采购商品及关联租赁等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与其发生的业务往来构成关联交易。

2024年关联交易预计总金额及2023年同类交易实际发生总金额如下：

单位：万元

■

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事高立宁先生、刘峰先生、刘升先生对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟定未在公司担任其他职务的非独立董事津贴为每月10,000元（含税），公司其余董事、高级管理人员年度薪酬（津贴）与2023年度保持一致，自公司股东大会审议通过当年开始执行。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。

2023年度，公司计提各项减值准备共计438,915,413.03元，具体如下：

■

本次计提资产减值准备事项对2023年度合并会计报表的影响为：减少2023年度归属于母公司股东的净利润438,915,413.03元，相应减少归属于母公司所有者权益438,915,413.03元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-012）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以2019年的净利润为基数，公司2023年净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就，公司拟对386名激励对象对应考核当年可解除限售的9,230,312股限制性股票进行回购注销。此外，37名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票1,135,616股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票10,365,928股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的26.18%，占公司目前总股本的0.78%。本次回购注销后公司总股本将由1,327,355,556股调整为1,316,989,628股。

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定：“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，因此，公司董事会对第七届董事会审计委员会成员进行调整，公司董事长、董事会秘书高立宁先生不再担任审计委员会委员。

为进一步完善公司治理结构，为保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事和培仁先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

调整后的审计委员会成员为：龚国伟先生（召集人、独立董事）、关峻先生（独立董事）、和培仁先生。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

《关于调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-019）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

独立董事刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生分别向公司董事会提交了独立性情况自查表。经核查独立董事刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在违反独立董事独立性要求的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

根据公司第七届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，公司已对回购专用证券账户内剩余股份1,894,780股进行注销。根据公司第七届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司已对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票及63名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。上述回购注销手续已办理完成，公司的股份总数已由134,223.9796万股变更为132,735.5556万股，注册资本已由134,223.9796万元变更为132,735.5556万元。

同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款予以修订。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责办理与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记、备案等相关事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-020）、修订后的《公司章程》及《公司章程》修正案于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《关联交易管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过了《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《投资决策管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《信息披露事务管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告和保密制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《重大信息内部报告和保密制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十五、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《对外担保管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议通过了《关于修订〈筹资管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《筹资管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《募集资金使用管理办法》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十八、《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《对外提供财务资助管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十九、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《投资者关系管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《内部审计制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十一、审议通过了《关于修订〈内部问责制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《内部问责制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十二、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《独立董事工作制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十三、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉〈董事会提名委员会工作细则〉〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉及〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会战略委员会工作细则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十四、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会秘书工作制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十五、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《总经理工作细则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十六、审议通过了《关于制定〈回购股份管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《回购股份管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十七、审议通过了《关于废止部分公司治理制度的议案》

根据有关监管规定和交易所的监管要求，结合公司完善公司治理的需要，公司决定废止部分原有治理制度，并将部分必要条款并入现有制度中，其中，废止原《独立董事年报工作制度》并将其部分内容并入《独立董事工作制度》；废止原《审计委员会年报工作制度》并将其部分内容并入《董事会审计委员会工作细则》；废止原《外部信息使用人管理制度》并将其部分内容并入《内幕信息知情人登记管理制度》；废止原《年报信息披露重大差错责任追究制度》并将其部分内容并入《内部问责制度》；废止原《保密制度》并将其部分内容并入《重大信息内部报告和保密制度》；因不再适用于公司当前经营实际情况，废止原《合同管理制度》及《期货套期保值管理制度》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三十八、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月17日（周五）以现场及网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京雷科防务科技股份有限公司

董事会

2024年4月22日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-021

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

北京雷科防务科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月22日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2023年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月17日（周五）下午14:30

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为2024年5月17日9:15至2024年5月17日15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2024年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2024年5月10日（周五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东，授权委托书见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼公司会议室

二、会议审议事项

本次提交股东大会表决的议案如下表：

表一本次股东大会提案编码列示表

■

上述提案已经公司2024年4月22日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求，上述议案公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述提案8、9、10、11、12为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述提案涉及关联事项的，需有利害关系的关联股东回避表决，且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2024年5月13日（周一）上午9:00至11:00；下午13:00至16:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

公司不接受电话方式办理登记。

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：010-68916588

传真号码：010-68916700-6759

联系人：鲁建峰

邮政编码：100081

通讯地址：北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼

2、会议费用：参会股东食宿及交通费用自理

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

北京雷科防务科技股份有限公司

董事会

2024年4月22日

附件一

北京雷科防务科技股份有限公司

股东大会网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362413

2、投票简称：雷科投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年5月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

北京雷科防务科技股份有限公司

股东大会出席授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席北京雷科防务科技股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

说明：1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

委托人（签名或盖章）：委托人证件号码：

委托人股票账户：委托人持股性质及数量：

受托人（签名）：受托人身份证号码：

委托书签发日期：年月日

委托书有效期限：自本授权委托书签发日至本次股东大会结束

附件三

北京雷科防务科技股份有限公司

股东大会股东登记表

截止2024年5月10日下午15:00交易结束时本单位（或本人）持有北京雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2023年年度股东大会。

姓名（或名称）：证件号码：

证券账户号码：持有股份性质及数量：

联系电话：登记日期：年月日

股东签字：

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-008

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

北京雷科防务科技股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2024年4月12日以电话、即时通讯工具等方式发出通知，会议于2024年4月22日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2023年度监事会工作报告》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》相关章节。

三、审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项，没有发现参与2023年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制组织架构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，保护公司资产的安全与完整。公司董事会编写的《2023年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制合理、有效。

《公司2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：2023年度，公司募集资金的管理、使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

六、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际发展情况、符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报；不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案并提交股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的议案》

（一）公司2023年日常关联交易补充确认

（二）公司2024年日常关联交易预计

2024年关联交易预计总金额及2023年同类交易实际发生总金额如下：

单位：万元

■

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司2023年度及2024年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。2023年度，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

八、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

2023年度，公司计提各项减值准备共计438,915,413.03元，具体如下：

■

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备。

九、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按规定回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《监事会议事规则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京雷科防务科技股份有限公司

监事会

2024年4月22日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-010

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

北京雷科防务科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号）核准，公司以2021年1月20日为发行期首日，向博时基金管理有限公司等11名投资者非公开发行人民币普通股股票103,683,304股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.81元，募集资金总额为602,399,996.24元，扣除承销保荐费、律师费、验资费、评估费和证券登记费等发行费用共计11,015,927.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为591,384,068.60元。公司于2021年1月28日收到中信建投证券股份有限公司（主承销商）汇缴的各投资者认购款扣除承销及保荐费人民币10,843,200.00元(含税)后的募集资金合计人民币591,556,796.24元，已全部存入公司开设在中国民生银行北京木樨地支行的人民币账户中。

募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA200008）审验。

（二）募集资金使用及余额情况

1、募集资金的使用安排

根据公司2020年7月28日召开的2020年第三次临时股东大会通过的《公司2020年非公开发行A股股票预案》，以及公司募集情况，本次募集资金用途如下：

■

注：上表预案与实际募集完成金额差额3.76元，为实际发行时不足一股余额。

2、募集资金的置换情况

根据2020年7月10日公司与韩周安、韩冰、成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“交易对方”）签署的《股权购买资产协议》及其补充协议，本次收购爱科特剩余30%股权的交易价格为28,230.00万元，全部以人民币现金支付。为了保证本次股权购买交易的顺利实施，根据协议安排，在本次非公开募集资金到位之前，公司已向交易对方支付了现金对价共计28,230.00万元。公司2021年2月26日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有及自筹资金预先支付的交易对价的议案》，同意公司以募集资金28,230.00万元置换已预先投入募投项目自有及自筹资金同等金额。以上事项已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA200014）审核，截至2021年2月26日止，公司以自筹资金预先向交易对方合计支付了28,230.00万元。

3、以前年度募集资金的使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目及补充流动资金588,155,441.94元，尚未使用的募集资金余额14,244,554.30元，募集资金专户存储累计取得利息收入扣除手续费净额2,479,666.81元；募集资金专户余额16,724,221.11元。

4、本年度募集资金的使用情况

截至2023年募集资金账户销户前，公司本次交易募集资金使用情况如下：

■

截至2023年募集资金专户销户前，尚未使用的募集资金余额953,112.94元，全部为补充流动资金剩余未使用金额；募集资金累计利息收入扣除手续费净额2,546,767.65元，减去毫米波雷达研发中心建设项目使用利息支付71,182.76元后节余2,475,584.89元。上述余额合计3,428,697.83元，均存放于公司募集资金账户中。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》关于募集资金管理相关规定，鉴于节余募集资金金额低于500万元，使用节余资金可豁免相关审议程序，上述募集资金余额已全部转出用于永久补充公司流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定与执行情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》，并于2010年6月24日公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金三方、四方、五方监管协议签订情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定、公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的相关议案，公司及全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）、全资孙公司理工雷科电子（天津）有限公司（以下简称“雷科天津”）分别开设了募集资金专项账户。公司与中信建投、中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司理工雷科与中信建投、民生银行北京分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及子公司理工雷科、雷科天津与中信建投、民生银行北京分行签订了《募集资金五方监管协议》。除协议主体外，其他条款均相同。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

按照三方、四方、五方监管协议约定，公司开设募集资金专用账户如下：

■

（三）募集资金专户存储及销户情况

公司募集资金投资项目已于2023年6月30日全部执行完毕，截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额953,112.94元，全部为补充流动资金剩余未使用金额，详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-042）。

公司募集资金专户销户前余额具体情况如下：

■

三、本期募集资金的实际使用情况

2023年，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、关于毫米波雷达研发中心建设项目结项的情况

毫米波雷达研发中心建设项目已按计划于2023年6月30日达到预定可使用状态，项目募集资金140,100,000.00元已全部使用完毕，项目共支出资金140,171,182.76元，其中140,100,000.00元使用项目募集资金支付，71,182.76元使用募集资金账户中利息收入支付。

(下转60版)

59版信息披露