山西华翔集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：603112 公司简称：华翔股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本437,168,011股，以此为基数，以此计算合计派发现金红利137,707,923.47元（含税）占公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润389,154,237.39元的比例为35.39%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

报告期内，我国GDP同比增长5.2%，经济总体回升向好。全国规模以上工业增加值比上年增长4.6%，工业生产稳步回升；同时，社会消费品零售总额比上年增长7.2%，市场销售较快恢复。在这一背景之下，公司下游三个行业展现出强大的韧性和增长潜力，为公司全年稳健发展提供了有力支撑。

（一）压缩机行业

根据国家统计局的数据显示，2023年规模以上工业中，家用电冰箱的产量为9,632.3万台，同比增长14.5%；同时，房间空气调节器的产量为24,487.0万台，同比增长13.5%。在这两大类产品产量增长的推动下，整个产业链展现出强劲的增长势头。特别是作为产业链中重要环节的压缩机行业，也呈现出同步回暖的增长趋势。

根据产业在线的数据显示，2023年国内主要压缩机企业的总产量为5.2亿台，同比增长12%。这一增长数据充分反映了压缩机行业在报告期内的高景气程度。

（二）工程机械行业

根据中国机械工业联合会发布的《2023年机械工业经济运行情况》，2023年世界政治经济形势复杂严峻，全球贸易表现低迷，外需疲弱带来出口增长压力，但我国机械工业顶住多重压力，对外贸易稳中有升再创新高，彰显了强劲韧性和国际竞争力。据海关总署统计数据汇总，2023年机械工业外贸出口额7,830.2亿美元，同比增长5.8%。

在与我公司业务同类的叉车、高台等工程机械零部件产品中，出口量为74.4万吨，虽有1.5%的小幅下降，但整体表现仍然稳定。

（三）汽车零部件行业

根据中国汽车工业协会数据显示，2023年中国汽车产销分别达到3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%，首次双双突破3,000万辆，创下历史新高。汽车零部件行业与汽车整车行业的周期性同步，因此整车市场的增长直接带动了整个产业链的繁荣。

与此同时，乘用车整车市场的竞争格局仍在持续演变。根据中国汽车工业协会数据显示，新能源汽车市场渗透率增加了5.9%，至31.6%；自主品牌汽车的市场份额增加了6.1%，至56.0%；汽车全年出口数量增加了57.4%，至522.1万辆。在这个过程中，汽车零部件行业也同样经历了市场竞争格局的重塑，市场中涌现出众多跨界厂商，原本市场份额较小的厂商也抓住机遇迅速崛起。这些厂商迅速适应了市场变化，满足了市场对汽车零部件“轻量化、集成化、智能化”的新需求，从而在激烈的竞争中脱颖而出。

然而，报告期内汽车整车市场的价格战愈演愈烈，甚至有一些整车厂因经营不善而退出市场。行业持续洗牌，成本控制能力和市场战略的精准研判成为了行业参与者面临的新挑战。

（一）主要业务

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。

■

■

■

报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

（二）经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。

2、生产模式

公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生产模式。

精密事业部依据客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该计划生产。重工事业部根据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。

3、定价模式

公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。

4、销售模式

公司主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，主要采取直销模式。因公司主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见本章节“一、经营情况讨论与分析”的相关表述。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-017

转债代码：113637 转债简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年4月22日在公司办公楼205会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年4月12日以直接送达方式发出。会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会发表意见如下：公司2023年年度报告及摘要的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序，符合法律法规和公司章程及公司内部管理制度的规定，从各方面真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。监事会未发现参与2023年年度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2023年年度报告》《山西华翔集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（四）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。

（五）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：2023年度利润分配的预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司现金流状况、公司未来经营发展和股东的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。

（七）审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

监事会认为：公司与各关联方的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。

（八）审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

全体监事回避表决。

本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次计提资产减值损失和信用减值损失的审批程序合法，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息。我们同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2024-022）。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司监事会

2024年4月23日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-020

转债代码：113637 转债简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行情况及

预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次预计日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

● 无需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事王春翔、王渊、陆海星对该议案回避表决，关联监事尹杰对该议案回避表决，其他非关联董事和非关联监事全票表决通过。该议案无需提请公司2023年年度股东大会审议批准。

独立董事专门会议对该议案进行了事前认可。独立董事认为：公司与关联人通过该等关联交易可实现优势互补和资源合理配置。该关联交易是公司日常经营和业务发展需要且定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关联交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。

监事会对该议案进行审议并发表核查意见：公司与各关联方的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

董事会和监事会在审议上述议案时，关联董事及关联监事均回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

（二）2023年度日常关联交易的执行情况

公司于2023年4月25日召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年度与关联方日常关联交易预计金额累计不超过7,553.00万元，实际发生额为2,811.61万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

（三）预计2024年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注1：合计金额不包含美元金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）JDH PACIFIC INC.

美国JDH PACIFIC INC.是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，该公司为一家注册于美国的公司，长期以来向山西华翔集团股份有限公司采购管阀类产品业务，由于该公司实际控制人HU DONALD JUNDONG先生同时也是公司旗下子公司：山西君翔机械设备有限公司、山西纬美精工机械有限公司以及WH International Casting ,LLC.的股东，从而形成关联关系。

（二）临汾华翔康健医疗器械有限公司

法定代表人：王晶

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2020年3月4日

注册资本：3,000万元人民币

住所：山西省临汾市临汾开发区河汾一路1号

经营范围：研发、销售：医疗器械；生产、销售：二级医疗器械、医用防护口罩、非医疗器械劳保口罩及日常防尘口罩；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

临汾华翔康健医疗器械有限公司为本公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司。

（三）East Sunrise Investment ,LLC

East Sunrise Investment ,LLC是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，该公司为一家注册于美国的公司。

（四）临汾华翔恒泰置业有限公司

法定代表人：王晶

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000万元人民币

住所：山西省临汾市临汾开发区河汾一路1号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产咨询；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

临汾华翔恒泰置业有限公司为本公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司。

（五）北京华翔经纬商贸有限公司

法定代表人：张峰

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2003年10月29日

注册资本：100万元人民币

住所：北京市西城区广安门南街60号院1号楼607室

经营范围：销售金属材料、矿产品、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、电子计算机及外部设备；劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京华翔经纬商贸有限公司为本公司实际控制人王春翔持股80%的控股子公司。

（六）山西华特新能源科技有限公司

法定代表人：李永乐

公司类型：有限责任公司

成立时间：2022年3月22日

注册资本：10,000万元人民币

住所：山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园区秦壁村

经验范围：许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；海上风力发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业园艺服务；园区管理服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

山西华特新能源科技有限公司为本公司参股子公司，公司董事王渊先生、陆海星先生为该公司董事，从而形成关联关系。

（七）泰兴精密制造（泰国）有限公司

泰兴精密制造（泰国）有限公司为公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司，该公司注册地为泰国，经营范围：生产、加工、经营：微型特种电机及组件、微电机专用零件，注册资本为1.24亿泰铢。

（八）广东共成设备租赁服务有限公司

法定代表人：贾敬波

公司类型：有限责任公司

成立时间：2021年10月25日

注册资本：500万元人民币

住所：广州市天河区岑村圣堂大街14号B座三层3168

经营范围：机械设备租赁;特种设备出租;建筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;农业机械租赁;集装箱租赁服务;仓储设备租赁服务;光伏发电设备租赁;办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租赁;文化用品设备出租;专用设备修理;通用设备修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;电气设备修理;交通设施维修;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;工业机器人安装、维修;仪器仪表修理;家具安装和维修服务;普通机械设备安装服务;住宅水电安装维护服务;家用电器安装服务;安全技术防范系统设计施工服务;环境卫生公共设施安装服务;五金产品研发;五金产品零售;五金产品批发;特种设备销售;电气机械设备销售;机械设备销售;机械设备研发;电气设备销售;电器辅件销售;建筑工程用机械销售;旧货销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;工程和技术研究和试验发展;信息系统运行维护服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;安全咨询服务;环保咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;劳务服务（不含劳务派遣）;水利相关咨询服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;对外承包工程;人防工程设计;建设工程设计;电气安装服务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;特种设备安装改造修理。

广东共成设备租赁服务有限公司为本公司控股股东全资子公司临汾华翔恒泰置业有限公司全资子公司广州华翔共成实业有限公司之持股92%的控股子公司。

（九）山西华成攒碳循环科技有限公司

法定代表人：陈焕然

公司类型：有限责任公司

成立时间：2022年7月22日

注册资本：1000万元人民币

住所：山西省临汾经济开发区甘亭工业园第九大道智能制造产业园1号

经营范围：许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；报废电动汽车回收拆解；废弃电器电子产品处理；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；非金属废料和碎屑加工处理；报废农业机械回收；报废农业机械拆解；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；建筑废弃物再生技术研发；装卸搬运；物业管理；轴承、齿轮和传动部件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

山西华成攒碳循环科技有限公司为本公司控股股东全资子公司临汾华翔循环科技园有限公司的控股子公司，临汾华翔循环科技园有限公司持股51%。

上述关联方依法存续且正常经营，均具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。该日常关联交易对公司的独立性没有影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-021

转债代码：113637 转债简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,320万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金总额416,024,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92元后的募集资金为383,005,132.08元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02元后，公司本次募集资金净额364,509,849.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山西华翔集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字(2021)3-81号《验证报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

1、IPO募集资金

2023年6月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次IPO募投项目结项，并将结项后节余的募集资金永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。独立董事和保荐机构均对此事项发表了明确同意的意见。公司于2023年12月注销募集资金账户，将节余募集资金转入自有资金账户。

截至销户前，公司累计使用募集资金专户资金合计34,232.56万元，具体使用情况如下：

■

注1：差异系发行手续费及材料制作费 57.08 万元已预先支付，公司未置换所致；

注2：转入自有资金账户金额与审议的实际应补流金额差异系后续支付合同尾款或质保金，以及产生的存款利息收入、手续费支出等原因所致。

2、可转债募集资金

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计37,480.24万元，2023年度募集资金使用情况如下：

■

注1：公司募集资金专项账户余额与实际募集资金净额存在18.18万元差异，系公司预先支付手续费及其他24.40万元，以及支付审计及验资费用和律师费用含税价与不含税价价差6.23万元所致（尾差系四舍五入所致）。

注2：差异2系使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额共计37,194.42万元；

注3：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾分行（IPO）、中国银行股份有限公司临汾市分行（IPO）、中信银行股份有限公司临汾支行（IPO）、中国民生银行股份有限公司太原分行（可转债）、招商银行股份有限公司太原分行（可转债）、中信银行股份有限公司临汾分行（可转债）签订了《募集资金专户储存三方监管协议》和《募集资金专户储存四方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

截至2023年12月31日，本公司共有4个可转债募集资金专户（IPO募集资金专户已于2023年12月注销完毕），具体情况如下：

单位：万元

■

注：部分数据存在尾差系四舍五入所致。

单位：万元

■

注：证券户中另有尚未到期的理财产品及少量资金余额共计37,194.42万元。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明；

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明；

补充流动资金项目无法单独核算效益，其效益结果体现在缓解公司现金流压力，降低财务资金风险上。

（二）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

2023年12月7日，公司召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司对总额不超过人民币4.05亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。并经独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日，公司本期使用闲置募集资金现金管理情况如下表：

单位：万元

■

单位：万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的情况详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度中，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

华翔股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了华翔股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1

募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日

单位：万元

■

注1：公司于2023年6月12日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司IPO募投项目全部结项，并将结项后节余的募集资金永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。独立董事和保荐机构均对此事项发表了明确同意的意见。

注2：公司已于 2023年 12 月注销募集资金账户，将节余募集资金转入自有资金账户。尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将继续按照相关合同约定支付。

注3：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

单位：万元

■

注：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

(下转66版)