中重科技（天津）股份有限公司

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭宪明

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王迪

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：朱作武

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

2023年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报表审计费用人民币 90万元、内部控制审计费用人民币20 万元，审计费用合计人民币110万元。2024年度审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一) 董事会审计委员会审议意见

公司于2024年4月19日召开第二届董事会审计委员会2024年第二次会议，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力素养。立信在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期1年，并同意将该事项提交公司董事会审议。

(二)董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月22日召开了第二届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期1年。

(三)生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2024-026

中重科技（天津）股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“年产3条冶金智能自动化生产线项目”的达到预定可使用状态日期由2024年4月延长至2025年4月。该事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]582号文《关于同意中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票9,000.00万股，每股发行价格为人民币17.80元，募集资金总额为人民币1,602,000,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币1,497,374,147.77元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后于2023年3月31日出具了信会师报字[2023]第ZF10294号《验资报告》。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金承诺投资项目情况

根据公司披露的《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、本次部分募投项目延期的具体情况

（一）募投项目延期的具体情况

结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究论证，公司拟将“年产3条冶金智能自动化生产线项目”达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：

■

（二）募投项目延期的原因

公司在实施“年产3条冶金智能自动化生产线项目”的过程中，国内外市场需求的变化，尤其是国内订单的延期，对公司2023年的业绩造成了一定程度的下滑。公司必须在资源调配和内部管理上采取审慎策略，以确保在维持现有业务稳定的同时，合理分配人力和物力资源，支持公司的稳健运营和长期发展。在此背景下，公司积极开拓国际市场，为应对国际市场对于产品的技术规格和质量标准的严格要求，公司在技术升级和产品研发上投入了更多的时间和资源。同时，公司也需要适应不同市场的工艺要求，产品需求以及配套情况，这在一定程度上增加了项目的复杂性和实施难度。

四、本次募投项目继续实施的可行性论证

公司“年产3条冶金智能自动化生产线项目”未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，截至2023年12月31日，该项目投入金额尚未达到相关计划金额50%。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定对项目进行重新论证，具体情况如下：

（一）项目建设必要性

1、更新老旧生产设备，缓解产能瓶颈对公司发展的制约

公司现有的生产设备普遍使用年限较长，生产效率低下，维修成本高。为满足市场需求的快速增长，公司亟需更新老旧设备，提高生产效率和产品质量。通过技术改造和设备更新，可以有效缓解产能瓶颈，提升公司对市场需求的响应能力。

2、实现设备自动化控制，提升公司的综合竞争力

目前公司一、二车间的设备为公司成立以来陆续采购，设备使用年限一般在十年以上，设备的生产效率低下，且维修成本较高。随着公司技术的不断升级，市场需求的不断扩展，公司现有设备无法满足高速增长的需求，同时也面临着较高的人力成本和能源消耗。因此，本项目拟采购新的数控设备，替换老旧设备，实现大中型设备的自动化控制。并且随着公司采购地源热泵系统，数控设备的精度也将有较大的提高，产品的质量也将有很大提升。项目建设可以提高公司的自动化水平，实现高端装备的数字化、信息化转型，全面提升公司的综合竞争力。

3、新增环保、地热设备，提升车间工况环境

目前，公司的现有厂房老旧，环保设备的使用年限较长，在市场需求不断增长的情况下，环保、地热设备面临着超高的环境处理压力，随着未来产能的扩充及设备的更新，对环保设备提出了新的要求。公司通过新增环保设备，减轻环境处理的压力。同时，由于高精度设备对环境温度的较高需求，为保持良好的工况环境，公司通过新增地源热泵设备，实现车间工况环境有效提升，维持恒温的生产环境，满足高精度设备对环境温度的需求。本项目建设通过购买环保、地热设备能够有效满足生产的需要，减轻环境处理的压力和维持恒温的生产环境，全面提升车间的工况环境，更好的促进产能提升。

（二）项目建设可行性

1、深厚的技术积淀和丰富的研发、设计经验，为项目实施奠定了基础

公司是一家拥有核心自主知识产权的智能制造装备制造商。公司拥有国家级企业技术中心、天津市企业重点实验室，与燕山大学、北京科技大学签订产学研合作协议，进行包括“型钢在线轮廓检测技术”在内的一系列项目的合作研发，并成功实现成果转化。公司技术中心已形成“生产一代、试制一代、研发一代、构思一代”的技术创新体系，形成了以市场为导向，科研开发设计生产一体化的技术进步机制。近年来，在消化吸收国内外先进技术的基础上，设计制造了多项拥有自主知识产权的产品。自主研制的热轧带钢精轧精整等设备经过不断创新，已成为国内热轧带钢生产线中的知名产品。广泛应用在普碳钢、不锈钢等热轧带钢生产线上。公司在热轧型钢、热轧中宽带钢等领域均有深厚的技术积淀，积累了大量的研发、设计经验，先后取得了几十项具有国内领先、国际先进的技术成果。深厚的技术积淀和丰富的研发、设计经验，为项目实施奠定了基础。

2、丰富稳定的客户资源，为产能消化打下了基础

经过20年来的发展，公司一直重视客户关系拓展和维护，形成了国内外广泛的营销网络和服务体系。产品已经行销国内21省市，以攀钢、宣钢、通钢、沙钢、莱钢、天津荣钢、河北国丰、鞍山宝得、福建吴航、中船重工、安泰科技等为代表的近百家企业，同时远销马来西亚、印度、伊朗、南非等国家，公司凭借良好的售后服务得到了用户的一致好评，并建立了稳定的合作关系。随着公司生产线水平的不断提升，产品质量的稳定，能够更好的满足市场的大量需求，客户市场将进一步拓宽。公司基于现有的客户资源和未来新增的客户，为本项目新增产能消化提供了保证。

3、严格的产品质量和管理标准，为产品质量提供了保证

公司建立了健全的现代企业管理体制，所生产的产品严格执行GBT19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系相关要求。公司成立以来，共承担国家火炬项目一项，获得各类政府、行业奖项共计20余项，并参与GBT11263-2017热轧H型钢和剖分T型钢国家标准的制定。公司在实际产品生产过程中严格遵守公司相关制度规定，从原材料采购、入库、生产和质量检测到销售和客户服务等环节均进行有效的全流程质量管控。在采购环节，公司制定了严格的供应商选择和审核制度，来保证公司产品的质量和性能。在生产过程中，公司产品采用自主生产和外购加工并重的模式，核心设备如轧机由公司自行组织生产，以保证核心设备的生产质量。同时，公司引入了先进的生产进度管理软件，推进精益生产模式，满足国内外主机市场的订单要求。公司生产的热轧带钢、型钢等轧钢生产线被广泛应用于下游钢铁企业，为荣程钢铁、福建鼎盛、河北津西等下游客户提供高质量的冶金智能制造装备，且在客户中享有较高的品牌声誉。综上，严格的产品质量和管理标准，为产品质量提供了保证。

（三）项目实施的预期收益

“年产3条冶金智能自动化生产线项目”建成后将为公司带来显著的经济效益和市场竞争力的提升。通过技术改造和设备更新，公司将能够更有效地满足市场需求，提高生产效率和产品质量，从而增强其在相关领域的市场份额。同时，项目的成功实施预计将促进公司的技术创新，推动产业升级，并对环保产生积极影响，符合国家对于智能制造和绿色发展的产业政策导向。此外，项目还将提高公司的技术实力和品牌影响力，为未来的可持续发展奠定坚实基础。

（四）国际市场拓展的必要性和可行性

在继续实施“年产3条冶金智能自动化生产线项目”的同时，公司充分认识到国际市场拓展的必要性和可行性。随着全球经济一体化的推进，尤其是在“一带一路”倡议的背景下，国际市场对智能制造装备的需求不断增长，为公司提供了巨大的市场潜力和发展空间。公司已在国际合作和交流中积累了宝贵经验，并与多个国家和地区的客户建立了初步合作关系。面对国际市场上的激烈竞争，公司计划通过提升产品技术含量、加强品牌建设、优化服务体系等措施，以适应不同市场的需求和规范。同时，公司将采取多元化的市场进入策略，包括参加国际展会、建立海外销售渠道、与国际知名企业合作等。在风险管理方面，公司将深入研究目标市场，制定详尽的市场进入计划和风险应对策略，确保国际业务的稳健发展。通过与国内外专业机构的合作，公司将有效降低进入国际市场的门槛和风险。公司将根据国际市场的变化和自身战略规划，适时调整募投项目的具体实施方案，确保项目的成功和公司的长期发展，同时确保决策的透明度和公正性。

综上，公司认为“年产3条冶金智能自动化生产线项目”仍具备投资的必要性和可行性。公司将持续关注相关政策、市场和行业环境等因素情况，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，妥善使用募集资金，并根据相关规定及时披露募投项目实施进展情况。

五、本次部分募集资金项目延期的影响

公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司生产经营实际需求和项目的实际实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合公司的整体发展及股东的长远利益。

六、公司履行的程序

2024年4月22日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容不涉及变更的情况下，公司拟将募投项目“年产3条冶金智能自动化生产线项目”预定可使用状态日期延期至2025年4月，公司对募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。本事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事专门会意见

独立董事一致同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“年产3条冶金智能自动化生产线项目的达到预定可使用状态日期2024年4月延期至2025年4月。

（二）董事会审议情况

董事会认为：本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。

因此，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“年产3条冶金智能自动化生产线项目”的达到预定可使用状态日期2024年4月延期至2025年4月。

（三）监事会审议情况

监事会认为，结合当前实际建设情况和投资进度，在投资总额、实施主体及内容不变的情况下，募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司募投项目延期。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司生产经营实际需求和项目的实际实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合公司的整体发展及股东的长远利益。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2024-025

中重科技（天津）股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月31日 14点 30分

召开地点：天津市北辰区科技园区景丽路6-1号公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月31日

至2024年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次股东大会针对2023年度履职情况作《公司2023年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案均已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：马冰冰、谷峰兰、王洪新

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、邮件方式登记（以邮件方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），邮件上请注明“中重科技2023年年度股东大会”字样，并经公司确认后有效。（邮件及信函到达时间不晚于2024年5月29日下午16:00）

（二）登记时间：2024年5月29日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：杜晓舟、李珂

联系电话：022-86996186

传真：022-86996180

邮箱：ir@tjzzjt.com

地址：天津市北辰区科技园区景丽路6-1

2、参会人员的食宿及交通费用自理

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中重科技（天津）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2024-024

中重科技（天津）股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司本次预计2024年度日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

● 2024年度日常关联交易预计事项，已经中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过，本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。该事项无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币15,700.00万元。公司董事会在审议该议案时，关联董事马冰冰、谷峰兰、徐彬在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。上述日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

2024年公司预计公司与关联方之间发生的日常关联交易金额合计不超过人民币15,700.00万元，具体情况如下：

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、江苏国茂减速机股份有限公司

■

2、江阴大地装备股份有限公司

■

3、天津中天方舟机械制造有限公司

■

(二)与上市公司的关联关系

■

(三)履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要涉及购买材料、接受劳务等，公司与关联方的交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。对于上述关联交易，公司将在预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订合同或订单。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司2024年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要，且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司正常业务发展造成不利影响，不会影响公司的独立性。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：中重科技2024年度日常关联交易额度预计事项已经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，符合相关法律法规及公司内部制度的规定。中重科技2024年度日常关联交易预计事项为公司业务发展以及生产经营所需，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2024-023

中重科技（天津）股份有限公司

关于2023年度利润分配及公积金

转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

●每股转增比例：以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

●本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币573,936,167.35元。经第二届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至公告披露日，公司总股本450,000,000股，扣除公司回购专户的股份34,000股，以此计算合计拟派发现金红利89,993,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.45%。

同时公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。截至公告披露日，公司总股本450,000,000股，扣除公司回购专户的股份34,000股，本次转增后，公司的总股本预计为629,986,400股。

公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划的事项还在进行当中，公司回购专户的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月22日，公司第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意此次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月22日，公司第二届监事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、风险提示

本次利润分配、资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2024-021

中重科技（天津）股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日向全体董事以现场告知和通讯方式发出了关于召开第二届董事会第二次会议的通知。该会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名；本次会议由董事长马冰冰女士召集和主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议召集、召开程序均符合法律、行政法规、部门规章及《中重科技（天津）股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司〈2023年年度报告〉及摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（六）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

（七）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技2023年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具的《中重科技（天津）股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》。

（八）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为该薪酬方案合理。

根据2023年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事、高级管理人员的年度报酬总额共计603.29万元人民币。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币573,936,167.35元。经第二届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至公告披露日，公司总股本450,000,000股，扣除公司回购专户的股份34,000股，以此计算合计拟派发现金红利89,993,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.45%。

同时公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。截至公告披露日，公司总股本450,000,000股，扣除公司回购专户的股份34,000股，本次转增后，公司的总股本预计为629,986,400股。

公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划的事项还在进行当中，公司回购专户的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

立信会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

公司董事马冰冰、谷峰兰、徐彬为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于2024年度日常关联交易预计的公告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

（十二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

董事会认为：本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。

因此，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“年产3条冶金智能自动化生产线项目”的达到预定可使用状态日期2024年4月延期至2025年4月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于部分募集资金投资项目延期的公告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司盈利能力，公司拟使用超募资金人民币7200.00万元永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.64%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《公司2024年第一季度报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科2024年第一季度报告》。

（十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

董事会提请于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会审议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2024-022

中重科技（天津）股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日向全体监事以现场告知和通讯方式发出了关于召开第二届监事会第二次会议的通知。该会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，会议由公司监事会主席王磊先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司〈2023年年度报告〉及摘要》

监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2023年年度报告及摘要》发表以下审核意见：

1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2023年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中重科技2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（六）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑公司实际经营情况，2023年度核发给公司监事的薪酬按在公司担任的职务与岗位责任等级确定，并依据考评结果发放，不再领取监事职务津贴。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司2023年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2024年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为，结合当前实际建设情况和投资进度，在投资总额、实施主体及内容不变的情况下，募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司募投项目延期。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。该部分超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及《中重科技（天津）股份有限公司章程》《中重科技（天津）股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）《公司2024年第一季度报告》

经监事会对公司编制的《公司2024年第一季度报告》的审慎审核，认为：

1、《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

2、内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2024年第一季度报告》；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技2024年第一季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司监事会

2024年4月23日

(上接105版)