山西焦化股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600740 公司简称：山西焦化

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2023年度公司拟实施利润分配预案：以2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），截至2023年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利128,106,057.70元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的10.05%；不送红股，不以公积金转增股本。如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2023年，钢铁行业整体呈弱市运行，受此影响，焦炭价格同比下滑，而全年煤炭价格呈中高位运行，焦炭市场价格同比下滑与原料煤价格中高位运行的双重挤压导致焦化行业企业效益明显下滑。在面临较为严峻市场形势的同时，焦化行业环境治理任务也在不断加重，进一步加大了焦化企业的资金和运行成本，焦化企业经营面临很大压力，经营业绩普遍出现下滑甚至亏损。

公司从事的主要业务有：焦炭及相关化工产品的生产和销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

经营模式：本公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主产品为冶金焦炭，副产品有：硫铵、工业萘、蒽油、改制沥青、纯苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、重苯、甲醇和炭黑等化工产品。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，共采购原料煤410.21万吨、煤焦油19.49万吨、粗苯6.37万吨。

主要生产产品情况:生产焦炭290.86万吨，同比下降17.79%；加工煤焦油31.32万吨，同比下降2.64%；加工粗苯10.19万吨，同比下降12.23%；生产甲醇24.59万吨，同比下降10.68%；生产炭黑5.04万吨，同比增长80%。

主要销售产品情况：焦炭289.74万吨，甲醇24.57万吨、炭黑4.91万吨、沥青12.64万吨、工业萘（液体）3.28万吨，纯苯7.06万吨。

报告期内，公司实现营业收入874,934.67万元，同比下降27.54%；实现营业利润126,964.04万元，同比下降50.74%；归属于上市公司股东的净利润127,527.26万元，同比下降50.61%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2024-004号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西焦化股份有限公司第九届董事会第十六次会议通知于2024年4月9日以送达、邮件和电话方式发出，会议于2024年4月19日在本公司以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）2023年度董事会工作报告

本报告需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）2023年度总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）2023年度财务决算报告

本报告需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）2023年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,651,059,523.23元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利128,106,057.70元（含税），本年度公司现金分红比例为10.05%；拟不送红股，不以公积金转增股本。

如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

该预案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2024-006号《山西焦化股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。

（五）2023年年度报告及其摘要

公司《2023年年度报告及其摘要》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2024年4月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2023年年度报告及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）2024年第一季度报告

公司《2024年第一季度报告》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2024年4月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2024年第一季度报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）2023年度独立董事述职报告

公司独立董事岳丽华、李永清、张翼、李玉敏（2023年12月离任）分别提交述职报告。独立董事述职报告需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）2023年度董事会审计委员会履职情况报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）关于公司对会计师事务所履职情况评估报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）2023年度内部控制评价报告

公司《2023年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2024）第140A012635号《山西焦化股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）关于2023年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008349号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

对于公司2023年度募集资金存放和实际使用情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008350号《关于山西焦化股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2024-007号《山西焦化股份有限公司关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十五）关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，会议认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益，同意提交董事会审议。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2024-008号《山西焦化股份有限公司关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》。

（十六）关于续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问的议案

会议决定：2024年度续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问，费用10万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

公司拟自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币156.74亿元的综合授信额度（其中敞口授信136.74亿元，其余20亿元均为低风险授信业务）。

公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2024-009号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。

（十八）关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告

该报告经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；未发现财务公司资产负债比率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》及国家金融监督管理总局的相关规定和最新监管要求；财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008351号《关于山西焦化股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十九）关于规范公司经营范围表述并修订《公司章程》的议案

根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，公司对原有经营范围按照规范化表述进行规范调整，同时对《公司章程》中相应的经营范围条款进行修订。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2024-010号《山西焦化股份有限公司关于规范公司经营范围表述并修订〈公司章程〉的公告》。

（二十）关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案

《山西焦化股份有限公司会计师事务所选聘制度》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十一）关于制定公司重大信息内部报告制度的议案

为规范公司重大信息内部报告工作，保证内部重大信息快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，制定《山西焦化股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十二）关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告

为充分展现公司在环境、社会责任及公司治理方面的工作成效，更好的引导投资者全面了解公司，不断提升公司规范运作水平，公司编制了《山西焦化股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十三）关于召开2023年年度股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2024年5月16日（星期四）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月9日（星期四）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2024-011号《山西焦化股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2024-008号

山西焦化股份有限公司关于2024年度

公司与关联方日常关联交易预计的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 尚需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响

向关联方购销部分原料和产品，能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2024年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）所属的关联企业发生采购原料（煤、煤焦油、粗苯等）、销售产品、接受劳务等关联交易。

山西焦煤集团是具有国际影响力的炼焦煤生产加工企业和市场供应商，炼焦煤产销量居于世界前列。山西焦煤集团组建于2001年10月，现属山西省国有资本运营有限公司控股企业，以煤炭生产、加工及销售为主业，兼营焦化、现代物流贸易、民爆等产业。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等全系列煤种，煤焦产品销往全国各地，并出口多个国家和地区。

山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤焦化的生产、销售及技术服务于一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。

本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，因此公司与山西焦煤集团直接或间接控制的企业之间采购原料、销售产品、接受劳务等均构成了关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，认为公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益，同意提交董事会审议。

2、公司于2024年4月19日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

3、《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。股东大会表决通过后，公司将与关联方签订相关购销合同。

（二）2023年度关联交易的执行情况

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2023年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等实际关联交易金额为70.63亿元，在2023年度预计的关联交易金额67.5-145.56亿元的指标内；公司在山西焦煤集团财务有限责任公司存、贷款每日余额未超上限，未发生除存、贷款以外其他金融业务。

（三）2024年度日常关联交易的预计情况

2024年，面对煤焦行业市场较大的不确定性，为稳定公司原料采购、拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计2024年度日常关联交易金额为57.5-131.2亿元（不包含与山西焦煤集团财务有限责任公司的存贷等金融业务），其中：原料煤的预测单价为1500一2600元/吨，其他原料及产品以均价测算，具体情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山西焦煤集团有限责任公司

成立日期：2001年

注册资本：1,062,322.99万元

法定代表人：赵建泽

主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

控股股东：山西省国有资本运营有限公司

2、山西焦化集团有限公司

成立日期：1985年

注册资本：205,681.36万元

法定代表人：王新照

主营业务：公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产焦炭、合成氨、尿素等。

控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

成立日期：2005年

注册资本：70,000.00万元

法定代表人：赵永宁

主营业务：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；金属丝绳及其制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售；日用百货销售；五金产品批发；建筑材料销售等。

控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

4、山西省焦炭集团有限责任公司

成立日期：2002年

注册资本：53,756.70万元

法定代表人：程亚忠

主营业务：省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理；焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务；型煤、型焦的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、经营等。

控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

5、山西省焦炭集团经销贸易有限公司

成立日期：2012年

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：常卫东

(下转111版)