广东鸿铭智能股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2024-017

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以5,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家集研发、生产和销售于一体的包装专用设备生产商，主营产品包 括各种自动化包装设备和包装配套设备，产品主要应用于消费类电子包装盒、食品烟酒盒、医药保健品盒、化妆品盒、珠宝首饰盒、礼品盒、服装服饰盒等各类精品包装盒及纸浆模塑制品的生产。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

①企业会计准则解释第16号

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

② 企业会计准则解释第17号

财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

解释第17号规定，对于资产转让属于销售的售后租回交易中形成的使用权资产和租赁负债，应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》中的相关规定进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。企业应当按照本解释的规定对《企业会计准则第21号一一租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。上述会计处理规定自2024年1月1日起施行。

采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、报告期内，股权激励事项

（1）2023年5月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（2）2023年5月26日，公司公告披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（3）2023年6月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（4）2023年6月1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、报告期内，利润分配事项

（1）公司于2023年8月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于2023年9月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。

（2）公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年半年度权益分派方案为：以2023年6月30日公司的总股本 5,000 万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），本次利润分配预计共派发现金股利 5,000 万元人民币（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本 发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

（3）该方案已于2023年9月25日实施完成。公司于2023年9月19日在巨潮资讯网披露相关公告《2023年半年度权益分派实施公告》（2023-058）。

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2024-013

广东鸿铭智能股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年4月22日（星期一）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日通过短信、邮件、书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长金健先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

董事会认真审议了公司《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况，独立董事朱智伟、左英魁、钟水东、袁清珂、陆柯、罗秀勇向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，内容包括公司管理层在2023年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

根据公司实际经营情况，特制定《2023年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于〈公司2023年度不进行利润分配预案〉的议案》

鉴于公司2023年度未实现盈利，结合公司2024年经营发展的需要，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；保荐机构东莞证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；保荐机构东莞证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于续聘2024年财务审计机构的议案》

为保持公司审计工作的连续性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2024年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。

关联董事金健先生、蔡铁辉女士、刘江先生回避表决。

11、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

董事会决定于2024年5月14日（星期二）召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于本次激励计划的9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票共计11.32万股；同时，根据本次激励计划的相关规定，公司2023年度业绩未达到本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，公司将对剩余81名激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票共计26.604万股进行作废，本次合计作废的第二类限制性股票数量为37.924万股。

北京植德（深圳）律师事务所对公司该事项出具了相应的法律意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票。

关联董事刘江、夏永阳回避表决。

13、审议通过《关于2023年度计提信用及资产减值准备的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

与会董事经审核，认为：公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届董事会独立董事第三次专门会议决议；

特此公告。

广东鸿铭智能股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2024-014

广东鸿铭智能股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2024年4月12日以短信、电子邮件、书面等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席易红先生主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律、法规及公司相关制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，监事会主席易红先生对监事会2023年度的工作进行了总结报告，并对监事会2024年度的工作做出计划。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

根据公司实际经营情况，特制定《2023年度财务决算报告》，公司监事会对该报告进行了讨论，审议通过了该报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于〈公司2023年度不进行利润分配预案〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段、未来经营发展的资金使用需求等因素，符合公司实际情况，预案符合《公司法》《公司章程》和中国证监会的相关规定，有利于公司的健康持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审议，监事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为：2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于续聘2024年财务审计机构的议案》

经审核，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在开展审计工作过程中，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。因此，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬及津贴方案的议案》

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：0票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

9、 审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

经审议，公司本次作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 37.924万股。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、 审议通过《关于2023年度计提信用及资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》等有关规定计提信用减值损失及资产减值损失，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为，同意对本次公司计提信用减值损失及资产减值损失相关事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、 审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2024年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

广东鸿铭智能股份有限公司监事会

2024年4月23日

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2024-015

广东鸿铭智能股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月14日（星期二）14:30召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的表决方式，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：

（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（2）公司第三届董事会第九次会议于2024年4月22日召开，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

4、股东大会现场会议召开时间：

（1）现场会议：2024年5月14日（星期二）下午14:30开始。

(下转115版)