上海真兰仪表科技股份有限公司

（上接127版)

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（七）ZENNER GAS S.r.l.

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（八）ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（九）福州真兰水表有限公司

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（十）ZENNER USA INC

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（十一）ZENNER International GmbH & Co. KG

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（十二）ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（十三）Minol Zenner S.A

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（十四）真兰电气（安徽）有限公司

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2023年财务情况如下（未审计）：

单位：万元

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（十五）安徽普尔盾电气有限公司

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说明：安徽普尔盾电气有限公司成立于2024年4月8日，2023年无财务数据。

三、关联交易的主要内容

公司及子公司与关联方发生的关联交易均属日常经营业务往来，是公司发展经营过程中所需的交易。公司已依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件等有关规定，建立了规范关联交易的规章制度，将按照市场化原则定价，确保定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易参考市场价格定价，定价公允，相关交易有利于巩固和扩大公司的行业地位和市场份额，不存在损害公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。

五、审议程序及意见

1.董事会审议情况

董事会认为：本次日常关联交易预计系基于日常经营业务开展需要做出的合理预计，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司与全体股东的利益。

2.监事会审议情况

监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合实际业务开展需要，双方基于市场原则进行平等自愿、公平定价，交易合理；同时本次日常关联交易预计履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。

3.独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：本次关联交易预计系由于日常经营业务开展所需，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，未对公司独立性构成不利影响，不会影响公司的正常经营，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司及子公司2024年度与关联方预计发生的关联已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律法规的规定；上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，以市场公允价格为基础定价，不存在损害公司和股东利益的情形；公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议

4、华福证券《关于上海真兰仪表科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-037

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于2024年度董事、监事和高级管理人员

薪酬（津贴）方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《董事、监事津贴管理制度》的规定，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪酬水平，制定本方案。其中《关于2024年高级管理人员薪酬的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容如下：

一、本方案适用对象

在公司领取薪酬（津贴）的董事、监事和高级管理人员。

二、本方案适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬（津贴）绩效标准

（一）公司董事薪酬（津贴）

1、公司独立董事津贴为10万元/年（税前），按季度发放。

2、公司非独立董事薪酬按有在公司担任的具体管理职务和公司相关薪酬与绩效考核制度确定，不担任具体管理职务的，按董事薪酬领取。

（二）公司监事薪酬（津贴）：

公司监事薪酬按有在公司担任的具体管理职务和公司相关薪酬与绩效考核制度确定，不担任具体管理职务的，按监事薪酬领取。

（三）公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及奖金组成，基本工资按月发放，绩效工资根据高级管理人员本人的月度、年度绩效考核结果发放，奖金根据公司的经营业绩情况及高级管理人员的年度绩效考核结果发放。

公司董事、监事出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，均由公司据实报销。

四、审议程序及意见

1.2024年董事津贴和监事津贴的方案按照公司《董事、监事津贴管理制度》制定和发放。

2.董事会审议情况

公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年高级管理人员薪酬的议案》，兼任高管的董事李诗华先生、任海军先生、徐荣华先生回避表决。

3.独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：公司2024年度高级管理人员薪酬是依据其岗位任职、所承担的工作职责、公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于2024年高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司董事会审议。

五、其他规定

上述薪酬、津贴、奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-038

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）于2024年4月21日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体事项如下：

一、申请综合授信额度的基本情况

（一）为满足公司及子公司2024年业务发展需要，公司及纳入合并范围的子公司2024年度向银行等金融机构申请的金融债务授信总额不超过人民币15亿元（最终以各机构实际审批的授信额度为准）。

（二）授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司及纳入公司合并范围的子公司与银行、非银行金融机构及其他机构实际发生的融资金额为准。

（三）前述金融债务授信包括但不限于：信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托、资产证券化等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。

（四）提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述议案需提交公司2023年年度股东大会审议，上述事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

二、审议程序及意见

1.董事会审议情况

董事会认为：因发展需要，公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度事项符合公司实际情况。公司及子公司向银行等金融机构申请授信有利于公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况造成不利影响。因此，董事会同意公司及子公司2024年度向金融机构申请授信的事项。

2.监事会审议情况

监事会认为：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的事项有利于提高公司的经营效率和盈利能力，符合公司整体利益。本事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司2024年度向银行申请综合授信额度的有关事项。

3.独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：公司及子公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向金融机构申请综合授信不会对公司及子公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次申请授信事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，并提交公司董事会审议。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-039

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于2024年度对子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）于2024年4月21日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体事项如下：

一、担保情况概述

为满足公司子公司日常生产经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2024年度公司拟对子公司向银行申请综合融资额度时提供担保，累计担保额度不超过4.5亿元。本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保额度有效期为2023年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司董事长李诗华先生在上述担保额度范围内负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权李诗华先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各子公司间的担保额度。

二、预计对外担保情况

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三、被担保方基本情况

（一）被担保方基本情况

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（二）被担保方主要财务指标

截至2023年12月31日主要财务指标（经审计）：

单位：万元

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四、担保协议的主要内容

本次担保事项是公司对控股子公司年度担保额度的总体安排，尚未签署正式的担保协议，该事项经公司股东大会审议通过后，由公司在子公司向金融机构申请综合授信额度时签署担保协议，协议主要内容视公司及各子公司与金融机构签订的具体协议为准。

五、审议程序及意见

1.董事会审议情况

董事会认为：本次被担保对象全部为子公司，担保风险处于公司可控范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力。因此，董事会同意公司2024年度对子公司提供担保额度预计的事项。

2.监事会审议情况

监事会认为：公司本次拟提供担保的公司均为子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东利益。

3.独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：公司对子公司提供担保是出于实际经营需要，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。目前公司财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》，并提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-040

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.交易目的：鉴于上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司进出口业务主要采用美元和欧元结算，为有效规避或防范外币汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，公司基于实际业务需要为基础，拟开展外汇套期保值业务，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。

2.交易品种及交易工具：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司生产经营所使用的主要结算外币相同的币种。公司将只与经营稳健、资信良好且具有合法外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

3.交易场所：经营稳健、资信良好且具有合法外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

4.交易金额：公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过等值5,000万元人民币的外汇套期保值业务（即任一时点的套期保值余额不超过等值5,000万元人民币，且可循环使用）。该额度在审批期限内可循环滚动使用。

5.已履行的审议程序：公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议以及第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

6.特别风险提示：公司开展的外汇套期保值遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值操作仍存在一定的市场风险、内部控制风险、客户违约风险、回款预测风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）交易目的。鉴于目前公司国际业务不断增多，为有效规避或防范外币汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，实现稳健经营，公司基于实际业务需要，拟开展外汇套期保值业务，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。

（二）交易金额。根据公司经营及业务需求情况，公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过等值5,000万元人民币的外汇套期保值业务（即任一时点的套期保值余额不超过等值5,000万元人民币，且可循环使用）。该额度在审批期限内可循环滚动使用。

（三）交易方式。公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司生产经营所使用的主要结算外币相同的币种。公司将只与经营稳健、资信良好且具有合法外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

（四）交易期限。本次年度董事会到下次年度董事会。

（五）资金来源。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

二、审议程序

公司及子公司本次拟开展外汇套期保值业务事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》《套期保值业务管理办法》等相关规定，公司及子公司2024年度拟开展外汇套期保值业务事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项已经2024年4月21日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议就本议案发表了同意的审核意见。

公司董事会授权公司总裁在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务中心负责具体实施事宜。

三、交易风险分析和风控措施

（一）风险分析

外汇套期保值降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动而造成损失。

2.内部控制风险：外汇套期保值专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司产生损失。

4.回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。

（二）风险控制措施

为了应对开展外汇套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：

1.为避免和降低汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免和降低汇兑损失。

2.公司已制订《套期保值业务管理办法》，对业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离、风险控制等做出规定。公司将严格按照《套期保值业务管理办法》相关规定进行操作，加强过程管理。

3.为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

4.为防范内部控制风险，公司所有的外汇套期保值行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机交易，并严格按照《套期保值业务管理办法》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

5.为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工作开展的合法性。

四、交易相关会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

五、交易对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，充分利用外汇衍生品的套期保值功能，对冲经营活动中的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。鉴于外汇套期保值业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风险防范措施，并及时履行信息披露义务。

六、相关审议程序与审核意见

（一）董事会审议意见

董事会认为：公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务有助于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成的不利影响。因此，董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

（二）监事会审核意见

监事会认为：公司及子公司2024年度开展外汇套期保值业务，有利于降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响。公司已制定《套期保值业务管理办法》，为公司从事外汇衍生品交易业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。同时公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保值业务的开展提供了较充分的可行性分析依据。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（三）独立董事专门会议审议意见

独立董事专门会议认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营需求相匹配，有助于对冲经营活动中的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司的不利影响，交易具有必要性。公司已就拟开展的外汇套期保值交易出具可行性分析报告，公司2024年度基于经营发展需要适时适度开展外汇套期保值交易具备合理性和可行性。公司内控程序健全，开展外汇套期保值业务的相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意公司及子公司《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，决策程序符合法律法规及公司章程的规定。

公司已制定《套期保值业务管理办法》，在保证正常生产经营的前提下，不进行单纯以投机为目的的外汇交易，以防范汇率风险为目的开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司造成的不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对真兰仪表开展外汇套期保值业务无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；

4、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；

5、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见的核查意见。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-041

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于开展商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.交易目的：为有效降低原材料和产品价格波动对上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营造成的潜在风险和不利影响，确保主营业务健康持续发展，增强经营业绩的稳定性，公司拟根据生产经营计划择机开展不以投机为目的商品期货套期保值业务。

2.交易品种：仅限于与公司生产经营业务有直接关系的原材料和产品的期货品种。

3.交易工具：期货。

4.交易场所：只限于境内合法运营的期货交易所。

5.交易金额：公司及子公司预计使用自有资金开展商品期货套期保值业务投入保证金不超过400万元人民币，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过4,000万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。该额度在审批期限内可循环滚动使用。

6.已履行的审议程序：公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议以及第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

7.特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务，以规避和防范风险为目的，不进行投机、套利操作，但开展商品期货套期保值业务仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的。近年来，钢材等公司相关原材料及产品价格波动明显，为了降低前述价格波动对公司运营造成的潜在风险，减少原材料和产品价格波动产生的不良影响，确保主营业务的持续健康增长，增强经营业绩的稳定性。公司拟根据生产经营计划利用自有资金进行不以投机为目的的商品期货套期保值业务。

（二）交易金额。根据公司经营及业务需求情况，预计使用自有资金开展期货套期保值业务投入保证金不超过400万元人民币，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，公司拟开展的套期保值业务的合约价值不超过4,000万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。该额度在审批期限内可循环滚动使用。

（三）交易方式。公司拟开展的商品期货套期保值业务的交易场所仅限于境内合法运营的期货交易所，交易工具为期货，交易品种仅限于与公司生产经营业务有直接关系的原材料和产品的期货品种。

（四）交易期限。本次年度董事会到下次年度董事会。

（五）资金来源。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

二、审议程序

公司及子公司本次拟开展商品期货套期保值业务事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》《套期保值业务管理办法》等相关规定，公司及子公司2024年度拟开展商品期货套期保值业务事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项已经2024年4月21日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，公司第六届董事会第三次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见。

公司董事会授权公司总裁在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务中心负责具体实施事宜。

三、交易风险分析和风控措施

（一）风险分析

公司开展商品期货套期保值业务，以规避和防范风险为目的，但同时也会存在一定风险，具体如下：

1.市场风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。

2.流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

3.操作风险：期货交易专业性较强、复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

4.技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

5.政策风险：国家法律法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

（二）风控措施

为了应对开展商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：

1.公司制定了《套期保值业务管理办法》，对公司进行套期保值业务的操作原则、审批权限、组织机构及职责、业务流程、风险管理、定期报告制度、信息隔离措施等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为。公司将严格按照《套期保值业务管理办法》的规定对各个环节进行控制；

2.公司将严格按照董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营；

3.公司将合理调度资金用于套期保值业务，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作；

4.公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；

5.公司将在业务操作过程中严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查。

四、交易相关会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

五、交易对公司的影响

公司开展商品期货套期保值业务遵循稳健原则，以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，充分利用商品期货的套期保值功能，对冲经营活动中原材料价格大幅波动对公司造成的不利影响，有助于增强公司财务稳健性。鉴于商品期货套期保值业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风险防范措施，并及时履行信息披露义务。

六、相关审议程序与审核意见

1.董事会审议情况

董事会认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务有利于锁定公司产品成本，有利于防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动。因此，董事会同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。

2.监事会审议情况

监事会认为：公司及子公司2024年度开展商品期货套期保值业务，有利于降低原材料价格波动对公司造成不利影响。公司已制定《套期保值业务管理办法》，为公司从事期货衍生品交易业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。同时公司出具的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》为商品期货套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

3.独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务与公司日常经营需求相匹配，有助于对冲经营活动中原材料价格波动对公司的不利影响，交易具有必要性。公司已就拟开展的商品期货套期保值交易出具可行性分析报告，公司2024年度基于经营及业务需要开展商品期货套期保值交易具备合理性和可行性。公司内控程序健全，开展商品期货套期保值业务的相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意公司及子公司《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司开展商品期货套期保值业务已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，决策程序符合法律法规及公司章程的规定。

公司已制定《套期保值业务管理办法》，不以投机为目的开展期货套期保值业务，有助于公司在一定程度上规避或降低因原材料价格波动对经营造成的潜在风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司开展期货套期保值业务无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；

4、关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告；

5、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-042

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.投资目的：为了提高公司自有资金的使用效率和资产收益率水平，在保障公司日常经营资金需求的情况下，公司拟使用闲置自有资金在与公司业务及产业链发展具有一定相关性的情况下进行适度的证券投资和以证券、指数为基础资产的衍生品投资，为公司及股东创造更大的收益。

2.投资种类：包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

3.投资金额：公司及子公司使用合计不超过1亿元（含1亿元）闲置自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过上述投资额度。

4.已履行的审议程序：公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议以及第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

5.特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、信用风险、流动风险及操作风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的。为了提高公司自有资金的使用效率和资产收益率水平，在保障公司日常经营资金需求的情况下，公司拟使用闲置自有资金在与公司业务及产业链发展具有一定相关性的情况下进行适度的证券投资和以证券、指数为基础资产的衍生品投资，为公司及股东创造更大的收益。

（二）投资金额。公司及子公司使用合计不超过1亿元（含1亿元）闲置自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过上述投资额度。

（三）投资方式。包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。

（四）投资期限。本次年度董事会到下次年度董事会。

（五）资金来源。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

二、审议程序

公司及子公司本次拟开展证券投资业务事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》《证券投资业务管理办法》等相关规定，公司及子公司2024年度拟开展证券投资业务事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项已经2024年4月21日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，公司第六届董事会第三次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见。

公司董事会授权公司总裁在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务中心负责具体实施事宜。

三、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

1.市场风险。证券市场受宏观经济、财政及货币政策等外围环境影响较大，亦受到行业周期、投资标的的经营管理等因素影响，公司开展证券投资业务会受到市场波动的影响。

2.流动性风险。投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

3.内部控制风险：证券投资专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4.法律风险。因相关法律法规及规则发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成交易无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，在董事会审批通过的额度范围内进行投资。严格按照公司管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作；严格遵守风险与收益最优匹配原则。公司将根据经济形势以及证券市场的变化适时适量地介入。

2.公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风险。

3.公司将选择具有合法经营资格的金融机构进行交易，必要时可聘请外部具有丰富投资管理经验的人员为公司提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

4.公司制定了《证券投资业务管理办法》，对公司证券投资的原则、范围、决策权限、资金使用的管理监督、信息披露等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将切实执行有关管理制度，配备专人跟踪证券投资的投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

5.公司内部审计部门定期对证券投资业务进行监督管理。

6.公司独立董事和监事会有权对公司证券投资资金使用情况进行监督与检查。

四、投资相关会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的证券投资业务进行相应的核算处理。

五、投资对公司的影响

公司坚持谨慎投资的原则，在充分保障公司日常经营资金需要的前提下，以闲置自有资金适度开展证券投资，不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高公司的资金使用效率，为公司和股东谋取更高的投资回报。鉴于证券投资业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风险防范措施，并及时履行信息披露义务。

六、相关审议程序与审核意见

（一）董事会审议意见

董事会认为：公司及子公司2024年度使用自有资金在与公司业务及产业链发展具有一定相关性的基础上开展证券投资业务，是利用暂时闲置资金获取投资收益的一种资产管理优化行为，不存在影响公司生产经营正常开展的情形。因此，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金开展证券投资业务。

（二）监事会审核意见

监事会认为：在不影响公司日常生产经营资金需求及有效控制投资风险的前提下，公司及其控股子公司使用闲置自有资金进行与公司业务及产业链发展有一定相关性的证券投资，能够增加资金运营收益，为全体股东获取更多的投资回报，符合相关法律法规的规定，公司开展证券投资业务不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）独立董事专门会议审议意见

独立董事专门会议认为：在不影响公司日常生产经营资金需求及有效控制投资风险的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金在与公司业务及产业链发展具有一定相关性的情况下进行证券投资，有利于增加资金运营收益，为全体股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。公司董事会制定了《证券投资管理制度》，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

公司独立董事一致同意公司及子公司《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资业务的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司使用部分闲置自有资金进行证券投资事项已经董事会、监事会审议通过、全体独立董事发表了同意意见，决策程序符合法律法规及公司章程的规定。

公司已制定《证券投资业务管理办法》，使用部分闲置自有资金进行与公司业务及产业链发展具有一定相关性的证券投资业务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对真兰仪表使用部分闲置自有资金进行证券投资事项无异议。

八、备查文件

1.公司第六届董事会第七次会议决议；

2.公司第六届监事会第四次会议决议；

3.公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；

4.华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用部分闲置自有资金进行证券投资的核查意见。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-043

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、修改公司章程情况

公司根据《上市公司章程指引（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程中的相应条款修订如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，向工商登记机关办理相应变更事项，最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-044

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月13日（星期一）召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：

（1）现场会议时间：2024年5月13日下午3:00

（2）网络投票时间：2024年5月13日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：上海市青浦区崧达路800号702会议室

（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2024年5月7日

（七）会议出席对象：

（1）截至2024年5月7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师。

二、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

特别说明

（1）《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议和第六届董事会第八次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月16日与2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。

（2）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记事项：

（一）登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2024年5月7日上午9:00-11:30和下午2:00-4:30

（三）登记地点：上海市青浦区崧达路800号证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：陈意

电 话：021-31167958

传 真：021-31166688（传真函上请注明“股东大会”字样）

电子邮件：info@zenner-metering.com

地 址：上海市青浦区崧达路800号证券部

（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

2、上海真兰仪表科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1．投票代码：351303

2．投票简称：真兰投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月13日9:15-15:00

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海真兰仪表科技股份有限公司

2023年年度股东大会股东登记表

■

附注：

1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

上海真兰仪表科技股份有限公司

2023年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2024年5月13日召开的上海真兰仪表科技股份有限公司2023年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人股票账号： 委托人持股数额：

委托日期：2024年 月 日

注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

2、委托人可在“赞成”“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。