东莞铭普光磁股份有限公司
（上接178版）
10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.00万股。
12、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）业绩考核目标未达成
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”相关规定，第二个行权期公司层面的业绩考核目标如下所示：
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注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZI10196号），公司2023年营业收入为19.16亿元，净利润为-26,694.89万元，故本激励计划第二个行权期行权条件未成就。
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”相关规定：行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
综上，公司本次拟注销48名股票期权激励对象对应考核当年计划行权的股票期权共计1,032,000份。本次注销在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内。
三、本次注销对公司的影响
本次注销本激励计划第二个行权期未达到行权条件的相关股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不涉及公司股本结构的变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司股票期权激励计划的后续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求及公司《激励计划》《激励计划实施考核管理办法》的相关规定，决议的程序符合相关规定，合法有效。本次注销事项在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因及股票期权数量、本次回购注销的原因、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十三次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销及回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2024年4月23日
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-036
东莞铭普光磁股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及公司战略发展需求，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行股票”）融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。现将相关事项公告如下：
一、发行具体内容
（一）拟发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用需符合《注册管理办法》第十二条规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）决议的有效期
自2023年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定发行时机等；
2、根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金专户监管协议等与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、开立募集资金存放专项账户；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
8、在本次发行股份完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
9、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资事宜；
12、办理与本次发行股份有关的其他事宜；
13、授权的有效期限
本项授权有效期限为自公司2023年度股东大会通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件：公司第四届董事会第三十五次会议决议
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2024年4月23日
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-022
东莞铭普光磁股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2024年4月9日以邮件、微信等方式发出，因临时增加议案，于2024年4月18日以邮件、微信等方式发出本次会议更新的议案内容，取得了全体与会董事的认可。
2、本次董事会会议于2024年4月19日召开，以现场与通讯表决方式进行表决。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。
4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2023年度总经理工作报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况正常。
2、审议《2023年度董事会工作报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。公司董事会对独立董事2023年度独立性进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，董事会予以听取。以上报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
3、审议《2023年度内部控制自我评价报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
4、审议《关于2023年度计提减值准备的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后的财务数据能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提减值准备的公告》。
5、审议《关于前期会计差错更正的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》、《2023年半年度报告全文（更新后）》、《2023年半年度报告摘要（更新后）》、《2023年半年度财务报告（更新后）》、《2023年第三季度报告(更新后)》。
6、审议《关于2023年度财务决算的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
7、审议《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
8、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展成果及现阶段实际情况，着眼于公司和全体股东的长远利益，有利于公司持续经营及健康发展。公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
9、审议《关于2024年度董事薪酬计划的议案》。
此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司根据现行薪酬体系拟定的2024年董事薪酬计划如下：
公司独立董事按照税前8,000元/月领取独立董事津贴，独立董事津贴于2024年在每个季度结束后发放。
公司外部董事，按照公司统一薪酬体系执行，授权董事长决定其具体津贴。
公司内部董事没有董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成。
2024年度如因换届等原因出现新任董事，薪酬同样按以上计划执行。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长杨先进先生的2024年度薪酬方案，董事杨先进先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李竞舟先生的2024年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王博先生的2024年度薪酬方案，董事王博先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事杨先勇先生的2024年度薪酬方案，董事杨先勇先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事林丽彬女士的2024年度薪酬方案，董事林丽彬女士回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张志勇先生的2024年度薪酬方案，董事张志勇先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李洪斌先生的2024年度薪酬方案，董事李洪斌先生回避了表决。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
10、审议《关于2024年度高级管理人员薪酬计划的议案》。
此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司根据现行薪酬体系拟定的2024年高级管理人员薪酬计划如下：
公司高级管理人员薪酬按公司统一的薪酬体系执行，由月薪和年度绩效奖励构成。
2024年度如出现新入职高级管理人员，薪酬同样按公司统一的薪酬体系执行，按其任职的岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了总经理李竞舟先生的2024年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；李竞舟先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2023年度股东大会审议；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事会秘书王妮娜女士的2024年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、财务总监杨勋文先生的2024年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理钱银博先生的2024年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理陈聪先生的2024年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理杨忠先生的2024年度薪酬方案。
11、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司2023年度不存在控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况。
公司2023年度对外担保事项如下表所示：
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2023年，公司的对外担保均为对子公司的担保。公司无逾期的对外担保事项。
12、审议《关于2024年第一季度报告的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
13、审议《关于2024年度担保额度预计的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本次被担保对象全部为公司子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、具有偿还债务的能力。因此，董事会同意公司2024年度对子公司提供担保额度预计的事项。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
14、审议《关于2024年度申请银行综合授信敞口额度的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司（含合并报表范围内的子公司）拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信敞口额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资租赁、贸易融资、项目贷款、无息贷款、信用证等业务，上述敞口授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
本次申请综合授信敞口额度有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额度可循环使用。
同时，提请公司股东大会授权董事长在经批准的综合授信敞口额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于签署授信、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度申请银行综合授信敞口额度的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》及公司战略发展需求，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
16、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事李竞舟先生、杨先勇先生作为关联董事回避了表决。
鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标，根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司拟以授予价格7.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销6名限制性股票激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票共计351,000股。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
17、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标，根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司拟注销48名股票期权激励对象对应考核当年计划行权的股票期权共计1,032,000份。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第二十二次会议决议。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2024年4月23日
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-023
东莞铭普光磁股份有限公司
第四届监事会第三十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议由叶子红先生召集，会议通知于2024年4月9日以邮件、微信等方式发出，因临时增加议案，于2024年4月18日以邮件、微信等方式发出本次会议更新的议案内容，取得了全体与会监事的认可。
2、本次监事会会议于2024年4月19日召开，以现场表决方式进行表决。
3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。
4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规规定及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议《2023年度监事会工作报告》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
2、审议《2023年度内部控制自我评价报告》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。2023年度，公司未出现过重大内部控制执行不到位的缺陷。公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
3、审议《关于2023年度计提减值准备的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项程序合法，依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提减值准备的公告》。
4、审议《关于前期会计差错更正的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：本次会计差错更正事项符合谨慎性原则，能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律法规等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计差错更正事项。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》、《2023年半年度报告全文（更新后）》、《2023年半年度报告摘要（更新后）》、《2023年半年度财务报告（更新后）》、《2023年第三季度报告(更新后)》。
5、审议《关于2023年度财务决算的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
6、审议《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
7、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经综合考虑公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为了保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
经审议，监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况，并充分考虑了公司未来发展需要，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意公司本次2023年度利润分配预案。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
8、审议《关于2024年第一季度报告的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
9、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》；
同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
公司2023年度不存在控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况。
公司2023年度对外担保事项如下表所示：
■
2023年，公司的对外担保均为对子公司的担保。公司无逾期的对外担保事项。
10、审议《关于2024年度监事薪酬计划的议案》
同意公司根据现行薪酬体系制定2024年监事薪酬计划，具体如下：
公司监事薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成。
2024年度如出现新入职监事，薪酬同样按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成。
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事叶子红先生的2024年度薪酬方案，监事叶子红先生回避了表决。
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事郑庆雷先生的2024年度薪酬方案，监事郑庆雷先生回避了表决。
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事霍润阳先生的2024年度薪酬方案，监事霍润阳先生回避了表决。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
11、审议《关于2024年度担保额度预计的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司本次拟提供担保的公司均为公司子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东利益。我们同意本次提供担保事宜。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
12、审议《关于2024年度申请银行综合授信敞口额度的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度申请银行综合授信敞口额度的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
13、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求及公司《激励计划》《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决议的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
14、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求及公司《激励计划》《激励计划实施考核管理办法》的相关规定，决议的程序符合相关规定，合法有效。本次注销事项在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》。
三、备查文件：公司第四届监事会第三十三次会议决议
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司监事会
2024年4月23日
