新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司参股设立合资公司的进展公告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-017

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司参股设立合资公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司新疆玉象胡杨化工有限公司与国家能源集团新疆能源有限责任公司拟投资设立公司的议案》，同意公司全资子公司新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨”）与国家能源集团新疆能源有限责任公司（以下简称“国能新疆公司”）在新疆沙雅县合资新设公司开展光伏制氢项目。具体内容详见公司于2024年3月29日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司参股设立合资公司的公告》（公告编号：2024-007）。

二、对外投资的进展情况

2024年4月22日，本次对外参股设立合资公司事项已经新疆国资委审批同意取得投资项目备案表。公司承诺：2025年6月30日前对此公司提级管理、收购玉象胡杨持有的项目公司10%的股权，并对投资设立合资公司的必要性做出说明，故新疆国资委同意公司设立四级子公司。

同时，玉象胡杨与国能新疆公司于2024年4月22日正式签署了《投资协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：国家能源集团新疆能源有限责任公司

乙方：新疆玉象胡杨化工有限公司

为充分发挥双方的优势，经协商，双方同意共同出资设立合资公司，推动沙雅地区氢能产业高质量发展，为阿克苏地区提供更加全面的的清洁能源服务，并推动相关产业顺利落地。

（二）投资方案

1、甲方是国家能源集团新疆能源有限责任公司，乙方是新疆玉象胡杨化工有限公司，为合作开发沙雅地区2万吨光伏制氢项目，双方同意拟按照本协议约定的条款和条件，以认缴制方式设立合资公司。合资公司注册资本36,800万元，其中甲方出资33,120万元，乙方出资3,680万元。

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2、甲乙双方根据自治区项目申报规定，先注册成立公司，根据项目进展第一期认缴18,400万元，其中甲方出资16,560万元，乙方出资1,840万元。第二期认缴18,400万元，其中甲方出资16,560万元，乙方出资1,840万元。玉象胡杨公司以土地使用权入资，土地评估价格若高于出资额，则多余部分以现金方式返还；若土地评估价格低于出资额，则玉象胡杨公司以现金方式补齐出资额，资本金缴纳时间以项目公司通知为准。

3、合资公司注册资金主要用于购买建设用地（包括生产及生活基地）、生产设备、以及营运资金等。不足部分在不改变合资公司股权比例的前提下，由合资公司通过融资解决。

4、合资公司定位于立足规模化生产、应用清洁低碳氢能，在沙雅地区一体推进绿氢 (氨等)制、输、储、用，加快绿氢在交通、化工、治金等行业推广应用，服务沙雅地区氢能产业高质量发展。

（三）公司治理

1、合资公司名称为国能雪峰沙雅新能源有限责任公司（最终公司名称以工商登记机关核定为准）

合资公司注册地址：阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区（以实际选址为准）

合资公司经营范围：电力项目、化工项目建设和经营；投资、建设、经营、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、电力设施、高新技术、环保产业及新能源相关产业、新能源产业技术服务、咨询服务。以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

合资公司经营期限：无固定期限

2、本协议签署后7个工作日内，甲乙双方应召开股东会审议通过合资公司章程。合资公司章程制定后30工作日内，由双方指定的代表或者共同委托的代理人向工商登记机关申请公司名称预先登记和设立登记。

2.1 股东会

合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，按照《公司法》与《公司章程》履行股东的权利与义务。

2.2 董事会

公司设立董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中国家能源集团新疆能源有限责任公司推荐3人，新疆玉象胡杨化工有限公司推荐1人；职工董事1人，通过职工（代表）大会或其他形式民主选举产生。其中外部董事人数应当超过董事会成员的半数。董事长的职权由公司章程规定。公司的法定代表人由董事长担任。

2.3 监事

公司设监事会，由3名监事组成。其中国家能源集团新疆能源有限责任公司推荐1人，新疆玉象胡杨化工有限公司1人，职工监事1人，通过职工（代表）大会或其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

2.4 经理层

经理层是公司的执行机构，发挥谋经营、抓落实、强管理的功能作用。公司设总经理1名，副总经理3名，总会计师1名，由国家能源集团新疆能源有限责任公司推荐总经理1名，副总经理2名，总会计师1名，由新疆玉象胡杨化工有限公司推荐副总经理1名，董事会聘任，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

（四）甲方的权利和义务

1、甲方应积极与相关主管部门沟通并办理项目相关手续。

2、甲方根据本协议及合资公司章程对合资公司进行管理。

3、甲方应积极做好地区新能源市场的开拓和维护。

（五） 乙方的权利和义务

1、乙方配合做好光伏制氢项目的生产经营。

2、乙方应配合甲方做好地区氢气消纳和开拓。

（六）协议的变更和解除

发生下列情形的，可以变更或解除协议：

1、因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；

2、因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；

3、因本协议中约定的变更或解除情况的出现。

（七）违约责任及纠纷处理

1、本协议执行过程中，任何一方因违反本协议条款的，违约方应当赔偿因此给另一方造成的全部损失（包括直接损失、间接损失、为主张赔偿而支付的差旅费、律师费、诉讼费等全部相关费用）。

2、甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）利润分配及股权安排

1、经股东会审批通过后，利润（补亏、提取法定公积金及任意公积金后）按照双方实缴出资比例进行分配。

2、股利原则上一个会计年度一分配，若公司年度亏损的情况时，股东会决定当年公司不分红。

3、合资公司存续期间，若乙方有意向扩大持股比例，可通过增资扩股或者受让甲方持有的合资公司部分股权方式实现，甲方乐见乙方增持。在甲方股比不低于51%的情况下，甲方积极配合乙方完成增持相关工作。

4、股东所持股份不可对外转让,不可减持。任何一方股东的股权质押（抵押），必须经另一方股东的同意，未经双方公证同意的股权质押（抵押）行为，视为无效。

5、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是，有下列情形之一的，双方可以要求引入其他投资者按照合理的价格收购其股权：（Ⅰ）因股东之间发生不可调和的冲突；（Ⅱ）因公司经营困难或者无法形成股东会决议。

（九）其他

1、本协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从其规定。

2、本协议所必备的附件，与本协议具有同等的法律效力。

3、本合同为附条件生效合同，本合同约定事项凡涉及甲方上级单位审批，则需通过甲方上级单位审批后方可生效。

三、本次对外投资对公司的影响

本次公司全资子公司玉象胡杨与国能新疆公司共同投资设立合资公司，符合公司发展战略，玉象胡杨能有效应对天然气供应紧缺及增加原材料多元化供应，且可以充分利用土地资源，通过盘活玉象胡杨闲置土地，提高玉象胡杨土地利用率，该项目投产后将有利于提升玉象胡杨经济收益和环保收益；同时该项目可以促进玉象胡杨低碳生产，将有效提升玉象胡杨节能减排能力，符合国家倡导清洁能源的基本国策，具有长远的经济效益。

本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，资金来源为玉象胡杨现有土地资产及现金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极影响。

四、本次对外投资的风险分析

合资公司后续设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2024年4月23日