盛泰智造集团股份有限公司

(上接294版)

2、2022年度公开发行A股可转换公司债券

金额单位：人民币万元

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三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2023年12月31日止，本公司累计使用2021年度首次公开发行募集资金46,340.35万元具体使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表（2021年度首次公开发行股票）。

截至2023年12月31日止，本公司累计使用2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金57,486.38万元，其中实际投入募集资金项目的款项总额共计人民币38,109.75万元，具体使用情况详见附件2：募集资金使用情况对照表（2022年度公开发行A股可转换公司债券）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2021年度首次公开发行股票

2021年11月15日，本公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币25,499.01万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,620.75万元，共计人民币27,119.76万元，以上方案已实施完毕。上述事项业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具“容诚专字[2021]201Z0223号”专项报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

2、2022年度公开发行A股可转换公司债券

2023年3月29日，本公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币151,787,040.07元及已支付发行费用的自筹资金人民币7,334,979.37元，共计人民币159,122,019.44元，以上方案已实施完毕。上述事项业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具“容诚专字[2023]200Z0267号”专项报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年12月6日，本公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目“越南十万锭纱线建设项目”、“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”结项，将上述募投项目结项后的节余部分闲置募集资金20,110.13万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，该事项已经公司股东大会审议通过。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日止，公司实际不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

截至2023年12月31日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、2021年度首次公开发行股票

公司2023年上半年度将湖南新马制衣有限公司生产线技术改造升级建设项目、河南织造及成衣生产中心建设项目子项目织造及成衣生产中心（成衣）建设项目结项，并将节余募集资金7,650.64元（含利息收入及手续费支出，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充流动资金并注销相应募集资金专户，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。由于上述节余募集资金（包括利息收入）未超过公司募集资金净额的5%，公司使用节余募集资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等规定。

2、2022年度公开发行A股可转换公司债券

2023年8月4日，本公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议批准，同意公司变更募投项目“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”， 变更项目建设内容为“年产 48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”，变更后项目总投资为21,914.26万元，拟投入募集资金17,719.69万元（包含前期已使用），预计项目建设周期延长1年；项目变更后原“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”节余募集资金4,280.31万元永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。该事项已经公司股东大会和债券持有人会议审议通过。

2023年12月6日，本公司召开了第二届董事会第二十三会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金议案》，详见“三、（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金投资项目变更的情况

截至2023年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2021年度首次公开发行股票

截止2023年12月31日，公司不存在募集资金使用及披露中的问题。

2、2022年度公开发行A股可转换公司债券

（1）2023年1月，因相关人员的疏忽，误用嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目募集资金账户合计658,723.00元，其中，①误用商水县盛泰能源科技有限公司募集资金专户（开户行：兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号：385010100100203052）购买用于河南周口锦胜2.2MW分布式光伏发电项目款合计539,800.00元，该笔资金占本项目募集资金总额的0.98%，占全部募集资金的0.08%；②误用颍上县盛泰能源科技有限公司募集资金专户（开户行：兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号385010100100202901）购买用于桐城市金海洋塑业0.45MW分布式光伏发电项目款合计118,923.00元，该笔资金占本项目募集资金总额的0.22%，占全部募集资金的0.02%。经核查后发现，上述设备或项目款虽然与光伏项目相关，但非本次募集资金项目，应该以自有资金支付。针对上述应以自有账户支付的资金，公司已使用由自有资金账户转回至上述募集资金专项账户，其中，转回商水县盛泰能源科技有限公司募集资金专户539,800.00元及期间产生的利息1,043.73元，转回颍上县盛泰能源科技有限公司募集资金专户118,923.00元及期间产生的利息110.00元，合计659,877.73元。

（2）2023年3月，公司审议通过了使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。因相关人员的疏忽，于2023年3月30日误用盛泰智造集团股份有限公司募集资金专户（开户行：兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号：385010100100202497）重复置换了已支付发行费用的自筹资金部分，合计人民币7,334,979.37元。该笔重复支付款项金额未对募集资金投资项目的正常进行产生影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，公司已将前次疏忽导致失误支付的资金7,334,979.37元及期间产生的利息15,933.21元，合计7,350,912.58元退回盛泰智造集团股份有限公司募集资金专户。

针对募集资金的规范使用，公司出具了《盛泰智造集团股份有限公司关于加强募集资金管理的承诺》，从募集资金的管理、使用程序、使用计划等维度明晰并严格执行募集资金专户操作细则及规范，确保类似事件不再发生。

除上述疏忽的情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在其他未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的《盛泰智造集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了容诚专字[2024]200Z0238《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：盛泰智造集团股份有限公司董事会编制的2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了盛泰集团2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于盛泰智造集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查意见认为，截至2023年12月31日，除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”披露的情况外,公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》以及公司募集资金管理制度等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对盛泰集团2023年年度募集资金存放及使用情况无异议。

特此公告。

盛泰智造集团股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1：

募集资金使用情况对照表

(2021年度首次公开发行股票）

单位：万元

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注 1：超出部分的金额为募集资金专户产生的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额

附件2：

募集资金使用情况对照表

(2022年度公开发行A股可转换公司债券）

单位：万元

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注1：超出部分的金额系由于相关人员疏忽导致重复置换发行费用 733.50 万元（具体情况详见五、募集资金使用及披露中存在的问题，截至本报告出具日，该笔资金以及相应利息已退回募集资金账户）。

附表3：

2023年度变更募集资金投资项目情况表

（2022年度公开发行A股可转换公司债券）

单位： 万元

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证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2024-021

转债代码：111009 转债简称：盛泰转债

盛泰智造集团股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）公司董事会于2024年4月12日以邮件方式向全体董事发出第二届董事会第二十六次董事会会议通知。

（三）本次会议于2024年4月19日在嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室以现场与视频相结合的方式召开。

（四）会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

（五）会议由公司董事长徐磊先生主持，公司监事、高级管理人员以及中介机构代表列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会听取。

（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司2023年度报告》及摘要。

（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（十）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事丁开政先生兼任公司总经理，董事王培荣先生兼任公司财务总监，对本议案予以回避表决。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司参考同行业薪酬水平，结合公司经营情况、地区薪资水平等因素，制定并执行公司薪酬方案，有利于促进公司经营目标的实现，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。同意本议案并同意将本议案提交董事会审议。

（十一）审议《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。鉴于本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将该议案直接提交公司股东大会审议。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司参考同行业薪酬水平，结合公司经营情况、地区薪资水平等因素，制定并执行公司薪酬方案，有利于促进公司经营目标的实现，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。

（十二）审议通过《关于公司2024年度对外担保预计的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于公司2024年度对外担保预计的公告》。

（十三）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于聘请公司2024年度财务审计、内控审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于聘请公司2024年度财务审计、内控审计机构的公告》。

（十五）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

（十六）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

（十七）审议通过《关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的公告》。

（十八）审议通过《关于将董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会，相应增加对公司ESG相关工作的指导和监督职责，人员结构不做调整。

（十九）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

上述修订后的制度详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议还听取了《盛泰智造集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《盛泰智造集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《盛泰智造集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

特此公告。

盛泰智造集团股份有限公司董事会

2024年4月23日