中科微至科技股份有限公司

2024-04-23 来源：上海证券报

（上接309版）

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

截至报告期末，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：中科微至上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作 (2023年12月修订) 》(上证发 [2023]) 194号)及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了中科微至2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2023年度，中科微至根据有关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，公司及具体实施募集资金投资项目的子公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了监管协议，募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违反相关法律法规的情形。

中科微至科技股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：中科微至科技股份有限公司

单位：人民币元

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注1：由于公司未承诺截至期末投入金额，此处填写为募集资金承诺投资总额。

注2：公司于2023年4月19日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十二次会议，会议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，“智能装备制造中心项目”受到公司发展战略、实际经营情况和行业发展趋势等多方面因素以及新生产车间的产能利用率放缓的影响，致使项目实施进展未达预期，因此将其达到预定可使用状态的日期延长至2023年10月26日。2023年10月24日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“智能装备制造中心项目”、“智能装备与人工智能研发中心项目”及“市场销售及产品服务基地建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2023年10月26日延长至2025年10月26日。

注3：公司于2023年10月24日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于南陵制造基地数字化车间建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“南陵制造基地数字化车间建设项目”予以结项，并将节余募集资金8,225.35万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。实际补充流动的金额为节余募集资金及其对应利息收入合计8,274.71万元。

证券代码：688211 证券简称：中科微至公告编号：2024-014

中科微至科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉、新增及修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容对照如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会向工商登记机关办理备案登记等相关手续，本议案需提请股东大会审议。

二、公司部分治理制度修订情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：

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上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其中《中科微至独立董事工作制度》《中科微至募集资金管理制度》《中科微至关联交易管理制度》《中科微至对外担保管理制度》《中科微至会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。

修订、新增后形成的部分相关制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

中科微至科技股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688211 证券简称：中科微至公告编号：2024-015

中科微至科技股份有限公司

关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月22日召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分首次公开发行超额募集资金（以下简称“超募资金”）373,853,248.18元（不含利息及现金管理收益等）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.53%，用于公司与主营业务相关的生产经营。

● 公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

● 保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确同意的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2451号），公司向社会公开发行人民币普通股3,300.00万股，每股发行价格为人民币90.20元，募集资金总额为人民币2,976,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,748,557,661.34元，其中，超募资金金额为人民币1,409,128,589.34元。上述资金已全部到位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月22日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币274,855.77万元，其中，超募资金金额为人民币140,912.86万元。根据《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

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上述募投项目及募集资金使用情况具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为1,409,128,589.34元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为373,853,248.18元（不含利息及现金管理收益等），占超募资金总额的比例为26.53%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序

公司于2024年4月20日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分首次公开发行超募资金373,853,248.18元（不含利息及现金管理收益等）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.53%，用于公司与主营业务相关的生产经营。保荐机构发表了明确同意的核查意见。该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、专项意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司拟使用373,853,248.18元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30%，用于公司与主营业务相关的生产经营。此举符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。

综上，保荐机构对公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

中科微至科技股份有限公司董事会

2024年 4月23日

证券代码：688211 证券简称：中科微至公告编号：2024-017

中科微至科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日以现场结合通讯方式召开了第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2024年4月10日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席杜薇女士主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

(一)审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

监事会认为，2023年，公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责。公司监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法合规运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东权益、公司利益以及员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

综上，监事会一致同意公司2023年度监事会工作报告内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

监事会认为，公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司 2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司《2023年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

综上，公司监事会一致同意2023年年度报告及摘要的内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年年度报告》及《中科微至2023年年度报告摘要》。

(三)审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，公司监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

(四)审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为，公司2023年度内部控制工作符合《企业内部控制基本规范》的要求，内部控制评价结论真实、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

综上，监事会一致同意公司《2023年度内部控制评价报告》的内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

(五)审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

监事会认为，公司《2023年度财务决算报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实反映了公司2023年度财务状况和经营成果等事项。

综上，监事会一致同意公司《2023年度财务决算报告》的内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

监事会认为，公司《2024年度财务预算报告》建立在2023年经营情况与2024年经营形势的基础上，并结合公司2024年度经营目标、战略发展规划进行编制。

综上，监事会一致同意公司《2024年财务预算报告》的内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

监事会认为，公司2023年度利润分配方案是根据《公司章程》及2023年度经营情况、资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求制定的，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，监事会一致同意公司2023年度利润分配预案事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

(八)审议通过《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

监事会认为，根据公司经营发展需要，2024年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。符合公司的实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司监事会一致同意公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。

(九)审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

监事会认为，为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及其控股子公司2024年度拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。不会对公司主营业务的正常开展造成不利影响。

综上，监事会一致同意公司及其控股子公司2024年度拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-011）。

(十)审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

监事会认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验，能够满足公司2024年度审计的工作需求。续聘的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

综上，监事会一致同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司开展2024年度审计工作事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

(十一)审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司严格按照监管机构及公司相关制度要求，履行关联交易的审批手续。关联交易定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法权益的情形，具备合法性与公允性。

综上，监事会一致同意公司对2023年度日常关联交易执行情况的确认及2024年度日常关联交易预计事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）。

(十二)审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

监事会认为，公司2024年度监事薪酬方案符合公司实际经济效益和行业薪酬水平，合理可行。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

(十三)审议通过《关于〈中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要的程序合法、有效。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

综上，监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划摘要》。

(十四)审议通过《关于〈中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为，《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，其中的绩效考核指标具有综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

(十五)审议通过《关于〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为，公司编制《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次限制性股票激励计划的情形。

综上，监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：019）。

(十六)审议通过《关于制定〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为，《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核指标具有综合性，并具有可操作性，能够达到考核效果。

综上，监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(十七)审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

综上，监事会一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

特此公告。

中科微至科技股份有限公司监事会

2024年4月23日

证券代码：688211 证券简称：中科微至公告编号：2024-018

中科微至科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2024年4月10日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长李功燕主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

(一)审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

公司总经理姚益先生向董事会汇报了2023年度总经理工作情况。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二)审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

公司董事会秘书杜萍女士向董事会汇报了2023年度董事会工作情况。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

公司独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至2023年度独立董事述职报告-刘佳》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-陈鸣飞》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-徐岩》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-陈运森（已离任）》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-冯嘉春（已离任）》。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，公司董事会编制了在任独立董事陈鸣飞、刘佳、徐岩的独立性自查情况的专项报告。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于公司董事会专门委员会2023年度履职情况报告的议案》

公司董事会各专门委员会对其2023年度履职情况进行报告，具体内容详见会议附件。

本议案已经公司各专门委员会审议通过。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的要求，编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体内容详见会议附件。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2023年度的内部控制有效性进行了评价，编制了2023年度内部控制评价报告。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（九）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司 2023年度的实际经营情况，公司编制了2023年度财务决算报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务数据进行了审计并出具相应审计报告。现提请公司董事会对上述审计报告批准报出，具体内容详见会议附件。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（十一）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

结合公司实际经营情况和发展规划，公司编制了2024年度财务预算报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司制定了2023年度利润分配方案，该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

2024年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司及其控股子公司2024年度拟使用最高不超过5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（十五）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

公司对2023年度日常关联交易执行情况进行了确认及预计了2024年度日常关联交易。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

经表决，5票同意，0票反对，2票弃权，关联董事高博、姚益回避表决。本议案获得通过。

（十七）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平确定公司董事2024年度薪酬方案，具体内容详见会议附件。

基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定及公司高级管理人员的工作任务和责任，结合公司实际情况，确认高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，高级管理人员在公司兼任其他职位的，上述薪酬为其全部职务的薪酬总额。

经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，董事姚益、杜萍回避表决，本议案获得通过。

（十九）审议通过《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告，编制了2023年度会计师事务所履职情况评估报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（二十）审议通过《关于审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会编制了《中科微至董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（二十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉、新增及修订公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于〈中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟订了《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划摘要》。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于〈中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中科微至科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》

为保障员工持股计划顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，具体内容详见会议附件。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于制定〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体内容见附件。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分首次公开发行超额募集资金永久补充流动资金，补流金额373,853,248.18元，占超募资金总额的比例为26.53%。用于公司与主营业务相关的生产经营。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，审议以下议案：

1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；

4.《关于公司2023年度报告及摘要的议案》；

5.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

6.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

7.《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；

8.《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》；

9.《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；

10.《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；

11.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；

12.《关于修订〈公司章程〉、新增及修订公司部分治理制度的议案》；

13.《关于〈中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划〉及其摘要的议案》；

14.《关于〈中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

15.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》；

16.《关于〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

17.《关于制定〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

18.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

19.《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中科微至科技股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688211 证券简称：中科微至公告编号：2024-010

中科微至科技股份有限公司

关于2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人：中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司

●担保金额：公司及全资子公司2024年度预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。截至2023年12月31日，公司为全资子公司提供的担保余额为0亿元，未发生对外担保逾期的情况。

●本次担保无反担保。

●本次担保尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

公司于2024年4月20日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》。为保证公司2024年资金流动性，支持公司战略发展规划，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，2024年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。有效期自公司2023年年度股东大会决议之日起一年内有效。

综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度可以在公司及全资子公司之间调剂使用，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署相关文件。

为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高担保的灵活性，本次预计的担保额度可在公司全资子公司之间进行调剂，资产负债率为70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用担保额度。如在额度有效期间公司新设或新增全资子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应分配使用。

(下转311版)

310版信息披露