深圳传音控股股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：688036 公司简称：传音控股

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币553,704.52万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币349,259.95万元。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币30.00元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利241,969.56万元（含税）。本次公司现金分红数额占公司2023年年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为43.70%。

鉴于公司2023年前三季度实施了权益分派，以公司总股本806,565,200股为基数，每10股派发现金红利30.00元（含税），共计派发了现金红利241,969.56万元（含税）。公司本年度现金分红数额为483,939.12万元，占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为87.40%。

2、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。以目前总股本测算，合计拟转增股本322,626,080股，转增后公司总股本增加至1,129,191,280股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

公司本次利润分配不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。。另外，董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行上述资本公积转增股本方案，并根据实施结果变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。主要产品为TECNO、itel和Infinix三大品牌手机，包括功能机和智能机。销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中东和拉美等全球新兴市场国家。2023年，公司手机整体出货量约1.94亿部。根据IDC数据统计，2023年公司在全球手机市场的占有率14.0%，在全球手机品牌厂商中排名第三，其中智能机在全球智能机市场的占有率为8.1%，排名第五；2023年公司非洲智能机市场的占有率超过40%，非洲排名第一。在南亚市场：巴基斯坦智能机市场占有率超过40%，排名第一；孟加拉国智能机市场占有率超过30%，排名第一；印度智能机市场占有率8.2%，排名第六。

基于在新兴市场积累的领先优势，公司积极实施多元化战略布局，在新兴市场开展了数码配件、家用电器等扩品类业务以及提供移动互联网产品及服务。

(二)主要经营模式

采购模式

公司原材料的采购主要采用以产定购的采购模式，具体而言，公司根据市场预测或客户订单，通过MRP逻辑运算确定物料总需求量和实际需求量并保证预留一定的安全库存，最后向供应商发出采购订单。

生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式。计划管理部负责统筹物料计划、生产计划和出货计划，安排自有工厂和外协工厂、ODM厂商协同完成客户订单任务，满足客户需求的同时注重提升生产效率和成本控制水平。根据自身销售计划或订单情况、产能利用率、成本管控需求等因素，公司相应选择生产方式。

销售模式

公司主要采取以经销商销售为主，以少量运营商销售为辅的销售模式。公司与客户均签订产品销售协议等，约定产品的质量标准、交货方式和结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，公司根据各类机型产品的存货数量、排产计划和产品适销性等安排发货。对于经销商模式，公司主要采取预收款方式进行货款结算；对于运营商销售模式，公司采取预收款或赊销两种方式进行货款结算。

盈利模式

公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营，营业收入和营业利润均主要来自于手机产品销售。除手机产品外，公司还为客户提供移动互联网服务、数码配件、家用电器等其他产品或服务。大数据、云计算、移动互联网功能的软件与手机硬件融合是手机产品附加值的主要来源。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造。根据《国民经济行业分类》，公司所处细分行业为通信终端设备制造业。

发展阶段：

（1）全球手机市场总体情况：技术升级和功能创新所引发的新产品需求推动手机行业发展和进步，5G技术全面普及，屏幕技术不断迭代更新，折叠屏手机轻薄化、AIGC应用进入快速发展阶段。行业发展日趋成熟，产品同质化现象开始呈现。随着消费者对便携性、大屏幕体验及多任务协同处理需求，折叠屏手机销量较大幅度提升，获得了市场越来越多的关注。

（2）新兴市场情况：非洲、南亚、东南亚、中东和拉美等新兴市场人口基数超过40亿，部分国家经济发展水平较低，手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间较大。同时，随着新兴市场的不断发展，智能手机占比将不断提高，存在较大的结构性改善需求。

行业基本特点：

以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、智能制造、移动互联、音影视频、数据安全、IOT互联、人工智能等多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。

近年来随着科技不断发展，人工智能赋能基础科学研究上的突破，新技术、新设计不断被应用，众多高科技含量的产品设计被推向市场，如AI大模型、卷轴屏新形态、超大功率快充（包含有线和无线）、隔空充电、新型散热及可变色后盖技术、暗光拍摄技术等，加快推动手机的产品升级。同时，智能物联网也在5G网络与人工智能的加持下快速推进到各行各业，其中围绕手机的多设备交互生态也在蓬勃发展，支撑生态的跨平台未来操作系统、芯片、系统安全等核心技术都在尝试新的突破与探索。智能手机利用AIGC技术实现更智能化的功能，如文本生成、图像生成、视频生成等。这些功能不仅提升了用户体验，也让智能手机变得更加智能和便捷。

技术门槛：

手机的研发与生产横跨芯片技术、图像处理技术、AIGC技术、生物识别技术、自动化技术、工业设计、屏幕显示技术、新型材料、智能制造技术等各个领域，涉及的零部件种类繁多，且产品迭代速度较快，创新技术普及周期较短，不但需要企业掌握多方面的技术工艺，具备深厚的技术经验积累，拥有强大的技术资源整合能力，还对企业的产品自主开发及技术工艺创新能力提出了很高的要求。而行业新进入企业难以在短期内形成足够的经验技术积累、较强的技术工艺研发能力以及生产运营管控能力，技术准入门槛较高。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司定位于科技品牌出海，致力于向海外新兴市场用户提供优质的智能终端设备，并基于自主研发的智能终端操作系统和流量入口，为用户提供互联网服务。

经过多年的积累，公司已在品牌影响力、用户规模、技术创新、销售网络、供应链管控、售后服务等领域具备优势。报告期内，公司行业地位未发生重大变化。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

3.1新技术

移动通讯技术发展迅速，5G逐步成为新兴市场主流。卫星通话技术在手机上落地应用。

AIGC相关应用取得蓬勃发展，OpenAI视频大模型Sora发布，将AIGC从文字、图像生成推进到视频生成阶段，对媒体制作、在线教育、游戏开发等多个领域将产生深远影响。

在形态方面，折叠手机轻薄化成为重要趋势；各种可变色、可发光、3D视觉新技术在智能机后盖上得到应用，获得了消费者的青睐。

在性能维度，随着芯片制造工艺技术的进步，CPU性能越来越强，功耗越来越低，高端手机硬件平台具备AI大模型处理能力，大模型逐步融入手机系统。同时，新的内存技术的进步和商用，也带来了数据存取性能的较大提升。

在人工智能维度，图像处理、语音处理、NLP自然语言任务处理为主要应用维度。AIGC技术成为智能机上的热点技术。随着视频生成大模型Sora的发布，进一步加速了AIGC产业的发展。

3.2新产业

（1）智能手机产业：随着承载在5G之上的智能应用越来越多，5G对于消费者的黏性也越来越大，5G智能机会逐步成为新兴市场主流和标配，提升产业容量。随着各大手机品牌在高端旗舰产品发力AI大模型技术，未来手机领域AIGC相关应用将获得较大的发展。

（2）智能家居及相关产业：智能手机有望成为智能家居的智能中枢，手机通过APP与家电连接，打造真正的智能家居生活。

（3）智能手机增值服务产业：智能手机和5G技术应用将促进移动数字娱乐的快速发展，从而推动智能手机增值服务（比如音频配件、电源配件、可穿戴设备、智能音箱等硬件，以及音乐、视频内容和云服务等）产业规模的快速增长。

（4）智能制造产业：智能制造是新一代信息技术与先进制造技术的深度融合，涉及数字化、网络化和智能化等共性技术，并在制造业产品设计、生产、物流、服务等价值链各环节中扩散和应用。智能制造产业在政策支持、技术创新和应用趋势的推动下，呈现出快速发展的态势。

3.3新业态

（1）手机+周边设备互联互通生态蓬勃发展：手机同笔电，平板、智慧汽车、AR、VR、电视机等设备交互日益密切。手机与其他设备的交互发展越来越智能化、多样化，为用户带来了更加便捷、高效和有趣的体验。

（2）手机+AIGC新业态：AIGC领域目前呈现内容类型不断丰富、内容质量不断提升、技术的通用性和工业化水平越来越强等趋势，使得AIGC在消费互联网领域日趋主流化，涌现了写作助手、AI绘画、对话机器人、数字人、图像生成、视频生成等爆款应用，支撑传媒、电商、娱乐、影视等领域的内容需求。未来随着智能手机硬件算力提升，相关的AIGC应用在智能手机终端可能将会得以普及。

（3）手机+社交电商：智能手机终端可以播放音乐、视频、游戏等多种娱乐内容，提供了丰富多彩的休闲体验。同时，通过电子商务应用，人们可以方便地进行购物和消费。这种变革不仅改变了人们的娱乐和消费方式，也为相关产业带来了新的商业模式和机会。

3.4新模式

（1）AI大模型应用模式：智能手机行业开始积极应用AI大模型技术，重新定义智能手机。AI大模型为智能手机提供了文本创作、AI扩图等能力，进一步提升了手机的智能化水平。随着AI在手机中的应用加速，将进一步刺激智能手机的市场需求。

（2）无缝跨平台模式：随着多设备、多平台使用的普及，电子终端需要提供无缝的跨平台体验。例如，用户可以在手机上浏览网页，然后无缝地在平板或电脑上继续浏览，无需重复登录或搜索。

（3）增强现实（AR）和虚拟现实（VR）应用模式：AR和VR技术为电子终端带来了全新的交互体验。用户可以通过头戴式显示器或手机等设备沉浸在虚拟世界中，或与现实世界进行增强交互，这在游戏、教育、医疗等领域有着广泛的应用前景。

（4）订阅服务模式：在硬件销售之外，许多电子终端厂商开始提供订阅服务，如定期更新软件、提供云存储或特定的内容服务。这种模式使厂商能够持续获得收入，同时也为用户提供了更加全面和持续的服务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见第三节之一“经营情况讨论与分析”所述。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-002

深圳传音控股股份有限公司

关于2023年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配金额及转增比例：每10股派发现金红利30.00元（含税）；向全体股东每10股以资本公积转增4股，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币553,704.52万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币349,259.95万元。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币30.00元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币241,969.56万元（含税）。本次公司现金分红数额占公司2023年年度实现的归属于上市公司股东的净利润比例为43.70%。

鉴于公司2023年前三季度实施了权益分派，以公司总股本806,565,200股为基数，每10股派发现金红利30.00元（含税），共计派发了现金红利241,969.56万元（含税）。公司本年度现金分红数额为483,939.12万元，占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为87.40%。

2、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。以目前总股本测算，合计拟转增股本322,626,080股，转增后公司总股本增加至1,129,191,280股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。

本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月22日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，监事会认为，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-004

深圳传音控股股份有限公司

关于2023年年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币35.15元，共计募集资金281,200.00万元，坐扣承销和保荐费用11,033.20万元后的募集资金为 270,166.80万元，已由主承销商于2019年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,325.71万元后，公司本次募集资金净额为267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

[注]项目投入未包括公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动资金的剩余募集资金3,602.15万元（不含利息和理财收益）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2019年10月29日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司及本公司全资子公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”和 “市场终端信息化建设项目”等项目的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现公司的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

经鉴证，会计师事务所认为，公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了传音控股公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年年度

编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为 267,465.61万元，上表中“调整后投资总额、截至期末承诺投入金额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额”的数据均为使用募集资金投入的部分。全部项目投资总额合计为287,006.18万元，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，部分暂时闲置募集资金所产生的孳息可用于募集资金投资项目建设，不足部分由公司自筹解决。

[注2] 根据“手机生产基地（重庆）项目”的可行性研究报告中承诺2023年效益为29,098.32万元，本期已达到预计效益。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年年度

编制单位：深圳传音控股股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-005

深圳传音控股股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年4月22日以通讯和现场相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月12日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，包含的信息客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

2023年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，引领公司战略落地，完善内控合规建设，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理编制了《2023年度总经理工作报告》，根据公司实际经营发展情况，对2023年经营管理工作进行了总结，并提出了2024年工作重点。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

董事会认为公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

七、审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

八、审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于会计师事务所履职情况评估报告》。

九、审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等方面对2023年度履职情况做了说明，各自单独编制了《2023年度独立董事述职报告》。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

公司在任独立董事黄益建、陈林荣、张怀雷对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况自查表》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。

表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。全体独立董事回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

十一、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内控审计机构。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于2024年度董事薪酬预案的议案》

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决情况：

14.1 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2024年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；

14.2 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2024年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；

14.3 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2024年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；

14.4 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2024年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；

14.5 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事阿里夫先生2024年度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；

14.6 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事杨宏女士2024年度薪酬预案，董事杨宏女士回避表决；

14.7 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2024年度独立董事津贴预案，全体独立董事回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于2024年度非董事的其他高级管理人员薪酬预案的议案》

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《关于〈2023年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

十七、审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，特制定相关提质增效重回报行动方案，以进一步提升公司经营效率、规范治理和积极回报投资者等。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

十八、审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》

公司根据经营发展需要，拟变更注册地址，并同步对公司章程的相关条款进行修订。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》全文。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订公司〈理财业务管理制度〉及〈金融衍生品交易管理制度〉的议案》

为进一步规范公司的理财管理，提高资金运作效率，公司根据实际情况和需要，对公司《理财业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》的相关内容进行修订。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《理财业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》全文。

二十、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-006

深圳传音控股股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2024年4月22日以现场及通讯相结合的方式召开第三届监事会第四次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规的相关规定，报告内容真实、完整的反映了公司的实际情况。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等规定，认真地履行了监事会职能，对公司重大决策和决议的形成、表决程序、经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司利益和股东权益。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

监事会认为，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意董事会提交的公司内部控制评价报告。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2024年度监事薪酬预案的议案》

表决情况：

8.1 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席宋英男先生2024年度薪酬预案，监事会主席宋英男先生回避表决。

8.2 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事周炎福先生2024年度薪酬预案，职工代表监事周炎福先生回避表决。

8.3 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事周宗政先生2024年度薪酬预案，监事周宗政先生回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司监事会

2024年4月23日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-007

深圳传音控股股份有限公司关于

变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层17层（自然层15层）1702-1703号”变更为“深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼一单元”。公司基于注册地址变更，对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款修订如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事宜。

上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-003

深圳传音控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度财务及内控审计机构，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度财务及内控审计费用为人民币470万元（含税）。审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司将继续依据前述定价原则与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，根据过往的业务合作情况，董事会审计委员会认为天健具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，具有良好的诚信水平，同意聘请天健作为公司2024年度的审计机构并提供相关服务，聘期一年，并提交董事会审议。

（二）公司于2024年4月22日召开第三届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-008

深圳传音控股股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月16日 10点00分

召开地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼VIP会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

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