会通新材料股份有限公司

（上接331版)

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用为人民币164.30万元（包括财务报告审计和内控审计），其中财务报告审计费用为137.80万元，内部控制审计费用26.50万元。

2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

审计委员会认为：“我们从资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面对候选的会计师事务所进行了综合评价，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，因此我们同意《关于续聘会通新材料股份有限公司2024年度财务审计机构及内控审计机构议案》的内容。”

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

经审议，董事会认为：“我们对天健所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意续聘天健所为公司2024年度审计机构。”

上述议案已经过公司独立董事专门会议审议，独立董事专门会议发表了同意的意见。

（三）监事会审议情况

公司于2024年4月22日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

经审议，监事会认为：“鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-025

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）董事会对2023年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币35,866.11万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议，公司在使用募集资金时已经严格遵照《募集资金管理制度》执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司2023年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年4月14日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币15,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至报告期末，公司已将上述暂时补充流动资金的人民币15,000万元募集资金提前全部归还至募集资金专用账户。

（四）闲置募集资金管理情况

公司于2023年1月9日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用额度不超过人民币32,000万元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品等），使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至报告期末，公司已将上述用于现金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：会通股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了会通股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

经核查，保荐机构认为：会通股份2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等法律法规和规范性文件的规定，会通股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐人对会通股份2023年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：会通新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1] 公司“年产30万吨高性能复合材料项目”延期至2025年12月31日，部分产线尚在建设中

[注2] 补充流动资金项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金利息收入

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-026

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。公司本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表实现净利润为人民币141,987,251.89元，其中归属于上市公司股东净利润为人民币146,968,364.69元，本年末母公司可供股东分配的利润为人民币122,241,170.05元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。截至本公告披露日，公司总股本459,284,703股，扣除公司回购专用证券账户持有股数10,740,000股后为448,544,703股，以此计算合计拟派发现金红利44,854,470.30元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的30.52%。

3、公司将于2024年4月26日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议公司2024年员工持股计划，参加该次持股计划人员对应认购股数为10,740,000股，如在公司实施权益分派股权登记日之前，公司2024年员工持股计划非交易过户完成，则公司可参与利润分配的总股本为459,284,703股，以此计算合计派发现金红利则为45,928,470.30元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的31.25%。员工持股计划具体内容详见公司2024年3月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：“公司上述2023年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》的内容。”

（三）监事会意见

监事会认为：“2023年度利润分配预案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。”

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司影响

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-027

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）及控股子公司2024年度发生日常关联交易预计总金额为222,100.00万元。

●公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

●本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易预计基本情况

（一）日常关联交易预计的审议程序

2024年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议了《关于会通新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司2024年日常关联交易预计金额合计不超过人民币222,100.00万元，出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

独立董事在董事会审议该议案之前召开了独立董事专门会议，审阅了议案内容，并发表意见如下：公司2024年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》的内容。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案，并发表了意见：公司2024年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。

2024年度日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，届时关联股东何倩嫦女士、合肥朗润资产资产管理有限公司将相应回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

2024年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司及控股子公司前次预计发生日常关联交易金额为205,100.00万元，实际发生的日常关联交易金额为154,288.07万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

■

■

（二）与上市公司的关联关系

公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司实际控制人何享健先生之女。

第八元素环境技术有限公司为间接持有公司5%以上股份的自然人间接控制的法人组织，为公司关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务和向关联方租赁房屋建筑物，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

会通股份上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，并已经第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过。上述2024年度日常关联交易预计事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避对该议案的表决。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

综上所述，保荐人同意上述会通股份2024年度日常关联交易预计事项。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-030

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会的召开情况

会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月22日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月12日以书面形式送达公司全体董事。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》、《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》。

董事会认为：2023年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

2．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案》

与会董事认真听取了总经理所作的《会通新材料股份有限公司2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3．审议通过《关于会通新材料股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

董事会认为：根据公司法、证券法和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，以及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督、核查作用。

表决结果：7票同意，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

4．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

董事会认为：公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。

表决结果：7票同意，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

5．审议通过《关于续聘会通新材料股份有限公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

董事会认为：我们对天健所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意续聘天健所为公司2024年度审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。

6．审议通过《关于会通新材料股份有限公司独立董事独立性自查报告的议案》

董事会认为：经核查，根据独立董事韦邦国、张大林、王冠中及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事韦邦国、张大林、王冠中不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事韦邦国、张大林、王冠中符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

7．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告的议案》

董事会认为：2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》

董事会认为：公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据2023年度的财务运行情况编制的会通新材料股份有限公司2023年度财务决算报告，真实地反映公司的财务状况和整体运营情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

9．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度财务预算报告的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司根据2023年度实际生产经营情况及2024年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制的《会通新材料股份有限公司2024年度财务预算报告》符合公司实际情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

10．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》

董事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，我们同意公司2023年度利润分配预案的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）。

11．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案》

董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司2023年年度报告及摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2023年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现参与公司2023年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年年度报告》及《会通新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。

12．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度董事薪酬的议案》

董事会认为：公司董事2023年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

其中，对于非独立董事薪酬的表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3名非独立董事回避表决。

其中，对于独立董事薪酬的表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1名独立董事回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。

13．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

董事会认为：公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

14．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》

董事会认为：公司2024年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-027）。

15．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《会通新材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。

16．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》

董事会认为：该报告编制符合公司2023年度环境保护、公司治理、股东权益保护、员工利益维护、可持续发展情况等方面实际工作情况，全面展示公司在ESG方面的表现以及为可持续发展而做出的努力，利于投资者深入了解公司具体情况，我们同意该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

17．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度对外担保预计的议案》

董事会认为：本次公司及子公司2024年度对外担保额度预计是结合公司2024年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，符合公司实际经营情况和整体发展战略。所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2024年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-028）。

18．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》

董事会认为：公司及子公司2024年拟向各银行申请的综合授信额度是为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，符合公司经营发展的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

19．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，起到了风险防范和控制作用，公司编制了《会通新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

20．审议通过《关于会通新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

董事会认为：公司在报告期内严格遵循中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及各规范性文件的规定，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》。

21．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度商誉减值测试报告的议案》

董事会认为：《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》的编制依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。根据该评估报告，就会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司的事项，公司在2023年度不需要计提商誉减值。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020120号）。

22．审议通过《关于制定会通新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度的议案》

董事会认为：公司会计师事务所选聘制度的规定可以进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》等有关规定，我们同意《关于制定会通新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

23．审议通过《关于会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

24．审议通过《会通新材料股份有限公司2024年第一季度报告的议案》

董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规、《公司章程》及监管机构的规定，公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年第一季度报告》。

25．审议通过《关于召开会通新材料股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

董事会认为：公司本次召开2023年度股东大会符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定以及中国证监会发布的其他规范性文件要求，我们同意该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-028

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于2024年度预计为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●为满足日常生产经营与业务发展需求，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）为公司子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币495,000.00万元（或等值外币）的担保额度。

●被担保人名称：公司直接或间接控制的子公司广东圆融新材料有限公司（以下简称“广东圆融”）及其子公司、重庆会通科技有限公司（以下简称“重庆会通”）、安庆会通新材料有限公司（以下简称“安庆会通”）、会通特种材料科技有限公司（以下简称“会通特材”）、合肥会通科技有限公司（以下简称“会通科技”）、安徽会通新能源科技有限公司（以下简称“会通新能源”）、会通新材料国际有限公司（以下简称“会通国际”）以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司。

●截至本公告披露日，公司及子公司已实际发生的担保余额为105,630.14万元，全部为对子公司的担保，公司无逾期对外担保情形。

●本次担保无反担保。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2024年度对外担保预计的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需要和资金安排，为广东圆融、重庆会通、安庆会通、会通特材、会通科技、会通新能源、会通国际等子公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币495,000.00万元（或等值外币）的担保额度，具体担保方式与期限根据届时签订的担保合同为准。

上述额度为2024年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，上述子公司的担保额度可以在公司子公司范围内进行调剂使用。

公司子公司于公司2023年年度股东大会通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日期间在向银行申请综合授信额度时，公司拟在上述额度内为其提供连带责任保证担保。同时，授权董事长/子公司执行董事签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次担保预计事项尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）广东圆融新材料有限公司

■

（二）重庆会通科技有限公司

■

（三）安庆会通新材料有限公司

■

（四）会通特种材料科技有限公司

■

（五）合肥会通科技有限公司

■

（六）安徽会通新能源科技有限公司

■

（七）会通新材料国际有限公司

■

注：上述主要财务数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

三、担保协议的主要内容

目前本次担保事项尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

本次授信及担保事项为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，被担保对象均为公司下属正常且持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

五、相关意见

（一）董事会意见

董事会认为：“本次公司及子公司2024年度对外担保额度预计是结合公司2024年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，符合公司实际经营情况和整体发展战略。所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。”

（二）独立董事意见

独立董事认为：“此次担保事项是为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，且根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排所作出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们同意此次担保事项。”

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为335,372.80万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的51.22%及175.48%。上市公司对控股子公司提供的担保余额为105,630.14万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的16.13%及55.27%。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情形，亦无逾期担保的情形。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-029

转债代码：118028 转债简称：会通转债

会通新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》及《企业会计准则解释第17号》对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2022年11月30日，财政部颁布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释16号》”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

2023年10月25日，财政部颁布《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行，公司自2023年度提前执行该规定。

综上，公司对现行的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部颁布的《准则解释第16号》及《准则解释第17号》相关规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

（一）执行《准则解释第16号》对本公司的影响

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

（二）执行《准则解释第17号》对本公司的影响

公司自2023年起提前执行财政部颁布的《准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（三）本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第16号》及《准则解释第17号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

特此公告。

会通新材料股份有限公司董事会

2024年4月23日