江苏恒立液压股份有限公司

（上接337版）

注：截至2023年12月31日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系专户利息收入2,533.50万元

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金适用情况

截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币108,302.24万元，具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币47,367.53万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒立液压股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0023号）、中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2023年实施完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

本年度，公司不存在超募资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况

本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，中国国际金融股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，江苏恒立液压股份有限公司2023年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2024年4月23日

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2024-005

江苏恒立液压股份有限公司关于使用

自有资金对部分募投项目追加投资的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个人及连带责任。

江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”、“公司”）于2024年4月20日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金人民币56,640万元对公司募投项目“恒立墨西哥项目”追加投资。本议案无需提交公司股东大会审议。保荐机构已发表明确同意意见。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股股票35,460,992股，每股面值1元，每股发行价格56.40元，募集资金总额为人民币1,999,999,948.80元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用10,382,744.64元（不含增值税）后，募集资金净额为1,989,617,204.16元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验字[2022]200Z0083号《验资报告》。

根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、本次对墨西哥项目追加自有资金情况

结合募投项目实际建设情况，公司计划使用自有资金56,640.00万元对募投项目“恒立墨西哥项目”追加投资，原计划投入该等募投项目的募集资金金额不变，具体如下：

单位：万元

■

三、 本次募投项目追加投资的原因

“恒立墨西哥项目”厂房建设投入较预期大幅增加，同时根据当地资源情况及政府要求，新增水权购置、电力购置及太阳能铺设的投资需求，为保证该募投项目顺利完工，现拟使用自有资金人民币56,640万元对其进行追加投资。

四、本次追加投资事项对公司的影响

本次募投项目追加投资是基于公司募投项目实际生产建设的需要，有助于募投项目实施目标的达成，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 相关审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2024年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，一致同意公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体不变的情况下，使用自有资金56,640万元对公司募投项目“恒立墨西哥项目”追加投资。本议案无需提交公司股东大会审议。

（二） 监事会意见

公司本次使用自有资金对募投项目追加投资的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

（三） 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：恒立液压本次使用自有资金对募投项目追加投资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。恒立液压本次使用自有资金对募投项目追加投资，是基于项目实际情况做出的审慎调整，符合公司募投项目建设的需要。综上，保荐机构对恒立液压使用自有资金对募投项目追加投资的事项无异议。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2024-006

江苏恒立液压股份有限公司

关于全资子公司吸收合并暨

变更部分募投项目实施主体的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个人及连带责任。

江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司江苏恒立精密工业有限公司（以下简称“恒立精工”）吸收合并全资子公司江苏恒立精密传动有限公司（以下简称“恒立传动”）。吸收合并完成后，恒立精工继续存续，恒立传动法人主体资格将依法予以注销，恒立传动全部资产、债券、债务、人员和业务由恒立精工依法继承，公司2022年度非公开发行股票募投项目之一的“线性驱动器项目”的实施主体将由恒立精工、恒立传动变更为恒立精工，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况及项目投资情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股股票35,460,992股，每股面值1元，每股发行价格56.40元，募集资金总额为人民币1,999,999,948.80元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用10,382,744.64元（不含增值税）后，募集资金净额为1,989,617,204.16元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验字[2022]200Z0083号《验资报告》。

公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

截至2023年12月31日，恒立精工、恒立传动实施的“线性驱动器项目”计划投资总额152,720.67万元，拟投入募集资金140,000.00万元，已投入募集资金53,359.74万元，投入进度38.11%，该项目已按计划于2024年第一季度试生产，为达到该项目计划产能，后续仍将按计划持续投资建设。

二、吸收合并双方基本情况

（一）吸收合并方

公司名称：江苏恒立精密工业有限公司

统一社会信用代码：91320412MABU41NB5U

成立时间：2022年8月9日

注册地点：武进国家高新技术产业开发区敬业路666号

法定代表人：汪立平

注册资本：37000万元

经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标：

单位：元

■

注：上述2023年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计

（二）被合并方

公司名称：江苏恒立精密传动有限公司

统一社会信用代码：91320412MA273NQU7J

成立时间：2021年9月18日

注册地点：武进国家高新技术产业开发区龙潜路99号

法定代表人：汪立平

注册资本：10000万元

经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标：

单位：元

■

注：上述2023年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计

三、本次吸收合并事项安排

1、恒立传动所持有的资产主要是为建设“线性驱动器项目”所拥有的在建工程以及土地，尚未从事具体的经营业务。本次拟由子公司恒立精工吸收合并恒立传动所持有的所有资产、负债、权益。本次吸收合并完成后，恒立精工继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销恒立传动的独立法人资格。

2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次变更募投项目实施主体的情况及原因

（一）本次变更募投项目实施主体的情况

因本次吸收合并事项的实施，恒立传动将被注销，所有资产、负债、业务等均将由恒立精工承接。故原本由恒立精工、恒立传动共同实施的非公开发行股票募投项目“线性驱动器项目”将变更为由合并后的恒立精工实施。具体如下：

■

（二）本次变更募投项目实施主体的原因

根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益。吸收合并完成后，恒立精工继续存续，恒立传动法人主体资格将依法予以注销，恒立传动的全部资产、债权、债务、人员和业务由恒立精工依法继承，相应的募投项目“线性驱动器项目”实施主体由恒立精工、恒立传动变更为恒立精工，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。

五、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

本次吸收合并前，恒立精工、恒立传动均为公司的全资子公司，本次吸收合并将恒立传动进行资产、业务整合，统一管理，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，充分发挥资产整合的经济效益，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次吸收合并前，恒立传动的财务报表已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

本次“线性驱动器项目”实施主体变更后，项目实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。

六、本次变更募投项目实施主体的相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024 年4月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司恒立精工吸收合并全资子公司恒立传动。本次吸收合并完成后，恒立精工继续存续，恒立传动法人主体资格将依法予以注销，恒立传动全部资产、债权、债务、人员和业务由恒立精工依法继承。公司2022年度非公开发行股票募投项目之一的“线性驱动器项目”的实施主体将由恒立精工、恒立传动变更为恒立精工，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。

（二）监事会意见

公司于2024年4月20日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于整合资源，降低管理成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序；因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2024-007

江苏恒立液压股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行情况

及2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）与关联方日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。

●本事项经董事会审批后方可实施，无需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月20日，《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事汪立平先生在审议本议案时已按照有关规定进行了回避表决。

该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并出具认可意见；公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议；该事项无需提交2023年年度股东大会批准。

（二） 2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年度与关联方日常关联交易预计发生额为16,500.00万元，2023年度实际发生额为8,727.82万元。具体情况如下表：

■

以上差异已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议确认。

（三）2024年日常关联交易预计情况

公司2024年度与关联方日常关联交易预计交易发生额为20,000.00万元。具体情况如下表：

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

与公司发生日常关联交易的常州恒立气动科技有限公司(简称“恒立气动”)主要系公司控股股东常州恒屹智能装备有限公司（以下简称“恒屹智能”）的全资子公司，恒立气动由于日常业务需要，与公司于2015年开始建立了合作关系，恒立气动经营状况良好。

与公司发生日常关联交易的580WESTCROSSROADSLLC （简称“580公司”）主要系公司控股股东恒屹智能的全资子公司，580公司位于美国伊利诺伊州。公司全资子公司恒立美国（Hengli America Corporation）为研发和仓储需要，于2017年开始租用580公司的厂房，580公司经营状况良好。

与公司发生日常关联交易的南京恒立智能技术有限公司（简称“南京恒立”）主要系公司持股5%以上股东申诺科技（香港）有限公司的控股子公司，南京恒立由于日常业务需要，与公司于2024年开始建立了合作关系，南京恒立经营状况良好。

与公司发生日常关联交易的常州恒持智能科技有限公司（简称“恒持智能”）主要系公司控股股东恒屹智能的全资子公司。恒持智能由于日常业务需要，与公司于2024年开始建立了合作关系，恒持智能经营状况良好。

与公司发生日常关联交易的常州恒屹智能装备有限公司（简称“恒屹智能”）是本公司控股股东，对本公司的持股比例为36.95%。恒屹智能由于日常业务需要，与公司于2024年开始建立了合作关系，恒屹智能经营状况良好。

与公司发生日常关联交易的申诺科技(香港)有限公司（简称“申诺科技”）是本公司股东，对本公司的持股比例为16.50%。申诺科技由于日常业务需要，与公司于2024年开始建立了合作关系，申诺科技经营状况良好。

与公司发生日常关联交易的迈迪夫工具技术（江苏）有限公司（简称“迈迪夫”）主要系公司控股股东恒屹智能的子公司，恒屹智能对迈迪夫的持股比例为30.00%，迈迪夫由于日常业务需要，与公司于2022年开始建立了合作关系，迈迪夫经营状况良好。

2.上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。

3.履约能力分析。

根据公司与上述关联方的历史交易显示，上述关联方均能按时支付货款，不存在履约能力差等不良记录。

4、恒立气动2024年第一季度主要财务数据：资产总额26,611.68万元，净资产17,966.22万元，营业收入5,500.25万元，净利润445.09万元。

580公司2024年第一季度主要财务数据：资产总额514.01万美元，净资产512.99万美元，营业收入7.83万美元，净利润1.20万美元。

南京恒立2024年第一季度的主要财务数据：资产总额34,128.30万元，净资产32,388.54万元，营业收入155.97万元，净利润-958.28万元。

恒持智能2024年第一季度的主要财务数据：资产总额2,635.74万元，净资产885.44万元，营业收入468.20万元，净利润54.82万元。

恒屹智能2024年第一季度的主要财务数据：资产总额179,926.98万元，净资产179,798.27万元，营业收入11.89万元，净利润-66.82万元。

申诺科技2024年第一季度的主要财务数据：资产总额23,483.32万元，净资产23,484.60万元，营业收入0.00万元，净利润140.98万元。

迈迪夫2024年第一季度的主要财务数据：资产总额4,353.35万元，净资产2,983.28万元，营业收入446.54万元，净利润-85.28万元。

三、关联交易主要内容

1、 定价原则及依据

定价原则：公司与恒立气动、580公司、南京恒立、恒持智能、恒屹智能、申诺科技、迈迪夫发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行。

定价依据：有国家定价的按国家定价执行；没有国家定价的按市场价格（通过招标比价）执行；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价；对于某些特定产品或服务，由双方协商定价。

2、 付（收）款安排原则：相关标的物验收合格后一年内结清全部款项。

3、 结算方式： 银行汇款或银行承兑汇票。

4、 关联交易协议签署

授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额、付（收）款安排原则及结算方式，交易价格必须遵循本《关联交易实施计划》规定的定价原则和依据。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露协议签订及执行情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 公司上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益。

2、 公司上述关联交易主要为日常销售或服务交易，为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额较小或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方产生依赖，也不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事意见

根据证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》的关联交易事项进行了事前审核，发表了以下独立意见：

该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：2024-009

江苏恒立液压股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月24日 10 点 00 分

召开地点：江苏恒立液压股份有限公司行政楼 3 楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月24日

至2024年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案内容详见公司于2024年4月23日披露于《上海证券报》和

上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年5月17日上午8:30-11:30,下午1:00-3:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

2、登记地点：江苏恒立液压股份有限公司证券投资部

3、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0519-86163673

2、传真：0519-86153331

3、联系人：周佳立

4、通讯地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路99号。

5、邮政编码：213164

6、电子信箱：hlzqb@hengli.net

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏恒立液压股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2024-001

江苏恒立液压股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月10日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第八次会议的通知，会议于2024年4月20日以现场表决的方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由董事长汪立平先生召集并主持。会议审议了如下议案：

1、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年度总经理工作报告》；

表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。

2、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年度董事会工作报告》；

该议案详细内容见公司2023年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

3、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年年度报告及其摘要》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

公司2023年年度报告及年度报告摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司全体董事、监事、高级管理人员对公司《2023年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

4、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年度财务决算报告》；

该议案详细内容见公司2022年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

5、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年度利润分配的预案》；

该预案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

6、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

7、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年度内部控制审计报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》；独立董事方攸同先生、陈柏先生、王学浩先生回避表决。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。

9、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

10、审议《江苏恒立液压股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

11、审议《江苏恒立液压股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

12、审议《江苏恒立液压股份有限公司江苏恒立液压股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

13、审议《江苏恒立液压股份有限公司江苏恒立液压股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；关联董事汪立平先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。

14、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

公司2023年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表:

■

以上董事、监事及高级管理人员2024年度的薪酬将以2023年度薪酬为基础，并根据公司2024年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以实际发放为准，实际发放数请见公司2024年年度报告。

另外，独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；除独立董事之外的各位董事、监事及高级管理人员将只在公司领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。

公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

15、审议《江苏恒立液压股份有限公司2024年第一季度报告》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

公司2024年第一季度报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司全体董事、监事、高级管理人员对公司《2024第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

16、审议《江苏恒立液压股份有限公司2023年度社会责任报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

17、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

18、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于制定〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的预案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

19、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于使用自有资金对募投项目追加投资的议案》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

20、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于调整董事会审计委员会成员的议案》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

21、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于全资子公司之间合并吸收暨变更部分募投项目实施主体的议案》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

22、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订〈独立董事工作制度〉的预案》；

该制度内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

23、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

该制度内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

24、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

该制度内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

25、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；

该制度内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

26、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；

该制度内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

27、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的议案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

上述第2、3、4、5、9、14、17、18、22、23项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司

董事会

2024年4月23日