黑牡丹（集团）股份有限公司
■
公司负责人：葛维龙 主管会计工作负责人：恽伶俐 会计机构负责人：薛晖
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-027
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于对联营企业提供借款暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
对外借款情况：借款对象为联营企业绍兴港兴置业有限公司（以下简称“绍兴港兴”）；借款金额为不超过人民币2,200.00万元；借款利率为0%；借款期限不超过24个月。同时，绍兴港兴其余股东将以同等条件按各自所持绍兴港兴股权比例向其提供借款。
履行审议情况：本次对联营企业提供借款事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
司财务总监恽伶俐女士兼任绍兴港兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，绍兴港兴为公司关联方，本次借款事项构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）已向绍兴港兴提供0.00万元借款，过去12个月内，公司与同一关联人绍兴港兴发生的关联交易金额为1,560万元；公司除全资子公司黑牡丹置业向无锡绿鸿房产开发有限公司提供43,164.55万元借款外（已经公司2022年年度股东大会审议通过），过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易。
截至本公告披露日，本次提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，本次对外提供借款的实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、提供借款的事项概述
（一）提供借款的基本情况
为支持联营企业绍兴港兴项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司黑牡丹置业拟按其30%的持股比例向绍兴港兴提供为期不超过24个月、总金额不超过人民币2,200.00万元的借款，用于绍兴港兴公司房地产项目后续支出，借款年利率为0%。同时，绍兴港兴其余股东江苏港豪置业有限公司（以下简称“江苏港豪”）和上海美弘置业有限公司（以下简称“上海美弘”）将以同等条件按各自所持绍兴港兴的股权比例向其提供借款。
（二）董事会审议情况
2024年4月19日，公司召开了九届二十次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》。根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司财务总监恽伶俐女士兼任绍兴港兴董事，根据《股票上市规则》的相关规定，绍兴港兴为公司关联方，本次借款事项构成关联交易；但不构成重大资产重组事项。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
（四）截至本公告披露日，公司全资子公司黑牡丹置业已向绍兴港兴提供0.00万元借款，过去12个月内，公司与同一关联人绍兴港兴发生的关联交易金额为1,560万元；公司除全资子公司黑牡丹置业向无锡绿鸿房产开发有限公司提供43,164.55万元借款外（已经公司2022年度股东大会审议通过），过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易。
二、借款对象暨关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司财务总监恽伶俐女士兼任绍兴港兴董事，根据《股票上市规则》6.3.3第三款的规定，绍兴港兴为公司关联方。
（二）借款对象暨关联人基本情况
公司名称：绍兴港兴置业有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2D68699D
注册地：浙江省绍兴市上虞区百官街道王充路568号颖泰大厦6楼
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道滨江新天地A座4楼416室
法定代表人：胡国俭
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：2019年06月24日
经营范围：房地产开发与经营，房屋销售，物业服务，房屋租赁服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司全资子公司黑牡丹置业持股30.00%，江苏港豪持股51.00%，上海美弘持股19%。
截至2023年12月31日，绍兴港兴资产总额为人民币15,185.48万元，负债总额为人民币12,422.74万元，资产净额为人民币2,762.74万元；2023年度营业收入人民币432.15元，实现净利润人民币-44.29万元，资产负债率81.81%。（已经审计）
截至2024年3月31日，绍兴港兴资产总额为人民币15,270.56万元，负债总额为人民币12,551.42万元，资产净额为人民币2,719.14万元；2024年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-43.60万元，资产负债率82.19%。（未经审计）
绍兴港兴为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不属于失信被执行人。绍兴港兴目前存在未决诉讼，涉及标的额为1,740.66万元。
截至2023年12月31日，黑牡丹置业未向绍兴港兴提供借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
黑牡丹置业目前尚未就对外提供借款事项签订借款协议，为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币2,200.00万元、以借款利率0%、借款期限不超过24个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、对外提供借款风险分析及风控措施
公司全资子公司黑牡丹置业按所持绍兴港兴30%股权比例向其提供的借款，有利于绍兴港兴项目经营和发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且绍兴港兴其余股东江苏港豪和上海美弘以同等条件按各自所持绍兴港兴的股权比例向其提供借款，总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，绍兴港兴在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注绍兴港兴的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司全资子公司黑牡丹置业按所持绍兴港兴30%股权比例向其提供的借款，有利于绍兴港兴项目经营和发展；且绍兴港兴其余股东江苏港豪和上海美弘以同等条件按各自所持绍兴港兴的股权比例向其提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次对外借款事项。
六、独立董事专门会议审议情况
2024年4月9日，公司召开董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，公司全体独立董事全票审议通过《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》并对该关联交易发表意见如下：全资子公司黑牡丹置业按所持绍兴港兴30%股权比例向其提供的借款，有利于绍兴港兴项目经营和发展，且绍兴港兴其余股东江苏港豪和上海美弘以同等条件按各自所持绍兴港兴的股权比例向其提供借款；公司与绍兴港兴拟发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届二十次董事会会议审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为147,457.10万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.64%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-026
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于2024年度对外提供财务资助的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
对外借款情况：2024年度，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股的房地产项目子公司拟按持股比例并以同等条件向其少数股东提供合计总额不超过人民币43,614.00万元的借款（含前期已提供的借款），借款对象与公司不存在关联关系，本次借款事项不构成关联交易。
履行审议情况：公司2024年度对外提供财务资助事项已经公司九届二十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
至本公告披露日，本次提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，本次对外提供借款的实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、财务资助事项概述
公司部分房地产项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发，鉴于房地产项目开发周期较长，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益，公司控股的房地产项目子公司取得预售款项后，在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，将富余资金按股权比例向股东提供借款。2024年度，公司控股的房地产项目子公司拟向其少数股东江苏港龙地产集团有限公司（以下简称“江苏港龙”）、无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司（以下简称“无锡蓝光灿琮”）、常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）按少数股东各自所持项目公司股权比例提供为期不超过24个月、总额不超过人民币43,614.00万元的借款（含前期已提供的借款）；同时，房地产项目子公司以同等条件按公司子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持项目公司股权比例向黑牡丹置业提供借款。具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
■
二、被资助对象基本情况
1、江苏港龙地产集团有限公司
统一社会信用代码：913204006649428692
注册地：常州钟楼经济开发区星港苑1号楼301室
主要办公地点：上海市闵行区申昆路2177号虹桥国际展汇南11号楼港龙地产10F
法定代表人：吕志坚
注册资本：4,285.7万美元
成立日期：2007年08月13日
经营范围：从事房地产开发,从事房地产建设、出租、出售、转让及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：港龙（中国）地产集团有限公司持股51%，港龙发展集团有限公司持股49%。
关系说明：江苏港龙为在公司控股子公司浙江港达置业有限公司持股49%的股东，与公司不存在关联关系。
截至2023年12月31日，江苏港龙资产总额为人民币717,404.73万元，负债总额为人民币510,467.44万元，资产净额为人民币206,937.29万元；2023年度营业收入人民币3,354.39万元，实现净利润人民币48,094.05万元，资产负债率71.15%。（未经审计）
截至2024年3月31日，江苏港龙资产总额为人民币721,872.32万元，负债总额为人民币513,065.44万元，资产净额为人民币208,806.88万元；2024年1-3月营业收入人民币106.00万元，实现净利润人民币-500.53万元，资产负债率71.07%。（未经审计）
江苏港龙为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，浙江港达置业有限公司已向江苏港龙提供4,504万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
2、无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1XMWUX7G
注册地：无锡市锡山经济技术开发区东方国际轻纺城13号房2N18室
主要办公地点：无锡市锡山经济技术开发区东方国际轻纺城13号房2N18室
法定代表人：赵普查
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年12月20日
经营范围：房地产管理咨询、房地产开发与经营、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：无锡和骏房地产有限公司持股70%，新余金投长时企业管理有限公司持股30%。
关系说明：无锡蓝光灿琮为公司控股子公司常州御盛房地产开发有限公司持股49%的股东，与公司不存在关联关系。
截至2023年12月31日，无锡蓝光灿琮资产总额为人民币62,707.02万元，负债总额为人民币45,228.14万元，资产净额为人民币17,478.88万元；2023年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-3.12万元，资产负债率72.13%。（未经审计）
截至2024年3月31日，无锡蓝光灿琮资产总额为人民币62,705.46万元，负债总额为人民币45,228.14万元，资产净额为人民币17,477.32万元；2024年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-1.57万元，资产负债率72.13%。（未经审计）
无锡蓝光灿琮为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，常州御盛房地产开发有限公司已向无锡蓝光灿琮提供17,060.00万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
3、常州君德实业投资有限公司
统一社会信用代码：913204116967067053
注册地：常州市新北区飞龙中路168号绿都万和城三区28-402
主要办公地点：常州市钟楼区通江南路88号新城国际大厦23楼
法定代表人：李芝玲
注册资本：44,444.44万元人民币
成立日期：2009年10月26日
经营范围：对市政基础设施、房地产行业、生物化工的投资；电子通信的技术开发；生物技术产品投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州新城创宏房地产开发有限公司持股90%，常州新城亿凯企业管理有限公司持股10%。
关系说明：君德实业为公司控股子公司常州绿都房地产有限公司持股49%的股东，与公司不存在关联关系。
截至2023年12月31日，君德实业资产总额为人民币141,466.32万元，负债总额为人民币8,820.00万元，资产净额为人民币132,646.32万元；2023年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币0.00万元,资产负债率6.23%。（未经审计）
截至2024年3月31日，君德实业资产总额为人民币141,466.32万元，负债总额为人民币8,820.00万元，资产净额为人民币132,646.32万元；2024年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币0.00万元,资产负债率6.23%。（未经审计）
君德实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，常州绿都房地产有限公司已向君德实业提供8,820.00万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助风险及对上市公司的影响
公司控股的房地产项目子公司向少数股东提供财务资助符合地产项目的运作惯例，且控股子公司以同等条件按黑牡丹置业持有项目公司的股权比例为黑牡丹置业提供借款，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
被资助对象在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注被资助对象的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
四、财务资助协议及授权事项
公司控股子公司尚未就上述借款事项签订借款协议，为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供借款的总额度及利率范围内，按实际情况确定实际借款金额及借款利率并负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
以上授权自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司控股房地产项目子公司向少数股东提供财务资助符合地产项目的运作惯例，且控股子公司以同等条件按黑牡丹置业持有项目公司的股权比例为黑牡丹置业提供借款，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意上述对外借款事项。
五、公司累计对外提供借款金额及逾期未收回情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为147,457.10万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.64%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
特此公告
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-025
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于2024年使用闲置自有资金
进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
委托理财品种：国内银行公开发行的低风险理财产品及券商、基金管理公司、资产管理公司发行的风险控制措施严谨、风险度低的集合理财产品或专户理财产品。
委托理财金额：黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”；包括公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。
已履行及拟履行的审议程序：本次委托理财事项已经公司九届二十次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特别风险提示：金融市场受宏观经济、财政政策、货币政策的影响较大，不排除公司拟投资的理财产品可能受到市场波动及相关风险因素的影响，委托理财的实际收益存在不确定性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
一、委托理财概况
为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营及资金安全的前提下，2024年公司拟使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财，自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日有效。具体情况如下：
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。
（三）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、控股子公司正常经营流动资金所需。
（四）投资方式
为控制风险，公司2024年预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为国内银行公开发行的低风险理财产品及券商、基金管理公司、资产管理公司发行的风险控制措施严谨、风险度低的集合理财产品或专户理财产品，且该等投资产品不得用于质押。
预计公司2024年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构，其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
（五）投资期限
自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、审议程序
2024年4月19日，公司召开了九届二十次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、委托理财相关风险及风控措施
（一）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收回。
（二）风险控制措施
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司合规管理中心负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司投资理财的具体情况。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。依据新金融工具准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“货币资金”、“交易性金融资产”或“其他流动资产”，取得的理财收益列示为“财务费用”、“公允价值变动损益”或“投资收益”。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-024
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于2024年子公司拟申请融资额度
及公司拟为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：
常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）
江苏八达路桥有限公司(以下简称“八达路桥”)
黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）
黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）
常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）
苏州丹华君都房地产开发有限公司（以下简称“丹华君都”）
上述被担保人为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）全资及控股子公司，均不是公司关联方，不属于关联担保。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
2024年，公司拟为资产负债率70%以下的全资及控股子公司拟向银行申请不超过人民币103,650万元融资额度，为资产负债率70%以上的全资及控股子公司拟向银行申请不超过人民币205,190万元和美元5,000万（或等额人民币）的融资额度提供连带责任保证担保，自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日有效。截至本公告披露日，公司已实际为该六家子公司提供的担保余额为人民币96,780万元。
● 本次担保是否有反担保：
对于公司拟为二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”），作为对公司提供担保的反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本次被担保对象黑牡丹纺织、黑牡丹进出口、达辉建设、丹华君都四家子公司的最近一期末资产负债率均超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因公司及相关子公司生产经营及业务发展需要，公司拟分别为黑牡丹建设2024年拟向银行申请的共计人民币53,650万元融资额度、八达路桥2024年拟向银行申请的共计人民币50,000万元融资额度、黑牡丹纺织2024年拟向银行申请的共计人民币87,590万元融资额度、黑牡丹进出口2024年拟向银行申请的共计人民币5,000万元融资额度、达辉建设2024年拟向银行申请的共计人民币52,600万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过3年；公司拟为黑牡丹纺织2024年拟向银行申请的共计美元5,000万（或等额人民币）融资额度提供全额连带责任保证担保，同时由黑牡丹纺织全资子公司黑牡丹（新加坡）有限责任公司以其持有黑牡丹纺织（越南）有限责任公司100%股权提供股权质押担保，担保期限不超过11年；公司拟为丹华君都2024年拟向银行申请的不超过人民币60,000万元融资额度提供连带责任保证担保，同时丹华君都以其名下的酒店房产作为抵押提供抵押担保，及酒店未来经营产生的现金流进行质押担保，担保期限不超过25年。公司拟对丹华君都30%股权进行收购，并将在丹华君都成为公司全资子公司后再对其提供担保。
对于公司拟为二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等规定，本次担保事项已经公司九届二十次董事会会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：公司拟对丹华君都30%股权进行收购，并将在丹华君都成为公司全资子公司后再对其提供担保。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为本议案资产负债率70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%以下的所有全资及控股子公司之间的担保额度；在为本议案资产负债率70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%以上的所有全资及控股子公司之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）常州黑牡丹建设投资有限公司
统一社会信用代码：913204111371814200
成立时间：1993年2月2日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2008号
法定代表人：高国伟
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有黑牡丹建设100%的股权。黑牡丹建设为公司全资子公司。
截至2023年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币566,656.73万元，负债总额人民币403,786.86万元，净资产人民币162,869.88万元，2023年度营业收入人民币66,343.85万元，实现净利润人民币13,759.33万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，黑牡丹建设资产总额人民币527,422.13万元，负债总额人民币364,000.30万元，净资产人民币163,421.83万元，2024年1-3月营业收入人民币5,117.30万元，实现净利润人民币547.59万元。（未经审计）
黑牡丹建设不属于失信被执行人。
（二）江苏八达路桥有限公司
统一社会信用代码：9132040425113971X3
成立时间：1986年10月27日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2115号
法定代表人：江小伟
注册资本：人民币8,657.933万元
经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有黑牡丹置业100%股权，黑牡丹置业持有八达路桥51%股权，公司持有黑牡丹建设100%股权，黑牡丹建设持有八达路桥39%股权，贺信芳持股5%，蔡树兴持股4.44%，蒋息华持股0.56%。八达路桥为公司二级控股子公司。
截至2023年12月31日，八达路桥资产总额人民币50,133.85万元，负债总额人民币29,442.84万元，净资产人民币20,691.01万元，2023年度营业收入人民币18,291.63万元，实现净利润人民币2,901.53万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，八达路桥资产总额人民币47,630.02万元，负债总额人民币26,870.77万元，净资产人民币20,759.25万元，2024年1-3月营业收入人民币3,778.96万元，实现净利润人民币70.21万元。（未经审计）。
八达路桥不属于失信被执行人。
（三）黑牡丹纺织有限公司
统一社会信用代码：91320400323906739N
成立时间：2014年12月24日
住所：常州市天宁区青洋北路47号
法定代表人：庄文龙
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：棉花加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装制造；棉花收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；日用杂品销售；面料纺织加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有黑牡丹纺织100%的股权。黑牡丹纺织为公司全资子公司。
截至2023年12月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币82,446.70万元，负债总额人民币60,097.33万元，净资产人民币22,349.37万元，2023年度营业收入人民币65,136.45万元，实现净利润人民币410.76万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币84,937.78万元，负债总额人民币62,476.23万元，净资产人民币22,461.55万元，2024年1-3月营业收入人民币14,226.89万元，实现净利润人民币90.61万元。（未经审计）
黑牡丹纺织不属于失信被执行人。
（四）黑牡丹集团进出口有限公司
统一社会信用代码：9132040013767062X5
成立时间：1997年12月2日
住所：常州市青洋北路47号
法定代表人：庄文龙
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有黑牡丹进出口100%的股权。黑牡丹进出口为公司全资子公司。
截至2023年12月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币6,977.52万元，负债总额人民币18,093.41万元，净资产人民币-11,115.90万元，2023年度营业收入人民币13,445.88万元，实现净利润人民币1,301.45万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币6,896.95万元，负债总额人民币18,012.10万元，净资产人民币-11,115.15万元，2024年1-3月营业收入人民币2,890.47万元，实现净利润人民币-1.82万元。（未经审计）
黑牡丹进出口不属于失信被执行人。
（五）常州达辉建设有限公司
统一社会信用代码：91320481MA1Q52CE6G
成立时间：2017年8月24日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1808号
法定代表人：储东毅
注册资本：人民币25,800万元
经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电工程、市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有黑牡丹发展（香港）有限公司100%股权，黑牡丹发展（香港）有限公司持有达辉建设65.12%的股权；公司持有常州黑牡丹科技园有限公司100%股权，常州黑牡丹科技园有限公司持有达辉建设17.79%的股权；公司持有黑牡丹置业100%股权，黑牡丹置业持有达辉建设17.09%的股权。达辉建设为公司二级全资子公司。
截至2023年12月31日，达辉建设资产总额人民币99,802.19万元，负债总额人民币75,902.86万元，净资产人民币23,899.33万元，2023年度营业收入人民币57,843.95万元，实现净利润人民币870.92万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，达辉建设资产总额人民币96,457.12万元，负债总额人民币72,444.79万元，净资产人民币24,012.33万元，2024年1-3月营业收入人民币8,002.38万元，实现净利润人民币174.18万元。（未经审计）
达辉建设不属于失信被执行人。
（六）苏州丹华君都房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320594567751622R
成立时间：2010年12月28日
住所：苏州工业园区月亮湾路6号兰亭半岛生活广场1幢201室
法定代表人：朱晓春
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；住宿；美容服务；餐饮服务；物业管理；家政服务；会展服务；酒店管理；停车场经营；销售：食品、日用百货、工艺美术品、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有黑牡丹置业100%股权，黑牡丹置业持有丹华君都70%的股权，上海君地投资咨询有限公司持有丹华君都30%的股权。丹华君都为公司二级控股子公司。
截至2023年12月31日，丹华君都资产总额人民币38,657.61万元，负债总额人民币58,273.77万元，净资产人民币-19,616.16万元，2023年营业收入人民币3,754.64万元，实现净利润人民币-4,660.09万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，丹华君都资产总额人民币37,876.24万元，负债总额人民币61,070.58万元，净资产人民币-23,194.34万元，2024年1-3月营业收入人民币794.09万元，实现净利润人民币-3,578.18万元。（未经审计）
丹华君都不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
2024年担保计划所涉及的担保协议尚未签署，担保协议有关内容以实际签署为准。公司将根据具体发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保对象为公司的全资及控股子公司，资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益，上述子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担保，控股子公司的少数股东均提供了相应的反担保(公司拟对丹华君都30%股权进行收购，并将在丹华君都成为公司全资子公司后再对其提供担保)，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于2024年4月19日召开了九届二十次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》。
董事会认为：被担保方系公司全资及控股子公司，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担保，控股子公司的少数股东均提供了相应的反担保(公司拟对丹华君都30%股权进行收购，并将在丹华君都成为公司全资子公司后再对其提供担保)，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币634,399.50万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为62.97%，其中对控股子公司担保总额为人民币78,160万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.76%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，亦不存在对外担保逾期的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-022
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于计提2023年度资产减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开九届二十次董事会会议和九届十五次监事会会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，公司对2023年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，并根据减值测试结果对存在减值迹象的资产计提资产减值准备合计金额30,409.78万元，具体情况如下：
一、本次计提的资产减值准备情况
本次计提的资产减值准备明细表如下：
■
二、本次计提资产减值准备的相关说明
（一）计提信用减值准备的情况说明
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，对各类金融资产进行分类，对不同类别的金融资产，分别进行会计计量及减值处理。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款及其他应收款等单独进行减值测试，综合考虑债务人的还款记录、履约能力、经营情况等确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款及其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款及其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
报告期末，公司按照计提应收款项信用损失准备的会计政策，分别对单项计提信用损失准备类别的应收款项进行了单独测试，及若干组合进行了减值测试，按照预期信用损失模型合计计提信用损失准备3,711.85万元。
（二）计提合同资产减值准备的情况说明
根据《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计提预期信用损失。
按照公司金融工具减值的会计政策进行测试，本次合同资产减值准备185.17万元。
（三）计提存货跌价准备的情况说明
根据《企业会计准则第1号一一存货》及公司会计政策的相关规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计量，在对存货进行全面盘点的基础上，对销售价格低于成本、遭受毁损、全部或部分陈旧过时或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
报告期内，部分房地产项目销售价格未达预期。报告期末，公司根据市场参考价格，按照存货的预计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，共计提存货跌价准备26,512.76万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
2023年度共计提信用减值准备3,711.85万元，计提合同资产减值准备185.17万元，计提存货跌价准备26,512.76万元，金额合计30,409.78万元，减少2023年度利润总额30,409.78万元，对当期经营性现金流无影响。
本次计提资产减值准备的程序遵守并符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规等的规定，计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，有助于客观、真实、公允的反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有利于进一步夯实公司资产，增强公司的风险防范能力，确保公司的可持续发展，符合公司及全体股东的长期利益。
四、董事会说明
公司于2024年4月19日召开九届二十次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备的程序遵守并符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定，计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，有助于客观、公允、真实地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有利于进一步夯实公司资产，增强公司的风险防范能力，确保公司的可持续发展，符合公司及全体股东的长期利益。
六、董事会审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定，计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允的反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，本次计提资产减值准备具有合理性，公司董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
七、监事会意见
公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-020
黑牡丹（集团）股份有限公司
九届十五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十五次监事会会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2024年4月9日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，现场出席监事4名，监事朱蓉萍因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年监事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度利润分配预案》；
同意公司2023年年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.125元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,040,559,801股，公司拟以总股本扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票8,534,344后的股份数量，即1,032,025,457股为基数，以此计算合计拟派发现金红利129,003,182.13元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.41%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告2024-021《2023年年度利润分配方案的公告》。
监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，2023年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》；
为客观、真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对2023年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公司2023年度计提信用减值准备3,711.85万元，计提合同资产减值准备185.17万元，计提存货跌价准备26,512.76万元，金额合计30,409.78万元。
具体内容详见公司公告2024-022《关于计提2023年度资产减值准备的公告》。
公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；
监事会全体人员对公司2023年年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》；
监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为：公司本次因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销剩余限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按规定回购注销合计6,613,154股的限制性股票。
具体内容详见公司公告2024-030《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告》。
（七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年公司监事薪酬的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年第一季度报告》；
监事会全体人员对公司2024年第一季度报告进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（九）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
以5票同意，0票反对，0票弃权，同意推选席中豪先生为公司第十届监事会监事候选人；
以5票同意，0票反对，0票弃权，同意推选刘正翌先生为公司第十届监事会监事候选人；
以5票同意，0票反对，0票弃权，同意推选胡发基先生为公司第十届监事会监事候选人；
公司第十届监事会由五名监事组成，另两名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，待公司职工代表大会选举产生后另行披露。（各监事候选人简历见附件）
第九届监事会监事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位监事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持公司的发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2024年4月23日
附件：第十届监事候选人简历
1、席中豪：男，1978年4月生，本科学历，经济师。2000年参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份有限公司前织车间副主任、环能设备科副科长、行政管理部经理、发展规划部经理，常州大德纺织有限公司总经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司工会副主席、党群工作办公室主任。
截至目前，席中豪先生持有公司169,000股股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司监事的情形。
2、刘正翌：男，1989年2月生，经济学硕士，特许金融分析师（CFA）。2011年参加工作，曾任长江龙城科技有限公司投资部项目经理，常州牡丹江南创业投资有限责任公司投资经理，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部副经理、证券事务代表；现任常高新集团有限公司战略投资部经理，南京师范大学常州合成生物学产业研究院有限公司董事。
截至目前，刘正翌先生持有公司55,000股票，除在控股股东单位任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司监事的情形。
3、胡发基：男，1981年9月生，硕士研究生学历，注册会计师。2003年参加工作，曾任中联重科投资部投资经理，江苏牧羊集团战略发展部总经理助理，常州牡丹江南创业投资有限责任公司投资经理、高级投资经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部副经理，常州牡丹江南创业投资有限责任公司副总经理。
截至目前，胡发基先生持有公司63,333股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司监事的情形。
公司代码：600510 公司简称：黑牡丹
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：集团本部及下属全资、控股子公司
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
本年度除对集团下属全资、控股子公司开展日常内控检查外，重点对费用管理、应收账款管理、资金资产管理、工程建设招标管理、合同管理等开展了专项内控监督。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
市场环境风险、政策因素风险、资金风险、投资风险、资产管理风险、销售与收款风险、工程质量和安全风险、财务报告风险、合同管理风险、诉讼风险、控股子公司管理风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
净资产总额指2023年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2023年度合并报表数。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2023年，公司坚持稳中求进的总基调，围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”的工作主线，积极有效地开展各项重点工作。持续完善内控制度、规范内控制度执行、强化内控制度监督，促进公司高效、健康、可持续发展。
2024年，公司将紧紧围绕“稳健经营防风险、精益管理提质效、开拓创新求发展”的工作主线，全力推进内控体系的持续完善，确保内控体系完整、执行有效。公司将找准功能定位，聚焦主责主业，不断推动企业提质增效、资产保值增值，实现高质量发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：葛维龙
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年4月19日
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（顾 强）
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及专业背景
本人顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历，1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人；现任北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院常务理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员，华夏幸福产业投资有限公司首席研究员，黑牡丹独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会会议。具体出席情况如下：
■
本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营管理情况和财务状况。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2023年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了3次薪酬与考核委员会会议、6次审计委员会会议、2次战略委员会会议，对会议审议的共24项议案均投同意票。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告；针对公司2022年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，在审计过程中与签字会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（四）沟通交流及现场工作情况
2023年度，本人通过参加2023年第三季度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，与公司高管探讨分析目前国内房地产行业的发展走势，对公司后期的战略规划提出有益的意见和建议。同时，积极走访调研公司房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况。在公司拟去越南建设纺织生产基地前，本人与公司就境外投资的可行性、相关风险及应对措施进行了深入讨论与交流；基于本人过往的工作经历，本人对公司海外建厂的选址及境外投资路径等对接了外部专业机构提供方案选择，并提出了具体的建议及意见。
日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（五）参加培训情况
报告期内，本人积极参加监管机构组织的上交所上市公司独立董事后续培训、独立董事制度改革座谈会、提升上市公司合规意识和治理水平等相关培训，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）关联交易情况
就公司关联交易事项，本人通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
（二）监督公司内控情况
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）会计差错更正情况
2023年6月29日，公司召开九届十四次董事会会议，通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，经认真审阅后，本人认为前期会计差错更正事项符合《企业会计准则14号一一收入》《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制机构的议案》，经认真了解和审阅后，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件，同意续聘公证天业为公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2022年公司非独立董事薪酬的议案》《关于2022年公司独立董事津贴的议案》和《关于2022年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》，认为2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2022年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，分别审议通过：
（1）《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，公司对参股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）按持股比例提供担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股权比例提供担保；对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：在投资入股常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”）后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
2、资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，经对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，本人就核查情况说明如下：2022年，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（七）对外借款情况
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，分别审议通过：
1、《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，经认真审阅后，本人认为：全资子公司黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）按所持无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
2、《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》，经认真审阅后，本人认为：本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，且可以支持上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：黑牡丹置业和/或黑牡丹发展（香港）有限公司拟在投资入股新顺发展后，按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，符合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向新顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
（八）资产减值准备的情况
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2022年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（九）使用闲置自有资金进行委托理财的情况
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，同意公司2023年滚动使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财。
（十）远期结售汇业务事项的情况
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》，经认真审核后，本人认为：公司已就拟开展的远期结售汇业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。
（十一）现金分红及其他投资者回报
2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定，经对年度分配预案的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，本人认为，公司2022年年度利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定经营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
（十二）股权激励进展事项
2023年3月3日，公司召开九届十二次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本人同意公司为符合解除限售条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司调整回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2023年7月14日，公司召开九届十五次董事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，经认真审阅后，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，75份临时公告。公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十四）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会、股东大会和专委会，忠实、诚信、勤勉的履行职责。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，尤其是公司主营相关行业及宏观经济政策研究经验，促进了公司科学决策水平的进一步提高，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法律法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：顾强
2024年4月19日
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年社会责任报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司概况
（一）公司简介
(下转343版)
(上接341版)
