天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

(上接347版)

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2024-025

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理的额度：天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用最高额不超过人民币35,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，有效期内可循环滚动使用并授权董事长或董事长授权人士实施。

● 投资对象：安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押。

● 履行的审议程序：公司于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

● 特别风险提示：公司及子公司将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。提醒广大投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：

单位：万元

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截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户储存如下：

单位：万元

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三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

（二）现金管理额度及期限

公司及子公司拟使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

本次现金管理的资金来源全部为公司部分暂时闲置的募集资金。

（四）投资产品品种

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（五）实施方式

公司董事会授权董事长或董事长授权人士在额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（七）关联关系说明

公司及子公司向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

（八）现金管理收益的分配

公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

四、履行的决策程序

公司于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营，不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用。

同时，董事会授权董事长或董事长授权人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签订相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1.公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。

2.公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3.公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

4.公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

5.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6.公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

（二）保荐人意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：

公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序：符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2024-026

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体内容公告如下：

一、本次授权事项概述

依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的20%。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）决议有效期

本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

三、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

四、审议程序

公司于2024年4月22日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

五、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2024-028

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于公司2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开十一届董事会第八次会议和十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，根据相关法律法规的规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，为更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果，公司及合并范围内子公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

■

二、本次计提资产减值准备的具体情况

（一）计提信用减值准备

1、金融工具减值计量和会计处理

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

（二）计提商誉减值损失

1、北京爱马思国际文化科技有限公司

（1）商誉形成情况说明

根据本公司与上海怦怦文化传播有限公司、赵临平、李德于2022年1月3日签订的《股权转让合同》，本公司以0元受让其持有的北京爱马思国际文化科技有限公司6.52%的股权（未实际出资），由公司承担出资义务。公司在本次购买日之前持有北京爱马思国际文化科技有限公司的47.88%股权，本次股权转让后，公司共持有其54.40%股权，将其纳入合并范围。购买日2022年2月28日合并成本为4,541.28万元，超过获得的北京爱马思国际文化科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币3,963.51万元，确认为该资产组相关商誉。截止2022年12月31日，相关商誉账面价值为1,603.06万元。

（2）商誉减值准备测试方法

根据《企业会计准则第8号一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的2023年度及以后年度现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率12.35%, 根据公司聘请的天源资产评估有限公司的《资产评估报告》(天源评报字〔2024〕第0269号)，经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为2,470.00万元，低于包含商誉资产组账面价值3,093.32万元，本期商誉存在减值损失623.32万元，归属于本公司的商誉减值准备339.09万元。

2、北京有个梦科技有限公司

（1）商誉形成情况说明

根据本公司与北京有个梦科技有限公司于2021年5月签订的《增资协议书》，本公司以200万元认购北京有个梦科技有限公司60%的股权。购买日2022年10月31日合并成本为200万元，超过获得的北京有个梦科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币211.24万元，确认为该资产组相关商誉。截止2022年12月31日，相关商誉账面价值为211.24万元。

（2）商誉减值准备测试方法

根据《企业会计准则第8号一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的2023年度及以后年度现金流量预测为基础，经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为0，本期商誉存在减值损失211.24万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备金额合计 10,361.68 万元，计入公司2023年度利润表，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少10,350.87万元，2023年底归属于母公司所有者权益减少10,350.87万元。

四、董事会、监事会及审计委员会的结论性意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

（二）审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允地反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日