烟台睿创微纳技术股份有限公司
(上接359版)
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-020
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：1988年12月
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
首席合伙人：邱靖之先生
2、人员信息
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
3、业务规模
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
(二)项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：申旭，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：夏江梅，2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师3：孟祥瑞，2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：段姗，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1家。
2、上述人员的诚信记录情况
“项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
■
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(三)审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计费用为人民币140万元（其中：年报审计费用120万元；内控审计费用20万元）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会审议情况
公司于2024年4月12日召开了董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
(二)董事会审议情况
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。
(三)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2024年4月23日
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-022
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司关于
增加募投项目实施主体以及使用募集资金
向全资子公司提供借款用于募投项目的公告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”或“睿创微纳”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司睿创微纳（广州）技术有限公司（以下简称“睿创广州”）为“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向睿创广州提供借款用于实施募投项目。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券发行数量为1,564.69万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为156,469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币989.94万元后，募集资金净额为155,479.06万元。上述募集资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
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二、本次新增项目实施主体并开立专户的情况
公司募投项目之“艾睿光电红外热成像整机项目”原计划实施主体为艾睿光电，为满足募投项目实际开展需要，发挥睿创广州的地域优势和营销优势，公司将新增实施主体睿创广州，与艾睿光电共同实施募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”。
上述调整前后，“艾睿光电红外热成像整机项目”的实施主体如下：
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该项目新增实施主体后，睿创广州将开立募集资金专项账户,并与公司、银行、保荐人签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、本次新增项目实施主体并开立专户的原因及影响
“艾睿光电红外热成像整机项目”主要建设内容包括：非制冷红外民品系列整机生产线建设和制冷系列机芯及整机产品研发及生产。根据艾睿光电与睿创广州的业务分工，艾睿光电负责非制冷红外焦平面探测器、部分模组和整机产品，以及制冷系列机芯及整机产品研发及生产，睿创广州完成车载红外模组和整机产品的生产及销售，因此新增睿创广州为该募投项目的实施主体。
本次事项是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、向全资子公司提供借款的计划
（一）本次提供借款的基本情况
本次募投项目实施主体涉及公司全资子公司，公司将采用借款方式向该募投项目涉及的全资子公司睿创广州提供所需资金，借款额度不超过20,000万元，借款期限为2年。在不影响募投项目建设的情况下，在借款期限内也可提前偿还。
公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款直接由公司募集资金专户划至睿创广州募集资金专户,并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），计算借款利息。
（二）公司提供借款对象的基本情况
（1）公司名称：睿创微纳（广州）技术有限公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：马宏
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）成立日期：2021年11月01日
（6）注册地址：广州市南沙区珠江管理区发展路一巷3号二层291房（仅限办公）
（7）经营范围：通信设备销售;光电子器件制造;光电子器件销售;第二类医疗器械销售;汽车零部件研发;新能源汽车生产测试设备销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及产品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路销售;集成电路制造;电子元器件制造;电子元器件零售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;通信设备制造;集成电路芯片设计及服务;;技术进出口;货物进出口;第二类医疗器械生产。
（8）股权结构：公司持有100%的股权
（9）主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为1067.48万元，总负债为100.91万元；营业收入为0万元，净利润为-17.01万元。上述数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次向全资子公司提供借款用于募投项目的影响
本次向全资子公司提供借款用于募投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快本募投项目的实施进度，符合募集资金使用管理规定，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次向全资子公司提供借款后的管理措施
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，睿创广州将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐人签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将监督睿创广州按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
2024年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”新增全资子公司睿创广州作为实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金向睿创广州提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
2024年4月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，监事会认为：本次增加全资子公司睿创广州作为募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体并开立专项账户事项，是基于满足募投项目的实际开展需要，充分利用睿创广州的地域优势和营销优势，有助于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向及内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；本次使用募集资金向睿创广州提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用安排，保障募投项目的顺利实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。综上，同意增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：睿创微纳增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的有关规定。保荐人对公司本次增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的事项无异议。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2024年4月23日
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2024-024
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”或“睿创微纳”）于2024年4月22日召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》以及《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-028）。
（四）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。
（五）2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（七）2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
（八）2023年3月13日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
（九）2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，同意对本激励计划的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。
（十一）2024年4月22日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据本激励计划和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中1名身故，预留授予的激励对象中3名离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票11.5万股。鉴于首次授予的激励对象中36名个人考核评价结果为“B+”、“B”、“C”或“D”，预留授予的激励对象中8名个人考核评价结果为“B+”、“B”、“C”或“D”，作废其本期不得归属的限制性股票10.3064万股。
因此，本次合计作废失效的限制性股票数量21.8064万股，其中首次授予部分限制性股票作废11.8564万股，预留授予部分限制性股票作废9.95万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、律师结论性意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：本次作废的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法（修订稿）》的相关规定。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2024年4月23日
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-028
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》进行修订。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体修订内容如下：
■
除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更，除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程（2024年4月修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2024年4月23日
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-030
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由刘岩先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议到会监事经过审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司2023年年度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证：公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年，公司监事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金的使用及管理、股权激励事项以及内控规范等方面进行全面监督。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2024年4月20日，公司总股本447,304,079股，扣减回购专用证券账户中股份总数5,487,900股后的股本441,816,179股为基数，以此计算合计拟派发现金红利53,017,941.48元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.69 %。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为 59,905,835.70元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占归属于上市公司股东净利润的12.08%。
公司2023年度利润分配预案系在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以更好地回报投资者。公司利润分配预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配预案公告》（2024-018）。
（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司针对相关业务事项均建立了内部控制制度，并有效执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-019）。
（七）审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。监事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（2024-020）。
（八）审议通过《关于批准对外报出公司2023年度审计报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度审计报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度内部控制审计报告》。
（十）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的公告》（2024-021）。
（十一）审议通过《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》
经审议，监事会认为：本次增加全资子公司睿创广州作为募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体并开立专项账户事项，是基于满足募投项目的实际开展需要，充分利用睿创广州的地域优势和营销优势，有助于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向及内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；本次使用募集资金向睿创广州提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用安排，保障募投项目的顺利实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。综上，同意增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（2024-022）。
（十二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格由原19.75元/股调整为19.64元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2024-023）。
（十三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2024-024）。
（十四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个、预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的125名激励对象归属113.4436万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（2024-025）。
（十五）审议通过《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事刘岩、魏慧娟回避表决，因参与表决的监事不足2人，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。
（十六）审议通过《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事刘岩、魏慧娟回避表决，因参与表决的监事不足2人，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
（十七）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
监事会认为：公司本次开展票据池业务，可以将公司的票据资产统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，降低财务费用。公司及合并范围内子公司以商业汇票作为质押物，不涉及对外担保，公司可对其实施合理有效的业务和资金管理，业务风险可控。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于开展票据池业务的公告》（2024-027）。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2024年第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（2024-028）。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
监事会
2024年4月23日
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-033
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含）,不高于人民币 20,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；
● 回购股份价格：不高于50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：截止本公告日，公司回购提议人、代董事长、副总经理王宏臣先生，在未来3个月、未来 6个月内暂无减持公司股份的计划。
公司实控人、董事长马宏先生因无法履职暂未知其未来3个月、未来 6个月内是否有相关减持公司股份计划。
公司董事李维诚先生、代总经理江斌先生回复：未来3个月、未来 6个月内如有相关减持公司股份计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，其他公司董监高、持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月内暂无股份减持计划；后续如拟实施股份减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年4月19日，公司代董事长、副总经理王宏臣先生向公司董事会提议回购公司股份。提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司代董事长、副总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-017）。
（二）根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》相关规定，本次回购股份方案应由公司董事会审议。
（三）2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了上述股份回购提议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司实际控制人马宏先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。
回购股份数量：以公司目前总股本447,304,079股为基础，按照本次回购金额上限人民币万元，回购价格上限人民币50元/股进行计算，本次回购数量为400.00万股，回购股份比例占公司总股本0.89%。按照本次回购金额下限人民币10,000万元，回购价格上限人民币50元/股进行计算,本次回购数量为200.00万股，回购股份比例占公司总股本0.45%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含）,不高于人民币 20,000万元（含）；
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不高于人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年12月31日（经审计），公司总资产829,707.10万元,归属于上市公司股东的净资产481，232.03万元，流动资产451,004.03万元。按照本次回购资金上限 20,000万元测算，分别占上述财务数据的2.41%、4.16%、4.43%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 20,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、截至2023年12月31日（经审计）,公司资产负债率为38.26%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。
本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，在该期限内，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予部分已经进入第二个归属期和第三个归属期；2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予部分进入第一个归属期；2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予部分进入第一个归属期。持有第二类限制性股票的公司副总经理陈文礼先生、董事长、总经理马宏先生、董事王宏臣先生、董事会秘书黄艳女士、财务总监高飞先生存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。
2、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
3、截至本公告披露日，除马宏（因被留置无法履职）以外的公司董监高、回购提议人在回购期间暂无股份增减持计划；后续如拟实施新的股份增减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函问询，回复情况如下：
公司回购提议人、代董事长、副总经理王宏臣先生，在未来3个月、未来 6个月内暂无减持公司股份的计划。
公司实控人、董事长马宏先生因无法履职暂未知其未来3个月、未来 6个月内是否有相关减持公司股份计划。
公司董事李维诚先生、代总经理江斌先生回复：未来3个月、未来 6个月内如有相关减持公司股份计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，其他公司董监高、持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月内暂无股份减持计划；后续如拟实施股份减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司代董事长、副总经理王宏臣先生。2024年4月19日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机全部或者部分用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-032
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于为控股子公司申请授信提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：公司控股子公司睿创光子（无锡）技术有限公司（以下简称“睿创光子”）、睿思微系统（烟台）有限公司（以下简称“睿思微系统”）
● 为满足公司控股子公司睿创光子、睿思微系统的经营和发展需求，睿创光子、睿思微系统2024年度拟各向银行等金融机构申请不超过1000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过12个月，该授信额度在有效期内可循环使用。
● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本事项无需提交股东大会审议。
一、授信担保概述
为满足公司控股子公司睿创光子、睿思微系统的经营和发展需求，睿创光子、睿思微系统2024年度拟各向银行等金融机构申请不超过1000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过12个月，该授信额度在有效期内可循环使用。授信品种包括但不限于金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、履约担保、并购贷款、信托计划、资产证券化、结构化融资等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
无论未来股东名单是否发生变化，睿创光子股东中除了公司的其他股东，包括但不限于无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡微分”)、以及睿思微系统股东中除了公司以外的其他股东，包括但不限于烟台纵芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台纵芯”)。以上其他股东，均按照其出资比例在睿创光子、睿思微系统所申请使用的授信额度范围内分别为睿创光子、睿思微系统提供同比例保证担保。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
鉴于公司实际控制人马宏先生为无锡微分的执行事务合伙人，公司高级管理人员陈文礼先生为无锡微分的合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，无锡微分为公司的关联方。
鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台纵芯的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，烟台纵芯为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
关联方一：
1、企业名称：无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）
2、性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：马宏
4、注册资本：750万元人民币
5、成立日期：2020年11月6日
6、住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-103-1106
7、主营业务：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：陈文礼认缴出资额为450万元，出资比例为60%；马宏认缴出资额为300万元，出资比例为40%。
关联方二：
1、企业名称：烟台纵芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：马宏
4、注册资本：500万元人民币
5、成立日期：2023年06月20日
6、住所：中国（山东）自贸区烟台片区长江路300号业达智谷综合中心23楼2303室306号
7、主营业务：一般项目:企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：马宏认缴出资额为300万元，出资比例为60%；陈高鹏认缴出资额为200万元，出资比例为40%。
三、 被担保人的基本情况
（一）睿创光子
1、公司名称：睿创光子（无锡）技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：马宏
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2023-03-30
6、住所：无锡市新吴区华秀路66号A栋3层
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路设计；集成电路销售；电子元器件批发；电子元器件零售；物联网设备销售；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；电子元器件与机电组件设备销售；安防设备销售；电子专用材料销售；光学仪器销售；通信设备销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：烟台睿创微纳技术股份有限公司认缴出资额为600万元，出资比例为60%；无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额为400万元，出资比例为40%。
9、主要财务数据：
■
上述数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）睿思微系统
1、公司名称：睿思微系统（烟台）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：马宏
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2023-08-16
6、住所：山东省烟台市经济技术开发区贵阳大街13号1#厂房
7、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；集成电路设计；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：烟台睿创微纳技术股份有限公司认缴出资额为600万元，出资比例为60%；烟台纵芯企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额为400万元，出资比例为40%。
9、主要财务数据：
■
上述数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的主要内容及对公司的影响
睿创光子、睿思微系统少数股东基于对睿创光子、睿思微系统经营发展的支持，满足睿创光子、睿思微系统的资金需求，为睿创光子、睿思微系统向银行等金融机构借款提供担保，本次关联担保遵循平等、自愿的原则，为无偿担保，保证期间控股子公司无需因此向关联人支付费用，亦无需对该担保提供反担保，属于公司受益事项。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月22日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》。公司董事长马宏先生因无法履职未出席董事会，因此不涉及关联董事回避表决的情形。出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年4月12日，公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为，本次公司为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意将《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，截至目前，本次同比例提供担保尚未取得少数股东无锡微分、烟台纵芯同意为其参股子公司提供担保的相关文件。控股子公司实际向银行申请授信并由股东按持股比例同比例提供担保时，银行存在不同意少数股东提供担保的可能；若任一股东方无法按持股比例同比例提供担保，本担保事项不再进行。以上风险事项提请广大投资者关注。
经核查，保荐人认为：睿创微纳为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事项，已经公司第三届独立董事专门会议第一次会议审议并同意提交公司董事会审议，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事长马宏先生因无法履职未出席董事会，不涉及关联董事回避表决的情形，公司履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。同时，控股子公司少数股东按持股比例提供同比例保证担保。
综上，保荐人对公司本次为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2024年4月23日
