西宁特殊钢股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

证券代码：600117 证券简称：*ST西钢 编号：临2024-041

西宁特殊钢股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）于2023年3月29日收到上海证券交易所出具的上证公函【2024】0239号《关于西宁特殊钢股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行逐项落实。现就问询函中的有关问题回复如下：

“1.关于债务重组收益。2023年度，你公司因执行《重整计划》确认债务重组收益金额45.98亿元。请公司：补充披露债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称：《重整计划》）中的债权清偿方案：普通债权中，税款滞纳金按照45%的比例进行现金清偿，剩余55%债权予以豁免，未获清偿部分西宁特钢不再承担清偿责任。

剩余普通债权中，以债权人为单位，每家债权人35万元以下(含35万元)债权部分以现金方式予以全额清偿。超过35万元的部分，按照其具体金额大小，又区分为以下情形：

(1)对于超过35万元但小于或等于2,000万元的债权部分,债权人有权在如下两种方式中选择一种获得清偿:

①方案一:其中10%的比例以留债10年的方式获得清偿,剩余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。

②方案二:其中10%的比例按照65%的清偿率打折现金清偿，剩余部分予以豁免，西宁特钢不再承担清偿责任，剩余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。

(2)超过2,000万元的债权部分，按照10%的比例以留债10年的方式获得清偿，剩余90%的比例通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。

以上股票抵债的价格均为7.99元/股。

截止2023年12月31日，公司收到申报并确认的普通债权总金额842,623万元，其中：现金清偿20,411万元、留债清偿金额77,307万元、股票清偿739,515万元、债权豁免5,390万元。普通债权具体如下：

单位：万股、万元

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按照《企业会计准则-12号债务重组》第十三条规定“以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”公司执行《重整计划》过程中，通过股票清偿债权金额73.95亿元，用于清偿的股票数量为92,555万股，其中：根据债务重组准则第十一条确认资本公积28.51亿元、根据债务重组准则第十三条确认重整收益45.44亿元；债权豁免收益0.54亿元，合计重组收益45.98亿元。重整收益计算过程如下：

单位：万股、万元

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备注：普通债权金额在35万元至2,000万元有243家债权人需按照方案二清偿，债权金额合计47,264万元，豁免收益计算过程为（47,263万元-35万元*243家）*10%*35%=1,356万元。

普通债权金额在2,000万元以上的有5家债权人需按照方案二清偿，豁免收益计算过程为（2,000万元-35万元）*10%*35%*5家，豁免收益344万元。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对西宁特钢2023年度财务报表执行了审计工作，旨在对西宁特钢2023年度财务报表的整体发表审计意见。

针对上述事项我们实施的重要审计程序包括：

（1）获取并检查西宁特钢重整计划中涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《重整计划执行情况的监督报告》等。

（2）对西宁特钢的管理人进行访谈，了解公司债权人申报流程，了解管理层对未申报债权的债权性质判断。

（3）根据管理人提供确定的审查金额，与法院一债会、二债会裁定的公司债权金额进行核对后，结合管理人提供的公司债权人选择方案，根据重整计划重新计算公司留债金额，并与公司账面最终留债金额相核对。

（4）根据管理人审查确定及西宁中院裁定确认的公司债务金额重新计算重整收益，并检查公司账面确认重整收益金额。

（5）对公司账面剩余的非破产重整形成的债务，将按客商核对检查相关合同、发票、结算单等，检查是否均为重整受理日后形成的公司债务金额，并对以上余额进行抽样发函。

（6）评价公司管理层关于抵债股票公允价格以及重整计划执行完毕时点判断的合理性，复核公司破产重整收益的计算以及账务处理的正确性。

（7）检查公司破产重整相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

根据我们按照相关审计准则执行的审计程序,并核查上述情况说明，公司所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相符，西宁特钢债务重组收益的确认符合《企业会计准则》相关规定。

“2.关于债务清偿安排。年报显示，你公司长期应付款余额21.86亿元，主要为重整债权留债清偿金额。请公司：根据重整计划及相关安排，分年度披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力并充分提示风险。”

公司回复：

（1）根据《重整计划》及相关安排，分年度披露重整完成后的留债期间预计偿债金额情况。

截至2023年末，公司长期应付款总额21.86亿元，其中司法重整留债21.47亿元，包括公司本部留债和子公司青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称：矿冶科技）留债。具体如下：

①矿冶科技重整计划及留债情况

按照《矿冶科技重整计划》中的债权清偿方案：普通债权中，税款滞纳金按照50%的比例进行现金清偿，剩余50%债权予以豁免，未获清偿部分矿冶科技不再承担清偿责任。

剩余普通债权中，以债权人为单位，每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分以现金方式予以全额清偿。超过35万元的部分，按照2.5%比例以现金清偿、35%比例以留债10年的方式清偿、30%比例通过西宁特钢股票抵债的方式清偿，股票抵债价格为7.99元/股，剩余32.5%比例予以豁免，矿冶科技不再承担清偿责任。

截止2023年12月31日，矿冶科技收到申报并确认的普通债权总金额126,100万元，其中：现金清偿8,257万元、留债清偿金额42,666万元、股票清偿35,468万元、债权豁免39,709万元。普通债权具体如下：

单位：万股、万元

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②分年度披露重整完成后的留债偿债金额情况

根据公司及矿冶科技的重整计划，公司有财产担保债权留债分5年平均偿清，公司及矿冶科技的普通债权留债分10年平均偿清，利率均按照《重整计划》裁定批准当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定，按季度偿付利息，本金从2024年年底开始每年年底支付。合并口径留债分年度偿付表如下：

单位：万元

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（2）结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力并充分提示风险。

①报表结构明显改观,偿债能力大幅提升，为后期开展融资提供良好的财务支撑。

2023年12月20日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称：西宁中院）裁定确认西宁特钢和矿冶科技的《重整计划》执行完毕，并终结重整程序。截止2023年末，公司合并资产负债率45.07%，流动比例1.01，对比公司重整前及同行业水平均有大幅改观和显著提升。同时，依托建龙集团在钢铁行业的地位及较高的金融市场信用保障，为公司后期开展融资工作奠定坚实基础。目前，公司已全面开展银行授信推介、沟通工作，并取得了阶段性的成效。重整前后，公司财务报表结构及偿债指标情况如下：

重整前后合并报表主要项目变化情况

单位：亿元

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偿债指标对比行业情况

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备注：行业数据来源于中国钢铁工业协会

②发掘独特优势、做精做强钢铁主业、改善自身造血功能、逐步恢复盈利能力。

在符合上市公司规范运作的前提下，建龙集团将为公司提供资金、技术、管理、生产等全方位资源支持，协助公司通过优化生产工艺、提高管理能力、全面降本增效等多措并举，做优做强钢铁主业。2024年公司在提高钢铁主业经营能力方面采取的主要措施：一是实现设备的工序配套和高效衔接，充分发挥产能效益，同时保证低碳、绿色发展；二是开展降低采购及生产成本的工作，公司依托建龙集团高端供应链体系、电商物流运输平台、成熟管理经验，推动大宗原燃辅料的平台采购，加大资金支付能力，提高市场议价能力，降低采购成本。通过实施铁前一体化管理、优化高炉炉料结构和生产工艺，降低铁水成本，优化工艺操作，系统提升各工序技经指标，降低工序成本。三是提高能源综合利用，建立能源调度与监督管理体系，全力推行极致能效管理，全面实施能源技改工程，实现各工序余热回收，新建65MW发电装置，提高自发电率，最终实现能源综合利用水平的大幅提升。四是通过修旧利废、降低备品备件库存、推进点检定修制，降低设备费用。五是优化内部物流费用，成立主管内部物流的专门管理机构，构建物流管理体系，系统管控物流运行全过程，降低内部物流费用。六是调整品种结构，提高市场竞争力，坚持以“稳规模、调结构、增效益”为核心，注重市场研判，抢抓市场机遇，销售产品顺应市场，品种多元化、高端化。

综上，重整完成后，公司资产负债结构明显优化，产能不断释放，规模效益逐步显现，同时建龙集团、金融机构在经营集中采购、融资等方面均给予公司大力支持，公司通过各类有效措施的实施,后续偿债能力持续好转，风险可控。

“3.年报显示，你公司原控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司(以下简称：江仓能源)于2023年6月20日进入重整程序，由法院指定的管理人接管，公司不再将江仓能源纳入合并报表范围。关注到，公司因江仓能源出表，转回已确认的超额亏损，计入2023年度投资收益8.02亿元。

请公司：（1）补充披露江仓能源近年来主要经营数据；（2）结合破产重整的相关安排、江仓能源股权结构、董事会任免等情况，说明公司不再将江仓能源纳入合并报表范围，是否符合《企业会计准则》的相关要求。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

（1）江仓能源近年来主要经营数据

近三年产品产销量情况

单位：万吨

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近三年合并资产负债情况

单位：万元

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近三年合并收入、利润情况

单位：万元

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年审会计师意见：

我们将公司上述情况说明回复与我们在审计西宁特钢2021年度、2022年度、2023年度财务报表时取得的审计证据进行了核对，有关公司上述2021年度、2022年度及2023年1月1日至2023年6月20日止的相关数据及情况说明在所有重大方面与我们在审计西宁特钢2021年度、2022年度、2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相符。

（2）结合破产重整的相关安排、江仓能源股权结构、董事会任免等情况，说明公司不再将江仓能源纳入合并报表范围，是否符合《企业会计准则》的相关要求。

①江仓能源重整进展及相关安排

2023年6月20日，西宁中院依法裁定受理江仓能源破产重整并指定管理人，具体负责重整期间各项工作，江仓能源依法由管理人全面接管。经西宁中院确定一个月债权申报期，2023年7月27日，江仓能源第一次债权人会议召开。根据向江仓能源管理人了解的情况，目前，江仓能源债权申报审查与资产评估工作已基本完成，正在开展与主要债权人沟通、与意向重整投资人谈判等有关工作。

②江仓能源董事会和破产管理人的职权分工

江仓能源进入重整程序前的股权结构、董事会情况如下：

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江仓能源在司法重整期间，原公司治理结构已发生了实质变化，原权力机构（股东会、董事会、董事长、厂长、经理等）原有职权终止，丧失了对外代表企业的权利，丧失了对企业财产的经营、管理、处分权利，其财产成为破产财产，故江仓能源原董事会按照《公司法》及《公司章程》确定的股东大会、董事会权力已中止。

接管江仓能源后，江仓能源管理人根据江仓能源实际情况，借鉴过往大型专业生产企业破产重整经验，印发了《青海江仓能源发展有限责任公司重整期间相关工作制度》，对重整期间管理人与江仓能源的职责进行了划分。其中：

管理人的主要职责包括：（一）接管重整企业的财产、印章和账簿、文书等材料；（二）调查和处分债务人财产；（三）负责债权申报、审查，并配合利害关系人行使查阅权；（四）依法对特定主体的权利主张进行审查；（五）依法行使撤销权、对特定行为认定无效的请求权以及相应的追回权；（六）制作重整计划草案；（七）筹备召开债权人会议和出资人组会议；（八）监督债务人实施特定行为；（九）聘请江仓能源经营管理人员。

管理人聘请江仓能源经营管理人员（聘请原董事会人员为经营管理人员）的主要职责包括：（一）接受管理人委托，保管企业自身的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）由管理人聘任的经营管理人员决定内部管理事务，开展正常生产经营活动，做好安全生产运营工作，但根据《企业破产法》《破产法司法解释三》的规定，需要经人民法院或债权人会议决策以及需要报告管理人、债权人委员会、人民法院的，需要事先履行决策或报告程序；（三）在管理人监督指导下，由管理人聘任的经营管理人员决定双方均未履行完毕合同的继续履行或解除，并通知合同相对方；（四）建立印章管理制度：公司需要使用印章和证照的，应按照原有印章和证照使用管理制度履行相应审批程序并由公司相关负责人员进行内部签批，江仓能源应做好使用记录；（五）建立月度预算与决算管理制度：江仓能源向管理人报告上月的预算执行情况及资金用度明细、当月的预算情况及资金用度计划，提交预算与决算差异的书面说明；（六）按照江仓能源既有现金及票据管理制度开展现金及票据支付，但单日单笔或累计现金或票据支付超过一定限额的，应该提前报告管理人；（七）负责安全生产管理，落实企业安全管理制度，确保江仓能源重整期间不出现安全事故；（八）负责职工稳定工作，做好与职工的解释沟通工作，确保职工队伍稳定；（九）落实环境保护制度，确保江仓能源重整期间环保合规，不出现环保事故；（十）参与重整计划草案的制作；（十一）在管理人的监督下，执行法院裁定批准的重整计划；（十二）在管理人的监督指导下，由管理人聘任的经营管理人员依法决定其他内部管理事务；（十三）履行西宁中院及管理人要求债务人履行的其他职责。

③江仓能源股权结构、董事会任免等情况，说明公司不再将江仓能源纳入合并报表范围，是否符合《企业会计准则》的相关要求。

2023年6月20日前，公司持有江仓能源35%的股权但是仍控制该公司的依据为：该公司经营业务焦炭及附产品的生产及加工，其中主要产品焦炭、焦炉煤气间接或者直接供本公司使用，其产销与本公司生产形成严密链环，公司的“重要购买方”地位能够对其发挥控制作用。从生产层面说，焦化厂位于公司生产厂区内，须使用本公司所拥有的道路。同时，该生产所需水、电、蒸汽等能源介质均由本公司专供，在此方面依赖本公司。江仓能源董事会有7个席位，其中西宁特钢占3个席位,但是公司的董事长、常务副总、财务总监等高管人员以及财务、企管、人事等部门领导均为公司派出，对江仓能源经营、管理、考核的制定等事项能够发挥控制作用。江仓能源的年度生产经营计划须报公司批准，其实际执行结果由公司相关管理部门定期进行检查和审计。综上所述，公司能够决定该公司财务和经营政策，从而对其实施控制，因此将其认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

截止6月20日，江仓能源净资产为-205,086.48万元，按照中国证监会发布监管规则适用指引《会计类第3号3-4》规定“当母公司存在应收超额亏损子公司款项时，如果母公司所有者和少数股东之间对超额亏损分担不存在特殊约定，母公司综合考虑子公司经营情况、财务状况以及外部经营环境等因素，判断应收子公司款项已经发生实质性损失、未来无法收回的，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益。”6月20日后江仓能源进入破产重整程序，目前江仓能源管理人尚未提供重整计划（草案），如果公司应收子公司款项14.79亿元按照测算的江仓能源预计清偿率8.09%计算，预计13.59亿元将发生实质性损失、未来无法收回；在江仓能源继续纳入合并报表的假设情况下，通过模拟测算，将导致归属于母公司净利润减少32,901万元，归属于母公司净利润由168,615万元减少至135,714万元，归属于母公司所有者权益由536,732万元减少至503,831万元。计算如下：

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按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”江仓能源于2023年6月20日进入重整程序后，由法院指定的管理人接管，财产和营业事务由管理人负责管理，在生产经营中“重要购买方”地位无法发挥作用，已无法参与江仓能源相关经营活动而享有可变回报，公司已失去控制权，故公司不再将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》相关规定。详见公司于2023年6月22日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于法院裁定受理子公司重整暨合并报表范围发生变化的公告》（公告编号：临2023-047）。

此外，江仓能源于2023年6月20日进入重整程序后，经营管理事务由法院指定的管理人接管。截止本回函日，江仓能源管理人尚未提供重整计划（草案），公司目前仍无法确定后续对所持江仓能源股权、债权的安排。具体情况须以法院裁定后的重整计划为准，公司将及时履行信息披露义务。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对西宁特钢2023年度财务报表执行了审计工作，旨在对西宁特钢2023年度财务报表的整体发表审计意见。

由于江仓能源在2023年6月20日进入重整程序，由法院指定的管理人接管江仓能源的经营管理，公司不再将江仓能源纳入合并报表范围；根据我们对西宁特钢2023年度财务报表执行的审计工作，没有对公司上述江仓能源2023年末合并资产负债表及2023年度江仓能源合并利润表进行审计，本报告不对公司回复中涉及江仓能源相关期间的财务数据及情况发表核查意见。

综上所述，西宁特钢已对江仓能源失去控制能力，故西宁特钢不再将江仓能源纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关要求。

“4.年报显示，你公司固定资产期末账面原值为147.64亿元，其中，机械设备及房屋建筑物期末账面原值分别为79.32亿元和63.34亿元。2023年度，你公司分别仅对机械设备及房屋建筑物计提减值0.50亿元和0.83亿元。

请公司：（1）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露各类固定资产可回收金额测算的具体过程，包括对相关资产可变现净值、关键参数选取及预计未来现金流量现值测算过程等；（2）结合你公司近年来钢材业务营业收入及毛利率持续下滑情况，说明减值计提依据，并审慎评估相关资产减值对净资产的影响并充分提示风险。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

（1）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露各类固定资产可收回金额测算的具体过程，包括对相关资产可变现净值、关键参数选取及预计未来现金流量现值测算过程等；

根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定“资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”按照《企业会计准则》规定“有确凿证据表明资产存在减值迹象的应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。”结合实际，公司将固定资产划分为炼钢轧钢资产组、铁前资产组、循环利用资产组、其他资产组，将闲置资产调出资产组，单独测算减值；于每年年末判断各资产组是否存在减值迹象，对存在减值迹象的资产组进行减值测试。资产组划分及计提的减值如下：

单位：万元

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①炼钢轧钢资产组减值测试：

A.营业收入的预测

公司营业收入主要为钢材销售收入，采用以销定产的生产模式。公司已于2024年2月已完成提产的准备工作，计划4月后正式达产运行，根据《企业会计准则》的相关规定，生产量参照往年产销情况及管理层未来生产经营计划作为最佳生产量进行预测，从2025年开始预计按照216万吨组织生产，产销平衡。钢材销售价格按照经公司已经批准的生产经营计划价格为预算价格。对公司的营业收入预测如下：

历史期营业收入

单位：万吨、元/吨、万元

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预测期营业收入

单位：万吨、元/吨、万元

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B、营业成本的预测

公司主营业务成本分为变动成本和固定成本。变动成本中根据成本与收入的相关关系，区分与收入呈比例关系的成本项目和与收入无线性关系的成本项目，并遵循预测期收入平衡的假设。对于变动成本按照历史年度平均水平并结合实际确定。固定成本是不随收入变化而变动的费用，主要包括工资、生产用固定资产折旧费等。工资依据未来生产管理人员数量、平均工资及工资增长率等综合考虑确定，其他费用主要参考以前年度费用发生金额和未来生产实际情况综合确定。主营成本预测如下：

历史期营业成本

单位：万元

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预测期营业成本

单位：万元

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C、营运资金的预测

营运资金的预测，存货周转率按照历史年份周转率确定，由于公司历史年度特别是近年的生产经营均处于非正常及亏损状况，其各资产周转率无法反映其重整后的实际经营情况，故应收款项及应付款项的周转率采用可比上市公司平均水平进行预测。预计各年的营运资金追加额如下表：

单位：万元

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D、折现率的确定

按照《企业会计准则第8号一资产减值》应用指南三、折现率的确定方法“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率适当调整后确定。调整时，应当考虑与资产预计未来现金流量有关的特定风险以及其他有关货币风险和价格风险等。估计资产未来现金流量现值时，通常应当使用单一的折现率；资产未来现金流量的现值对未来不同期间的风险差异或者利率的期限结构反应敏感的，应当使用不同的折现率。”由于公司资产组市场利率无法从市场获得，本次采用替代利率估计折现率，按照公司增量贷款利率7.20%作为折现率。依据如下：

钢铁行业2020-2022年三年评价指标

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备注：以上数据来源于同花顺钢铁网站。

2020年-2022年三年钢铁行业净资产收益率在3.80%～7.40%，平均收益率为5.37%，反应出钢铁行业近年来的净资产收益的平均状况。2023年12月中国人民银行公布的LPR报价利率5年期报价利率为4.20%，本次确定无风险收益率为4.20%，钢铁行业风险收益率为1.17%，本次选用的折现率7.20%为公司实际发生增量贷款利率，该利率是金融机构已经考虑了市场无风险收益率、风险收益率及考虑了公司的特有风险收益率。本次采用7.20%增量贷款利率作为折现率时，确定无风险报酬率为4.20%，风险收益率为1.17%，特有风险及其他风险为1.83%。

E、资产组价值的确定

根据预测的息税前现金流量和折现率，即可得到资产组的可收回金额为971,639.66万元。预测结果数据如下：

单位：万元

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通过减值测试，上述资产可收回金额97.16亿元，高于账面固定资产净值75.28亿元，不存在减值。公司2023年度未计提减值准备。若相关资产组未来收益不及预期将存在减值风险。

②铁前资产组减值测试

公司委托专业评估机构对矿冶科技包含商誉铁前资产组的评估结果显示：矿冶科技铁前资产组账面价值为21.99亿元（含商誉5.24亿元），评估值为18.29亿元。因此，公司根据评估结果对商誉计提减值3.7亿元，固定资产不存在减值。减值测试详见2024年3月20日《西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的的商誉减值测试所涉及的青海西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》。

③闲置资产单独进行减值测试

截至2023年12月末，公司锻钢、二炼部分资产原值31,046.87万元，固定资产因使用时间较久、设备陈旧，所生产的产品品质、质量等方面已不能满足市场需求，暂时闲置；子公司再生资源公司部分生产线工艺落后暂时闲置，闲置资产原值为4,145.73万元。上述闲置资产存在减值迹象，年末减值测试后计提减值准备1.33亿元。具体如下：

A、锻钢、二炼部分资产减值测试如下：

公司聘请专业评估机构对锻钢、二炼资产进行评估，由于纳入本次评估范围内的固定资产为闲置的单项资产，不具备独立获利能力，本次评估采用公允价值减处置费用的方法进行评估，资产原值31,046.87万元，净值12,048.33万元，可收回金额761.40万元。依据评估结果对评估减值的资产项目计提了减值11,328.17万元。公允价值减处置费用关键参数选取、固定资产减值汇总如下：

根据评估人员的了解，委估范围内的固定资产因使用时间较久，设备陈旧，所生产的产品品质、质量等方面已不能满足市场需求，故拟进行拆除变现。

按照现时条件下，委托评估资产的预计市场回收收入，扣减委托评估资产的处置费用，得到的差额作为委估资产的可收回金额。本次评估采用市场法进行评估。

a对于拆除后有回收价值的房屋建筑物

可收回金额=∑（可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量）-处置费用

①可拆零变现材料回收单价的确定

评估人员经过通过电话询价确定可拆零变现材料回收单价。本次评估废旧材料价格为不含税单价。

②可拆零变现材料重量的确定

对于房屋建筑物变现材料为建筑物拆零过程中回收的以钢材为主的废旧建筑材料。其重量由企业专业人员通过图纸计算房屋建筑物钢材用量确定。

③处置费用的确定

由于回收价包含拆除费用，故不在处置费用中重复考虑；税费根据附加税税率计算。

b对于拆除后不能继续使用但有回收价值的机器设备

可收回金额=∑（可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量）-处置费用

①可拆零变现材料回收单价的确定

评估人员通过电话询价确定可拆零变现材料回收单价。本次评估废旧材料价格为不含税单价。

②可拆零变现材料重量的确定

对于待报废固定资产的重量评估人员在西宁特钢公司锻钢、特冶车间负责人的配合下，通过询问厂家、网上查询并结合固定资产的完整情况，综合确定待报废固定资产残余重量，并对企业申报的重量进行核查验证。

③处置费用的确定

由于回收价包含拆除费用，故不在处置费用中重复考虑；税费根据附加税税率计算。

c对于拆除后无回收价值的固定资产，评为零。

固定资产评估汇总表

单位：万元

■

B、球磨生产线等减值情况：

子公司再生资源公司对生产工艺进行改进提升，升级后新建的立磨生产线已完全替代原有球磨生产线，致使原球磨生产线闲置。因市场变化和原材料价格上涨，原有耐材生产线自主生产已不具备成本优势，经公司研究采取市场化采购可实现完全替代；钢渣工段根据生产工艺提升进行了改造升级，改造后对原有的水洗线已无实际需求，致使其闲置不再使用。以上设备产线，由于工艺落后、设备陈旧，已无法满足再生资源公司未来生产需求，相关资产已出现减值迹象，预期对公司已无法产生未来经济利益的流入，截止12月31日该资产原值4,145.73万元，净值2,020.17万元，本次计提减值2,020.17万元。

④循环利用资产组

循环利用资产组主要为公司子公司资源公司用以开展业务的资产。根据经批准的2024年经营预算，资源公司2024年计划生产微粉60万吨、生石灰17万吨，预计收入2.08亿元，利润0.21亿元，剔除折旧摊销0.25亿元后，预计经营净现金流入0.46亿元，主要设备资产尚可使用年限按17年预计，预计现金流入6.9亿元，净现金流折现现值4.32亿元，其资产组原值74,429万元、净值40,209万元。未来净现金流现值大于资产净值，判断未出现减值迹象。

⑤其他资产组

主要为西钢置业、西藏博利公司、新材料科技公司、科技开发公司等所属子公司的资产，其资产组原值11,697万元、净值5,354万元,目前资产正常使用，无闲置、无终止使用、提前处置计划，不存在减值迹象。

（2）结合你公司近年来钢材业务营业收入及毛利率持续下滑情况，说明减值计提依据，并审慎评估相关资产减值对净资产的影响并充分提示风险。

公司2023年钢材产量69.73万吨，对比2022年及2021年分别下降的比例为42.20%、61.70%；2023年钢材营业收入31.09亿元，对比2022年及2021年分别下降的比例为44.49%、66.40%；2023年毛利率-8.08%，对比2022年及2021年分别的下降8.53%、15.49%。近三年营业收入及毛利率持续下滑的原因主要是产量规模不断下降，产品产量处于不正常状态，吨材所承担的固定费用较高，导致毛利不断下降，如剔除固定费用后前三年平均毛利率为9.56%，而2021年在钢材销量达到182.29万吨的情况下，剔除固定费用的正常毛利率达到13.51%。具体情况如下：

公司最近三年钢材营业收入及毛利率情况表

单位：万元、元/吨

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报告期末固定资产减值依据：2024年预计产量为177万吨，减值测算的毛利率为3.84%，2025年-2026年按照最佳估计产量216万吨测算，同时品种结构进行调整，逐步恢复电渣钢的市场份额，两年平均毛利率为5.74%；2027年在最大产能不变的基础上，再增加电渣钢的产量，减少低附加值钢材产量，毛利率为7.66%；2028年以后的稳定期，毛利率为9.56%。未来5年毛利率平均为6.51%，与近三年平均毛利-0.07%相比大幅提高，但剔除固定费用后预测期平均毛利率为12.05%，与2021年正常产量情况下的实际剔除固定费用的毛利率13.51%相比还略有下降。具体测算情况如下：

2023年末固定资产减值测算收入毛利率情况

单位：万元、元/吨

■

报告期资产减值的相关假设及计算依据符合公司实际情况。通过测试，正常使用的资产不存在减值，公司仅对闲置资产计提了减值1.33亿元，本次计提减值占固定资产比例0.9%，对净资产的影响1.33亿元，占净资产比例1.73%。公司未来资产是否减值最主要取决于产品产量是否到达最佳估计数，品种结构调整是否到位。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对西宁特钢2023年度财务报表执行了审计工作，旨在对西宁特钢2023年度财务报表的整体发表审计意见。

针对所述事项，我们实施的主要相关审计程序为：

（1）了解、评价及测试西宁特钢与固定资产、商誉减值相关的关键内部控制设计及运行的有效性；

（2）获取公司资产减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数进行核对，检查复核计算其准确性；

（3）对公司的重要的资产进行抽盘，检查资产的状况及本年度使用情況，结合资产盘点情况，核查是否存在闲置资产情况，判断其是否 存在减值迹象；针对闲置资产结合西宁特钢公司未来经营计划，与管理层讨论未来是否能持续为西宁特钢公司创造价值；

（4）获取并阅读公司管理层聘请的第三方评估专家出具的固定资产、商誉减值测试报告，对资产组构成、评估依据、评估假设和评估参数进行复核，复核固定资产、商誉减值计算的准确性；

（5）评价第三方评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（6）检查公司固定资产及商誉减值相关信息的列报和披露是否恰当。

根据我们按照相关审计准则执行的审计程序,并核查上述情况说明，公司所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相符，资产减值的确认符合《企业会计准则》相关规定。

“5.年报显示，你公司房地产开发业务收入同比由0.1亿元大幅增长至6.74亿元，2023年下半年，你公司确认房地产开发收入6.01亿元。关注到，开发成本项下的“B区”项目开工时间为2017年2月，预计总投资4.06亿元，该项目仅投资2.55亿余元后即转入开发产品，并于2023年度全部销售。其余已建项目多于2020年及以前年度竣工，期末余额尚有4.01亿元，累计计提跌价准备0.91亿元。在建项目期末余额5.03亿元，未计提跌价准备。

请公司：（1）补充披露“B项目”销售收入的确认时点，并结合具体合同及交付安排等，说明相关确认时点的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（2）结合项目完工时间、前期投入及销售情况等，分析说明相关项目跌价准备计提合理性。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

（1）补充披露“B项目”销售收入的确认时点，并结合具体合同及交付安排等，说明相关确认时点的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；

根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”公司房地产销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司在开发产品已经完工并验收合格，与客户签订房屋买卖合同，取得建设工程竣工验收备案证明文件和房屋测绘报告，商品房相关设施设备达到交付条件，具备供水供电供暖等功能，办理交房手续时确认收入。

B区项目预计投入4.06亿元，其中二期B-1商业实际总投2.55亿元，于2019年9月进行建设工程竣工验收,后期进行了竣工备案、竣工结算等相关工作，于2023年进行决算，随后转入开发产品，并于四季度完成了交房验收手续，控制权已经转移，确认收入符合《企业会计准则》相关规定。具体如下：

单位：万元

■

备注： B-1项目2023年四季度完成给客户交房验收手续，并确认收入。

B-1项目开发成本结转较原计划延后，主要原因：一是该项目下原址回迁部分住户安置方案未达成一致，开发成本不确定，控制权无法转移；二是由于该项目地质原因复杂，地下水丰富、造成地库漏水严重、无法正常使用。受上述原因的影响，导致项目竣工验收、决算的延迟。

（2）结合项目完工时间、前期投入及销售情况等，分析说明相关项目跌价准备计提合理性。

截止2023年12月末，开发成本余额50,304万元，开发产品余额49,085万元（住宅及商业27,452万元、车位21,633万元），合计99,389万元。主要明细如下：

单位：万元

■

①住宅及商业：住宅及商业总成本27,452万元,预计收入57,094万元，不存在减值迹象。

②车位：车位结存成本2.17亿元，受房地产行业及周边市场影响，车位销售价格下降明显，存在减值迹象，公司委托专业的评估机构进行评估，评估结果车位跌价0.91亿元，减值计算明细如下：

单位：万元

■

③开发成本：期末累计投入50,304万元，其中G区项目主要为棚改安置项目，累计投入43,277万元，后期投入不大，按照棚改安置区域市价预计收入47,675万元(G区可售面积约6.6万㎡，根据公司价格文件西钢置业政字（2019）42号文件，结合2023年地区市场预计售价)，预计收入大于累计投入，故不存在减值。其他项目7,027万元，尚处于筹建期间。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对西宁特钢2023年度财务报表执行了审计工作，旨在对西宁特钢2023年度财务报表的整体发表审计意见。

针对所述事项，我们实施的主要相关审计程序为：

（1）对公司房地产业务的销售模式及销售条款进行了解及分析，评价不同销售模式和销售条款下相关业务收入确认会计政策是否符合会计准则的规定；

（2）针对公司B区项目结合该项目的应收账款、合同负债对收入执行函证程序，对没有回函或者回函不一致情况执行替代测试；检查当期及期后客户回款情况，评估主营业务收入的真实性；

（3）针对公司B区项目抽样检查与收入确认相关的支持性文件：抽取部分房屋交易记录并核对房屋预售许可证、竣工决算报告、网签合同、收款凭证、房产管理部门备案信息等支持性文件，以评估复核房地产销售收入的真实性与交易金额准确性；

（4）执行存货监盘程序，检查公司房地产业务涉及的存货的面积及存货状态，进而评估房地产业务相关存货跌价准备计提的充分性；

（5）结合市场报价和销售情况：对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，并将其与公司估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将公司产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；从而评估西宁特钢存货跌价准备的计提依据是否充分，计提金额是否谨慎；

（6）获取并阅读管理层聘请的第三方评估专家出具的部分存货产成品减值测试报告，对评估依据、评估假设和评估参数进行复核，复核减值计算的准确性；

（7）获取公司存货跌价准备计算表，抽样复核西宁特钢公司对存货估计售价的预测，进而评估西宁特钢存货跌价准备测算的准确性。

根据我们按照相关审计准则执行的审计程序,并核查上述情况说明，公司所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相符，公司B区项目相关收入的确认符合《企业会计准则》相关规定，相关项目跌价准备计提是合理的。

“6.年报及相关公告显示，你公司对持股5%以上股东青海省国投置业有限公司（以下简称青海国投置业）及青海润德科创环保科技有限公司（以下简称青海润德）存在性质为“代建国投广场”等情形的应收类款项，涉及金额278.20万元。

请公司：补充披露对青海国投和青海润德应收类款项的形成背景及原因，自查核实是否存在关联方非经营性资金占用情形。如是，请明确解决措施及完成期限。”

公司回复：

（1）与青海国投应收类款项的形成背景及原因

2015年7月，西钢置业与青海国投置业签订《青海国投广场项目委托代建合同》，合同编号QLD-FDC-2015-007，代建管理服务的范围及内容：应为国投广场项目提供项目方案选择及对外商务谈判、深化设计(包括且不限于施工图中要求的二次深化设计内容)、项目建设策划、工程报建、初步设计报审、施工图设计报审、工程监理(含工程结算初审)、招标及设备采购管理、编制施工图预算(包括编制工程量清单和拦标价)、工程造价及进度管理、质量管理安全管理、合同管理、施工管理、信息管理直到工程验收手续的理，工程决算审核完成，资产确权和质量保修期等工程项目建设过程的所有管理服务工作。代建费用：按照经批准的建安工程建安造价2%支付代建费用。2015-2017年累计确认应收账款1,076.71万元，期间累计收到资金800万元，结余276.71万元。

经公司自查，上述欠款276.71万元属于经营性往来占用，不存在关联方非经营性资金占用情形，公司高度重视将采取多种方式进行催收，力争将经营性占用清欠。

（2）与青海润德应收类款项的形成背景及原因

青海润德系公司持股12.8%的联营企业。截至2023年末，公司应收青海润德账面余额1.49万元（含诉讼费180元），系经营过程中公司外派到青海润德人员缴纳的社保费用1.47万元，该费用由青海润德承担，公司多次向青海润德追偿未果后，于2022年对青海润德提起诉讼，出于谨慎性考虑，公司已于2022年全额计提坏账。2023年3月14日西宁市城北区法院做出（2022）青0105民初3696号《民事判决书》，判决青海润德向公司支付1.47万元本金，诉讼费180元由青海润德承担。2023年8月10日法院强制执行（2023）青0105执1265号《执行裁定书》，被执行人已无可执行财产。

“7请公司：（1）补充披露因破产重整纳入合并报表范围的青海西钢矿冶科技有限公司2022年度的主要经营数据；(2）按借款条件分类列示长期借款的金额及利率区间。”

公司回复：

（1）补充披露因破产重整纳入合并报表范围的青海西钢矿冶科技有限公司2022年度主要经营数据。

2022年度产品产销量表

单位：万吨

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2022年末资产负债情况

单位：万元

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2022年度收入、利润情况

单位：万元

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(2）按借款条件分类列示长期借款的金额及利率区间。

单位：万元

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特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年4月22日