福建星云电子股份有限公司2023年年度报告摘要

2024-04-23 来源：上海证券报

证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-030

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，仍为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司的主要业务情况

1、业务概述

公司主要业务包含锂电池设备的研发、生产、销售、电池检测服务、储能PCS及充电桩产品的研发、生产、销售等多种形式。公司可提供锂电池从研发到应用的全方位测试产品解决方案。产品涵盖电芯检测、模组检测、电池组充放电测试、电池模组及电池组电芯电压温度监测、电池组低压绝缘测试、电池组BMS自动测试、电池模组、电池组EOL测试及工况模拟测试系统等多种测试设备。

公司发挥自身检测技术优势，通过子公司向下游锂电池企业开展检测服务，在提高公司技术水平的同时增强了核心客户粘性，使公司由传统的单一设备销售向销售及服务相结合的业务模式转型，公司将由传统的设备销售型企业转型升级为集产品销售与技术服务于一体的复合型企业。

公司积极把握储能、高压快充等技术趋势，与行业头部企业合资成立储能业务公司，积极推广光储充检智能超充站和储能相关产品，推动公司业务不断向规模化转型。

公司布局新能源汽车充电及后服务市场，推出星云系列充电桩，与合作伙伴共同打造“懂电池更安全”的充电服务网络，为新能源汽车用户提供更年轻、更便捷、更环保、更智能的充电服务体验。

2、主要产品、服务及其应用领域

（1）主要产品、服务具体如下：

■

（2）解决方案具体如下：

■

（二）业绩驱动因素

1、政策环境与行业发展因素

公司所处的新能源汽车领域、储能领域、充电基础设施领域在政策推动和行业发展的带动下将保持快速增长的态势。

新能源汽车行业经过多年以来政府的高度重视和积极推进，整体产业发展取得了举世瞩目的成就。中国的新能源汽车产业已经成为全球汽车电动化进程的重要组成，带动了动力电池供应链的同步完善并在全球范围内形成了产业优势。世界范围内欧、美各国新能源汽车市场也显现了快速增长的态势，全球电动化趋势已经成型。

在碳中和目标下，随着构建以新能源为主体的新型电力体系规划的逐渐明晰，一方面能源生产领域不断提高风、光等新能源占比，逐步减低化石能源比例；另一方面传统化石能源消耗终端将向电动化及智能化转型，实现新能源对化石能源的替代。储能可以同时从新型电力体系的供、需两方面提供支撑。新型储能将迎来发展的重要战略机遇期。

国家出台的主要法规及政策如下：

■

2、产品力和研发优势因素

公司高度重视技术创新和研发投入，通过多年在锂电池检测领域的深耕与积累，掌握了大量核心技术。截至本报告期末，公司及子公司累计拥有授权专利688项（发明专利101项，实用新型526项，外观专利61项），软件著作权77项。公司保持在技术研发及创新方面的高强度投入，报告期末，公司研发人员达到744人，占公司总人数的33.73%。公司拥有一支高水平人才团队，通过长期不懈的研发投入，持续的技术革新与升级换代，公司研发出的产品凭借着突出的性能、卓越的品质，广获市场好评。

公司积极参与多项国家和行业标准的制定，是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子电池制造成套装备标准工作组和工业和信息化部锂离子电池安全标准特别工作组全权成员单位，参与起草了4项锂电池检测相关国家标准并已发布实施。公司还积极参与国家相关课题研发，包括国家重点研发计划“新能源汽车”重点专项“动力电池系统智能制造与集成应用”所属课题“高安全高比能锂离子电池系统的研发与集成应用”、国家重点专项“动力电池测试与评价技术”项目子课题“动力电池管理系统精准评价技术”的研究。公司还作为主要参与单位，凭借“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”这一项目，荣获国家科技进步二等奖。报告期内，公司获批设立“博士后科研工作站”，表明企业的研发实力得到各界认可。

3、营销和服务因素

公司秉承“成就客户至诚守信/专注创新以人为本/团结奋斗协作共享”的经营理念，在巩固原有客户的同时积极开拓新客户。公司注重产品质量的稳定性以及投入生产运营后的持续性技术跟踪服务，将设备技术升级与客户的需求更新紧密联系，通过后续的增值服务，赢得广大客户的肯定，树立良好的品牌形象。公司在稳固国内市场的同时积极开拓海外市场。在国内营销网络战略布局上，公司已在北京、昆山、西安、武汉、天津、东莞等地设立分、子公司，充分利用长三角、珠三角及京津冀的区域优势、高端人力资源优势，进行产品开发升级和市场推广；同时公司也大力推进海外营销网络建设，逐步完善公司全球化战略布局，加大海外产品营销及服务力度，提升国际市场的市场参与度，丰富公司境外销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称解释第16号）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用□不适用

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司计划向特定对象发行A股股票数量不超过44,335,168股，预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-017）、《2023年向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2023-020）。

2、2023年8月18日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕624号）。具体内容详见公司于2023年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-072）。

3、2023年9月4日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020130 号）（以下简称“《审核问询函》”）。具体内容详见公司于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到〈关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-082）。

4、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，拟募集资金总额由不超过120,000.00万元调整为不超过119,900.00万元。具体内容详见公司于2023年9月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-084）、《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2023-087）、《2023年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-089）等相关文件。

5、公司按照《审核问询函》的要求，对审核问询问题进行逐项说明和回复，同时对募集说明书进行了相应补充和更新并予以披露。具体内容详见公司于2023年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等相关文件。

6、鉴于公司已于2023年10月26日披露了《2023年第三季度报告》，公司按照审核要求会同相关中介机构对审核问询函、募集说明书等申请文件中涉及的财务数据及其他变动事项进行了同步更新，具体内容详见公司于2023年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》（公告编号：2023-105）等相关文件。

7、2023年11月17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020150号）。公司对第二轮审核问询问题进行逐项说明和回复并予以披露。具体内容详见公司于2023年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2023-106）、《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》。

8、根据深圳证券交易所上市审核中心的进一步审核意见，公司对第二轮审核问询函回复进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》（公告编号：2024-004）、《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复（修订稿）》。

9、2024年1月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕020003号）。公司对第三轮审核问询问题进行逐项说明和回复并予以披露。具体内容详见公司于2024年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2024-006）、《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》。

10、2024年1月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，结合公司实际情况，对2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额进行调减，调减金额为56,200.00万元，调整后拟募集资金总额为不超过63,700.00万元。具体内容详见公司于2024年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的公告》（公告编号：2024-010）《2023年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（公告编号：2024-012）等相关文件。

11、根据深圳证券交易所上市审核中心的进一步审核意见，公司对第三轮审核问询函回复进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2024年2月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》（公告编号：2024-016）、《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复（修订稿）》。

福建星云电子股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-027

福建星云电子股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议通知及会议材料于2024年4月9日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2024年4月19日在福州市马尾区马江路7号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责，履行职责和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。

公司独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2023年度股东大会上进行述职。

《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字（2024）第351A008558号）《关于福建星云电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

2023年度，公司实现营业收入90,670.04万元，归属于上市公司普通股股东的净利润为-19,286.99万元。公司2023年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

《2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2024年度财务预算报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-19,286.99万元，母公司2023年度实现净利润为-21,575.70万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年无需计提法定盈余公积金，截至2023年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为7,080.96万元，其中母公司累计可供分配利润为3,648.56万元。

根据公司实际经营情况，并结合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。

本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

七、审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同审字(2024)第351A013030号）《福建星云电子股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

八、审议通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2023年度社会责任报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

九、审议通过《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度审计及其他相关业务的服务费用。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2023年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于2023年度计提信用减值和资产减值损失的公告》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

十二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生、许龙飞女士对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。

同意公司及子公司2024年度与关联公司发生日常关联交易总金额预计不超过人民币35,350.00万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等。

本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会﹝2023﹞21号）的要求，对公司会计政策进行相应变更。

《关于会计政策变更的公告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

十四、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

《福建星云电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权处理2024年中期利润分配一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

十七、审议通过《关于2023年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

十八、审议通过《关于董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

董事会审计委员会根据2023年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

十九、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事刘作斌先生、许龙飞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2022年年度权益分派已于2023年6月14日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会同意对2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的授予价格进行相应调整，本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意将上述议案提交董事会审议。

《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

二十、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事刘作斌先生、许龙飞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。

综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票1,350,015股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意将上述议案提交董事会审议。

《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

二十一、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事会定于2024年5月24日下午14:30在福建省福州市马尾区马江路7号公司第一会议室召开公司2023年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

《关于召开2023年度股东大会的通知》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》；

3、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议》；

4、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-028

福建星云电子股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第七次会议通知及会议材料于2024年4月9日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，本次会议于2024年4月19日在福州市马尾区马江路7号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《2023年度监事会工作报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规。同时，公司制订的《募集资金使用管理办法》，对募集资金实施专户存储、规范使用、严格管理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：公司财务制度规范、内控机制健全，公司《2023年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

《2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：公司根据战略发展目标，参照近年来的经营业绩及现有生产能力，结合2024年度市场营销计划及生产经营计划，根据企业会计准则及相关规定制定的《2024年度财务预算报告》，符合公司经营发展规划。

《2024年度财务预算报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会提出的2023年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司的内部控制制度体系符合当前公司经营实际情况的需要，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

七、审议通过《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务相关执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2023年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2023年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次计提信用减值和资产减值损失的决策程序合法合规，会计处理的方法依据公允、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。计提后的财务数据能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次计提信用减值和资产减值损失的事项。

十、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2024年度预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，在董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，审议程序符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次日常关联交易预计的事项。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股。

《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见2024年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

十二、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见2024年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件

《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

监事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-029

福建星云电子股份有限公司

关于2023年年度报告披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月19日，福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》。公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》于2024年4月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-031

福建星云电子股份有限公司

关于举行2023年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）已于2024年4月23日在巨潮资讯网披露了《2023年年度报告》及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司《2023年年度报告》及经营情况，公司定于2024年5月7日（星期二）15:00-17:00通过深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目举办2023年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次说明会。

出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：董事长李有财先生，董事兼副总经理、董事会秘书许龙飞女士，副总经理兼财务总监吴振峰先生，独立董事郑守光先生，保荐代表人吕泉鑫先生。

为充分尊重投资者、进一步提升本次业绩说明会的交流效果及针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题。投资者可提前登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行交流解答。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-032

福建星云电子股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等相关规定，福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了2023年度（以下简称报告期）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2642号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,383,896股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为32.30元/股，募集资金总额为39,999.98万元，扣除与发行相关的费用（不含税）1,159.98万元后，公司实际募集资金净额为38,840.00万元。募集资金已于2021年1月6日汇入公司募集资金专项存储账户。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第351C000006号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目22,367.71万元，尚未使用的金额为17,248.65万元（其中：募集资金16,476.53万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额772.12万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目16,192.96万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目38,560.67万元（包括专户存储累计利息扣除手续费后净额4.24万元），其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为4,315.84万元，待支付的尾款、保证金等2,121.99万元；募集资金用于补足流动资金1,247.63万元。截至2023年12月31日，募集资金的余额为2,127.88万元（其中：募集资金1,157.94万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额969.94万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》并结合经营需要，公司自2021年1月起对向特定对象发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司福州五一支行、中国民生银行股份有限公司福州闽都支行、招商银行股份有限公司福州分行营业部、中信银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异。公司在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入969.94万元（其中2023年度利息收入198.10万元），已扣除手续费0.83万元（其中2023年度手续费0.28万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金使用情况详见附表：《2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）》。

（二）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

2022年4月13日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分向特定对象发行股票的募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，主要原因为：

公司募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”虽然已在前期经过充分的可行性论证，但是受外部宏观环境、具体方案设计、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后；此外，由于“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”涉及对公司部分现有生产线的改进，2021年度公司订单和产量增长幅度较大，厂区空间利用较为饱和，公司在保障正常生产的情况下适当放缓了对该募投项目的投资建设进度。为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况及资金使用情况，决定将募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”达到预定可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年6月30日；将“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日延期至2023年6月30日。

由于公司业务对信息化系统的需求在不断升级和持续优化中，为增强项目的前瞻性及对公司经营的促进作用，公司在积极推进募投项目建设的同时，不断优化系统方案，结合公司前期的项目实践情况，为保证实施效果和优化投资建设节奏，经公司审慎论证后，为保证募集资金投资项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，决定将“信息化系统升级建设项目”项目达到预定可使用状态由2022年6月30日延期至2023年6月30日。

上述募投项目已于2023年6月达到预定可使用状态并结项。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年2月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币4,384.22万元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同专字（2021）第351A000406号《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2021年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-018）。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2023年6月26日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余的募集资金1,247.63万元永久补充流动资金，上述节余募集资金及利息将转入自有资金账户用于公司日常经营活动。具体内容详见公司于2023年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066）。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金2,127.88万元存放在公司银行募集资金专用账户内，其中2,121.99万元用于支付项目尾款及保证金等，剩余部分未来将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。

（八）募集资金使用的其他情况

除上述已披露的情况外，公司报告期内不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）本报告期不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用情况的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：《2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）》

福建星云电子股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十三日

（下转378版）

377版信息披露