上工申贝（集团）股份有限公司 2023年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实际可供分配利润为270,012,803.40元。公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本713,166,480股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,658,324.00元（含税），占公司当年归属于母公司股东的净利润比例为39.30%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

公司目前正在实施股份回购，公司通过回购专用账户持有的本公司股份不参与本次利润分配，如后续在实施权益分派的股权登记日前因回购股份致使公司应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司所属行业为制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为制造业（C），细分行业为专用设备制造业（C35）-纺织、服装和皮革加工专用设备制造（C355）中的缝制机械制造（C3553）。

2023年，全球经济增长放缓，制造业景气较为低迷，通胀高企货币紧缩，发达国家鞋服库存高企，进口需求大幅收缩，对鞋服及缝制机械行业带来明显冲击。我国缝制机械行业面临内需低迷、外需下行的双向挑战，经济效益明显下滑，企业经营压力较大，行业经济整体回落至近年来较为低迷的水平。虽然行业形势总体严峻，但是产、销降幅较上年明显收窄，呈现出积极的触底回暖势头。缝制行业企业坚定信心，去库存、调结构，加大技术创新，加快智能转型，深挖用户需求，开拓新兴市场，为行业企稳复苏积蓄动能。

报告期内，公司服装类缝制设备主要客户所属的服装行业受外需收缩、内需增长乏力、成本上涨等因素影响，生产规模有所下降，工业增加值持续负增长。根据国家统计局数据，2023年1-12月，服装行业规模以上企业工业增加值同比下降7.6%，比2022年同期加深5.7个百分点；规模以上企业完成服装产量193.9亿件，同比下降8.69%，比2022年同期加深5.33个百分点。从服装主要品类产量来看，2023年1～12月，服装行业规模以上企业机织服装产量为65.56亿件，同比下降15.01%，针织服装产量为128.33亿件，同比下降5.08%，降幅分别比2022年同期加深9.86和2.84个百分点。在机织服装中，羽绒服装、西服套装和衬衫产量同比分别下降23.78%、9.37%和9.86%。

报告期内，公司中厚料缝制设备主要客户所属的汽车行业市场向好态势超出预期，产销量创历史新高。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2023年我国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量连续15年稳居全球第一。其中，新能源产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。

报告期内，公司的主营业务为研发、生产、销售缝制设备及智能制造设备，业务还涉及商贸物流和科技投资等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫机、家用缝纫机及特种用途工业定制机器等。报告期内，公司的主要业务、主要产品及其用途、经营模式均未发生重大变化。

公司坚持全球化经营，对销售实行统一管理，通过分层次的专业化多品牌营销战略，以及对分布欧亚的公司生产基地的进行梯度分工管理，以领先的技术占领缝制设备全球高端市场；同时在国内打造上海为研发和营销中心，并深化培育在江苏、浙江等地区的生产基地的经营模式。近年来公司通过实施海内外收购兼并及企业内部的重组整合，协同效应逐步显现，国际化经营模式取得良好成绩。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入37.90亿元，同比增加13.85%；净利润1.09亿元，同比增加35.08%；归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元，同比增加24.03%，主要是高毛利的中厚料机销售收入同比增加相应增加公司毛利额、同比增加资产处置收益及参股企业的投资损失同比增加等综合影响所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2024-019

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2024年度为控股子公司

提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称：杜克普爱华有限责任公司及其子公司、上工缝制机械（浙江）有限公司、上海申丝企业发展有限公司及其子公司、上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司、上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司

● 本次担保对象为公司的控股子公司

● 本次担保预计金额：总额不超过7亿元（人民币或等额外币，下同）

一、担保情况概述

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过7亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

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公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上工富怡、上工飞尔其他股东将同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。

公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

公司2024年度提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。

本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止，且不超过12个月。

二、被担保人基本情况

（一）杜克普爱华有限责任公司

公司主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2023年末，总资产18.61亿元，净资产10.41亿元。2023年营业收入15.48亿元，归属于母公司净利润0.49亿元，资产负债率44.07%。

（二）上工缝制机械（浙江）有限公司

统一社会信用代码：91331003MA2AKENDXH；成立时间 2017年 10月 9日；法定代表人：李晓峰；主营业务：公司主营缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等。注册地位于浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路318号，注册资本人民币1.5亿元，公司持股100%。2023年末，总资产6.65亿元，净资产1.40亿元。2023年营业收入3.63亿元，归属于母公司净利润-0.03亿元，资产负债率78.94%。

（三）上海申丝企业发展有限公司

统一社会信用代码：913101137694375518；成立时间 2004年 11月 26日；法定代表人：李嘉明；主营业务：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股50%。2023年末，总资产6.11亿元，净资产2.75亿元。2023年营业收入12.92亿元，归属于母公司净利润0.31亿元，资产负债率55.02%。

（四）上工富怡智能制造（天津）有限公司

统一社会信用代码：9112022478639352X6；成立时间 2006年 5月 24日；法定代表人：方海祥；主营业务：自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种公司主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元，公司持股65%。2023年末，总资产2.91亿元，净资产1.61亿元。2023年营业收入2.10亿元，归属于母公司净利润-0.02亿元，资产负债率44.56%。

（五）上海上工飞尔汽车零部件有限公司

统一社会信用代码：91310000756967457L；成立时间 2023年 11月 25日；法定代表人：夏国强；主营业务：公司主营汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发和零售；模具销售等。注册地位于上海市奉贤区庄行镇庄邬路88号，注册资本人民币7,274.8万元，公司于2024年1月完成收购并纳入合并范围，公司持股80%。2023年末，总资产9.34亿元，净资产3.62亿元，2023年营业收入8.97亿元，归属于母公司净利润0.36亿元，资产负债率61.26%（未经审计）。

上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

五、公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，同意公司《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，风险可控，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。同意《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交公司股东大会审议。

该事项尚需得到公司股东大会的批准。

六、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0元，公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2024-018

上工申贝（集团）股份有限公司

关于公司计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次计提商誉减值准备情况概述

2013年7月，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司杜克普爱华有限责任公司（原名“上工（欧洲）控股有限责任公司”）以18,343,600.00欧元完成收购位于德国洛施的德国百福公司KSL分公司（原名“德国KSL凯尔曼特种机械制造有限责任公司”，以下简称“KSL公司”）100%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额8,406,092.93欧元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计2,626千欧元。

2018年7月，公司以13,663.78万元完成收购位于中国天津的上工富怡智能制造（天津）有限公司（原名“天津宝盈电脑机械有限公司”，以下简称“上工富怡”）65%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额7,754.42万元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计1,181.09万元。

2023年度，全球经济持续低迷，KSL公司主营的程控和机器人控制自动缝制工作站销售底部徘徊；上工富怡生产的柔性材料裁剪和缝制自动化设备销售下降，经营利润同比下降。

根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2023年期末对收购KSL公司股权、收购上工富怡股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对KSL公司、上工富怡商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次银信评估对形成KSL公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的PFAFF Industriesysteme und Maschinen GmbH、KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH资产组可回收金额评估报告》（银信评报字【2024】第010030号），经测试，KSL公司包含全部整体商誉的资产组可回收价值为15,900千欧元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失1,562千欧元（折合人民币1,195.04万元），本次计提减值后的商誉期末余额为4,218千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上工富怡智能制造（天津）有限公司含全部商誉资产组可回收金额评估报告》（银信评报字（2024）第040015号），经测试，上工富怡包含全部整体商誉的资产组可回收价值为26,600.00万元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失1,398.13万元，本次计提减值后的商誉期末余额为5,175.20万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备2,593.17万元对公司2023年度合并财务报表的影响为：减少当期归属于母公司股东的净利润2,593.17万元。本次计提商誉减值准备后，因收购KSL公司100%股权形成的商誉价值期末留存额为3,315.03万元；因收购上工富怡65%股权形成的商誉价值期末留存额为5,175.20万元。

本次计提商誉减值准备事宜已在公司2023年年度报告中反映。本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

三、本次计提商誉减值准备的审议程序

公司于2024年4月19日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。公司董事会认为，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提商誉减值准备。

公司于2024年4月19日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。公司监事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2024-017

上工申贝（集团）股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况概述

按照《企业会计准则》和上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策，依据谨慎性原则，真实、准确反映公司2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2023年末有关资产进行相关减值测试，对存货可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币4,364.15万元，将减少2023年度归属于母公司股东净利润4,050.13万元；对长期股权投资计提减值损失795.69万元，将减少2023年度归属于母公司股东净利润795.69万元；对应收款项计提信用减值损失人民币2,969.43万元,将减少2023年度归属于母公司股东净利润2,947.75万元。

二、计提减值的依据、数额和原因说明

（一）存货

公司存货包括原材料、库存商品、在产品等。年末按照成本与可变现净值孰低计量，公司对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2023年，公司全资子公司德国杜克普爱华有限责任公司，对存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为2,336.04万元；公司控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司，对长账龄的呆滞存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为897.20万元；公司母公司对存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为415.28万元；其他子公司合计计提存货跌价准备715.63万元。

综上所述，本年计提存货跌价准备合计4,364.15万元，减少2023年度归属于母公司股东净利润4,050.13万元。

（二）长期股权投资

公司全资子公司杜克普百福实业（上海）有限公司（以下简称“百福实业”）持有上海吉赞实业有限公司25%股权，按权益法核算。报告期，公司聘请上海加策资产评估有限公司（以下简称“加策评估”）对该股权投资进行减值测试。根据加策评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的所涉及上海吉赞实业有限公司25%股权公允价值资产评估报告》（沪加评报字【2024】第0120号）的评估结果，经测试，本年计提长期股权投资减值损失795.69万元，减少2023年度归属于母公司股东净利润795.69万元。

（三）信用减值损失

公司对应收款项逐一梳理，对涉及诉讼、已经发生信用减值客户根据各家情况在单项基础上计提减值准备，对正常客户按预期信用损失计提减值准备。本年度共计提信用减值损失2,969.43万元，减少2023年度归属于母公司股东净利润2,947.75万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次对上述事项计提资产减值准备合计8,129.27万元，将减少公司2023年度归母净利润7,793.57万元。本次计提的上述资产减值准备事宜已在公司2023年年度报告中反映。本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、本次计提减值准备的审议程序

公司于2024年4月19日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

公司于2024年4月19日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2024-014

上工申贝（集团）股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2024年4月9日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2024年4月19日下午13:30以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

同意《公司2023年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2023年年度报告》全文及摘要

本议案已经第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

同意《公司2023年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2023年度财务工作报告及2024年度预算指标》

本议案已经第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

同意《公司2023年度财务工作报告及2024年度预算指标》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本713,166,480股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,658,324.00元（含税），占公司当年归属于母公司股东的净利润比例为39.30%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

公司目前正在实施股份回购，公司通过回购专用账户持有的本公司股份不参与本次利润分配，如后续在实施权益分派的股权登记日前因回购股份致使公司应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-017）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》

同意《关于公司计提商誉减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-018）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于公司2024年度银行综合授信的议案》

为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，同意公司向金融机构申请不超过等值人民币27亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。

同意《关于公司2024年度银行综合授信的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》

同意根据公司及控股子公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，公司为控股子公司的银行贷款提供总额不超过7亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-019）。

同意《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年度）》

同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年度）》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-020）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-021）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

本议案已经第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

同意《公司2023年度内部控制评价报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

本议案已经第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

同意《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过《关于新订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

本议案已经第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

同意《关于新订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，具体制度全文详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》

本议案已经第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

同意《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司董事和高级管理人员的实际情况及薪酬决策程序，第十届董事会薪酬与考核委员会已针对2023年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员进行考核，具体情况如下：

15.1 兼任高级管理人员的非独立董事薪酬

在公司兼任高级管理人员的三位非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩，2023年度薪酬合计为税前人民币331.91万元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

关联董事张敏先生、方海祥先生和李晓峰先生对该议案回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

15.2 不兼任董事的高级管理人员薪酬

公司不兼任董事的三位高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩，2023年度任职期间薪酬合计为税前人民币207.63万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司三位独立董事的津贴根据公司2022年度股东大会审议通过的结果执行。公司三位外部非独立董事不在公司领取薪酬。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬系根据公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况确定，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

十六、审议通过《公司2023年度企业社会责任报告》

同意《公司2023年度企业社会责任报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十七、审议通过《关于另行通知召开2023年年度股东大会的议案》

同意公司另行通知召开2023年年度股东大会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本次董事会还听取了《2023年度独立董事述职报告》和《独立董事的独立性自查情况报告》，并针对《独立董事的独立性自查情况报告》出具了专项意见。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2024-013

上工申贝（集团）股份有限公司

关于处置交易性金融资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日和2023年6月21日召开的第九届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于增加处置交易性金融资产的议案》，授权公司管理层择机出售所持有的长江传媒股份有限公司（股票代码：600757，以下简称“长江传媒”）、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（股票代码：900932，以下简称“陆家B股”）、申万宏源集团股份有限公司（股票代码：000166，以下简称“申万宏源”）以及上海银行股份有限公司（股票代码：601229，以下简称“上海银行”）四家上市公司股票，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。具体情况详见公司于2023年6月1日和2023年6月22日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》《关于增加处置交易性金融资产的公告》和《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-025、2023-027、2023-031）。

截至目前，公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，全部出售公司持有的长江传媒10,298,534股和上海银行1,904,734股股票，合计增加公司货币资金11,159.36万元。公司持有的陆家B股和申万宏源两家上市公司股票尚未出售，后续将会择机处置。

根据新金融工具准则的有关规定，公司已将持有的上述公司股票列入交易性金融资产，并按照公允价值计量且其变动计入当期损益。本次交易对净利润的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2024-021

上工申贝（集团）股份有限公司

关于对部分暂时闲置募集资金

和自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理的额度及期限：募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。

● 现金管理投资的产品：低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等。

● 履行的审议程序：公司于2024年4月19日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效，在有效期内该项资金额度可滚动使用。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2020]2269号》文核准，公司于2021年8月对8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票164,576,880股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556元，扣除发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于 2021 年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。

公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司通过本次发行募集的资金拟用于“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”和“投资设立南翔研发与营销中心项目”募集资金投资项目。

经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司将投资设立南翔研发与营销中心项目变更为特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目，变更后项目拟投入尚有募集资金及其产生的利息共37,488.53万元。经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司缩减特种缝制设备及智能工作站技术改造项目投资规模，将剩余资金2.8亿元变更为投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目。

二、募集资金使用情况

截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金74,622,665.84元，募集资金余额为762,575,200.44元，其中募集资金专用账户余额192,575,200.44元，理财产品账户余额570,000,000.00元。具体募集资金使用进度如下：

单位：人民币 万元

■

注：“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”于2023年12月29日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，已于2024年1月完成股权工商变更登记

三、本次现金管理的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品范围

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。

上述投资产品必须同时符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

3、不得质押。

（三）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

（四）现金管理额度及期限

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币5亿元和自有资金不超过1亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

（五）实施方式

在额度范围内，由董事会授权管理层具体实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定要求，及时履行信息披露义务。

（七）投资风险及控制措施

尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

2、管理层进行具体实施时，需由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。

4、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

四、受托方的情况

公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述银行均为股份制上市商业银行，与公司除存在存贷款等业务往来外，不存在其他方面的关系。

公司自有资金进行现金管理也将尽可能在上述银行中进行选择，如超出上述范围将选择安全可靠的投资机构合作，届时将会另行公告。

五、对公司的影响

在确保公司募集资金项目投资进度、确保资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响，不影响公司募集资金投资项目的开展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营活动和募集资金项目的进度，符合公司内控制度及相关监管规定。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理。

七、履行的审议程序

2024年4月19日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并发表了明确同意的意见。

八、公司累计进行现金管理的金额

截至本公告日，公司进行现金管理的本金余额为2.6亿元，为暂时闲置募集资金。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-020

上工申贝（集团）股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

（2023年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，编制了截至2023年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年度）》，内容如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司于2021年8月对8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票164,576,880股，股发行价格为每股4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556元，扣除各项发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月30日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。

截至2021年10月29日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金22,866,773.28元，以上募集资金的置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号）。

2、募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金74,622,665.84元，募集资金余额为762,575,200.44元，其中募集资金专用账户余额192,575,200.44元，理财产品账户余额570,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2023年12月修订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并与上述银行或其上级机构及保荐机构申万宏源分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。

（二）募集资金存储情况

截至 2023年12月31日，本公司募集资金的存储情况如下：

■

注1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。

注2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（简称“农业银行陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币36,466,645.72元，本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截至2021年10月29日，公司已以自筹资金20,193,598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2,673,175.16元预先支付发行费用。公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15682号）。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

经公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第十次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品；经公司于2023年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别于中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况表

本公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司募投项目未达到计划进度的情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》，不存在项目可行性发生重大变化的情况。

3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上工申贝2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制， 如实反映了上工申贝2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：上工申贝2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、专项报告的批准报出

本专项报告于2024年4月19日经董事会批准报出。

特此公告。

附件：

1、《募集资金使用情况对照表》

2、《变更募集资金投资项目情况表》

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （2023年度）

单位：人民币 万元

公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股

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