广州三孚新材料科技股份有限公司
(上接61版)
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况出具了华兴专字[2021]21000200225号《关于广州三孚新材料科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》。民生证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年6月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司在确保募投项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月14日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2022年6月17日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司在确保募投项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,500.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年6月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年6月17日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订《对公智能通知存款开办申请书》，约定120907422110858账户按照“对公智能通知存款”方式计息。该账户于2023年7月7日注销，本息结余0.00元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
五、募集资金使用的其他情况
（一）部分募投项目延期的情况
2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2022年下半年。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
2022年12月26日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2023年6月30日。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
（二）募投项目部分设备的调整情况
2022年12月26日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、投资内容、投资总额、拟投入的募集资金金额及实施方式的前提下，对公司“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”中“设备及技术投资”的部分研发设备类别和数量进行调整，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2023年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况参见“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”（附件2）。
七、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金不存在用于认购股份的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
鉴于公司首次公开发行募投项目即前次募投项目已结项，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司将前次募投项目节余募集资金余额人民币8,126,897.68元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）用于永久补充流动资金，相关募集资金专户已于2023年6月30日使用完毕。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于董事会审议，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
九、前次募集资金使用情况的信息披露对照情况
公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
十、结论
公司董事会认为，截至2023年12月31日，前次募集资金均已足额到位，公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况如实按照证监会《监管规则适用指号一一发行类第7号》履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2024年4月24日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广州三孚新材料科技股份有限公司 单位：人民币 万元
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注：“实际投入募集资金总额”包括募集资金到账后“实际投入金额”及实际已置换先期投入金额。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广州三孚新材料科技股份有限公司 单位：人民币 万元
■
注1:“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”及“补充流动资金”无承诺效益，无法单独核算实际效益。
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-007
广州三孚新材料科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第九次会议的通知。本次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为定期会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。董事会同意《关于2023年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。董事会同意《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，结合公司实际情况，公司就截至2023年12月31日前次募集资金使用情况编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-011）、《关于广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2024]23011940047号）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会同意《关于2023年度财务决算报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
董事会认为公司根据2023年度经营情况和2024年度发展计划，在合理预计2024年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2024年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。董事会同意《关于2024年度财务预算报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司《2023年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。董事会同意《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。董事会同意《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
2023年度，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。董事会同意《关于2023年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查公司独立董事雷巧萍、马捷、叶昌松的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。董事会同意《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司审计委员会实施细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供了保障。董事会同意《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为2023年度公司总经理严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，经评价和审查，公司董事会认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在资质条件等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，在公司2023年年报审计过程中坚持独立、公允、客观原则，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，及时出具公司的审计报告，报告内容客观、完整、清晰，切实履行了会计师事务所应尽的职责；公司董事会审计委员会严格遵守法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬标准的议案》
董事会认为公司本次制定的董事薪酬标准符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司董事的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于2024年度公司董事薪酬标准的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司制定的2024年度高管薪酬及考核方案符合相关法律法规和公司规定，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，有利于完善公司考核激励机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，为公司和股东创造更大价值。董事会同意《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事上官文龙、陈维速、朱平、刘华民回避表决。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为74,400股，同意公司为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。董事会同意《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张春、刘华民、朱平回避表决。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-014）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，鉴于：
（一）公司本激励计划首次授予的激励对象共29名，首次授予的激励对象中，第三个归属期3名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，作废77,850股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废177,500股；其余24名激励对象个人层面绩效考核评级均为“A”，个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计255,350股限制性股票作废失效。
（二）公司本激励计划预留授予部分的激励对象共8名，预留授予部分的激励对象中，第二个归属期1名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，作废600股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废135,000股；其余5名激励对象个人层面绩效考核评级均为“A”，个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计135,600股限制性股票作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为390,950股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。董事会同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张春、陈维速、刘华民回避表决。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定公司〈子公司管理制度〉的议案》
为加强公司对子公司的管理，建立有效的管控与运行机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者合法权益。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司子公司管理制度》。董事会同意《关于制定公司〈子公司管理制度〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
公司致力于提高公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，实现管理层与股东利益的共担共享。为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。董事会同意《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会提请公司于2024年5月14日召开公司2023年年度股东大会，审议董事会、监事会需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2024年4月24日
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-009
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月14日 14点00分
召开地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月14日至2024年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：关联股东上官文龙、瞿承红、陈维速、邓正平对议案8回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年5月9日上午09:00-11:30、下午13:30-17:00
（二）登记地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室
（三）登记方式
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件；
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）；
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2024年5月9日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
（四）注意事项：
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
会议联系人：苏瑛琦
电话：020-34134354
传真：020-32058269-842
邮箱：sfxk@gzsanfu.com.cn
联系地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2024年4月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州三孚新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月14日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-008
广州三孚新材料科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第四届监事会第八次会议的通知。本次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议为定期会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意《关于2023年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。监事会同意《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，结合公司实际情况，公司就截至2023年12月31日前次募集资金使用情况编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-011）、《关于广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2024]23011940047号）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。监事会同意《关于2023年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
监事会认为公司根据2023年度经营情况和2024年度发展计划，在合理预计2024年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2024年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。监事会同意《关于2024年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为公司《2023年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解和列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。监事会同意《关于2023年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度公司监事薪酬标准的议案》
监事会认为公司本次制定的监事薪酬标准符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意《关于2024年度公司监事薪酬标准的议案》。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
公司全体监事对本议案回避表决，该议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（十）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为74,400股，符合归属条件的6名激励对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-014）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2024-015）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
因本次监事会部分议案需提交公司2023年年度股东大会审议，故提请公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议上述第八、九项议案。监事会同意《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
监事会
2024年4月24日
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-014
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于公司2021年
限制性股票激励计划预留部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票拟归属数量：74,400股。
● 归属股票来源：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。本次激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：本次激励计划向激励对象授予366.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.21%，预留70.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%。
3、授予价格（调整后）：9.825元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10元/股调整为9.825元/股）。
4、激励人数：本次激励计划授予的激励对象共计37人，其中首次授予激励对象29人，预留授予激励对象8人。
5、归属期限及归属安排如下：
■
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为2021～2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排、归属时间、归属权益数量占授予权益总量的比例及业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
（二）限制性股票已履行的相关审批程序
1、2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》，公司监事会2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月14日至2021年9月23日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-049）。
4、2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。
5、2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，向29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。
6、2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。
7、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》（公告编号：2022-046）。
8、2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，并同意公司为符合条件的29名激励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2022年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-075）。
9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2023年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。
10、2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对符合预留部分第二个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（三）2021年限制性股票激励计划的授予情况
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（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：
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二、2021年限制性股票激励计划归属条件说明
（一）董事会就本次激励计划预留部分第二个归属期归属条件是否成就的审议情况
2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为74,400股，同意公司为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划预留部分激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划预留部分已经进入第二个归属期
根据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》，预留授予部分第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予部分授予日为2022年4月15日，因此本次激励计划预留授予部分第二个归属期为2024年4月16日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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综上所述，本激励计划预留授予部分第二个归属期共计6名激励对象可归属限制性股票数量为74,400股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司本激励计划首次授予的激励对象共29名，首次授予的激励对象中，第三个归属期3名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，作废77,850股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废177,500股；其余24名激励对象个人层面绩效考核评级均为“A”，个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计255,350股限制性股票作废失效。
公司本激励计划预留授予部分的激励对象共8名，预留授予部分的激励对象中，第二个归属期1名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，作废600股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废135,000股；其余5名激励对个人层面绩效考核评级均为“A”，个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计135,600股限制性股票作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为390,950股。
（四）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为74,400股，符合归属条件的6名激励对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
三、2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属情况
（一）预留部分授予日：2022年4月15日
（二）本次归属数量：74,400股
（三）本次归属人数：6人
（四）授予价格（调整后）：9.825元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10元/股调整为9.825元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）本次激励计划预留部分第二个归属期可归属对象名单及归属情况
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注：1、上表中“已获授予的限制性股票数量”剔除了前期已作废的限制性股票数量。
2、张春因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后，仍担任公司董事。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于董事、高级管理人员辞职及董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-085）。
3、经公司第三届董事会第五十一次会议、2023年第三次临时股东大会、第四届董事会第一次会议审议通过，公司聘任刘华民为公司非独立董事、董事会秘书。具体内容详见公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-053）。
4、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
5、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期的激励对象共8名，2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%。拟归属的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分第二个归属期激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定为符合归属条件的6名激励对象办理归属相关事宜，对应限制性股票的归属数量合计为74,400股。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日：
1.本次归属及本次作废的相关事项已取得必要的批准和授权；
2.本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定；
3.本次作废的原因及数量均系依照《激励计划（草案）（第二次修订稿）》《激励计划考核管理办法（修订稿）》的相关规定进行，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定；
4.公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。”
八、上网公告附件
（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
(下转63版)
