广州三孚新材料科技股份有限公司

（二）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属限制性股票作废的法律意见书》。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2024年4月24日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-012

广州三孚新材料科技股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

● 公司2023年年度利润分配方案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-36,793,419.13元，母公司实现净利润-55,573,990.24元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为84,833,355.21元，母公司的累计未分配利润为10,993,474.53元。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，鉴于2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议召开、审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意《关于2023年度利润分配预案的议案》。

三、相关风险提示

（一）公司2023年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，不会对公司经营活动产生影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2024年4月24日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-010

广州三孚新材料科技股份有限公司

2023年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会就2023年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1228号）和《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股2,304.6377万股（每股面值人民币1元），发行价格为11.03元/股，本次发行募集资金总额为254,201,538.31元，扣除发行费用51,342,622.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为202,858,915.67元。上述资金到位情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年5月18日出具华兴验字[2021]21000200193号《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）以前年度已使用金额、2023年度使用金额及当前余额

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币195,732,397.79元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中本年度共使用募集资金人民币6,149,207.71元投入募投项目，以前年度使用募集资金189,583,190.08元投入募投项目。截至募投项目专项账户注销之日，募集资金账户余额为0.00元，具体情况如下：

单位：元

■

注1：上表中“募投项目支出”包含募投项目实际投入及“补充流动资金”项目专用账户利息收入1,908.28元；

注2：公司募集资金专户已分别于2022年12月29日、2023年7月7日销户。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无存在重大差异。截至2023年12月31日，本公司均严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》等的规定存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

公司于中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开立的账号为44050147100100000133的募集资金专户初始存放金额系扣除支付发行费用后的金额。该账户存放的募集资金于2022年12月29日使用完毕并销户。

公司于招商银行股份有限公司广州开发区支行开立的账号为120907422110858的募集资金专户存放募集资金，该账户存放的募集资金已于2023年6月30日使用完毕。该账户已于2023年7月7日销户。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附件）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本报告期不存在置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年6月17日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订《对公智能通知存款开办申请书》，约定120907422110858账户按照“对公智能通知存款”方式计息。该账户于2023年7月7日注销，本息结余0.00元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

鉴于公司首次公开发行募投项目已结项，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司将募投项目节余募集资金余额人民币8,126,897.68元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）用于永久补充流动资金，相关募集资金专户存放的募集资金已于2023年6月30日使用完毕。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于董事会审议，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、募投项目拟投入募集资金金额调整情况

由于本次公开发行股票实际募集资金净额20,285.89万元少于《招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额26,000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司于2021年6月10日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募投项目投入募集资金金额进行相应调整，调整情况如下：

单位：万元

■

2、部分募投项目延期的情况

（1）公司于2022年4月15日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2022年下半年。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

（2）公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2023年6月30日。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

3、募投项目部分设备的调整情况

公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、投资内容、投资总额、拟投入的募集资金金额及实施方式的前提下，对公司“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”中“设备及技术投资”的部分研发设备类别和数量进行调整，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，我们认为，三孚新科公司董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三孚新科公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2024年4月24日

附件：

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：广州三孚新材料科技股份有限公司 单位：人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(上接62版)