国机重型装备集团股份有限公司

（上接69版）

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2024年4月24日分别刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9、议案11

应回避表决的关联股东名称：议案8和议案9（9.01）应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司。议案8和议案9（9.02）应回避表决的关联股东名称为：中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行。议案8和议案9（9.03）应回避表决的关联股东名称为：中国银行股份有限公司德阳分行、中国银行股份有限公司镇江润州支行。议案9（9.04）应回避表决的关联股东名称为：中国建设银行股份有限公司四川省分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行。议案9（9.05）应回避表决的关联股东名称为：中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场股东登记手续。

1.自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

2.法人股东登记：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书（附件）和持股凭证。

（二）异地股东可以用信函或传真方式登记，其中信函登记以截至2024年5月16日下午5:00前收到股东信函为准。

六、其他事项

（一）联系人及联系方式。

联系人：郭春桔

邮 编：618000

电 话：0838-6159209

传 真：0838-6159215

地 址：国机重型装备集团股份有限公司董事会办公室（四川省德阳市珠江东路99号）

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2024年4月24日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国机重型装备集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“Ο”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-011

国机重型装备集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知及相关资料于2024年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月22日以现场方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

四、审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

五、审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

六、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

七、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

由于本年度公司可供分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2023年度董事及监事薪酬的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案提出建议，认为符合公司经营发展实际情况，与行业、地区薪酬水平相符。因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2023年ESG报告的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

十二、审议通过《关于国机财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩晓军、王晖球、杨正洪回避表决。通过本议案。

十三、审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年关联交易预计情况报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事韩晓军、王晖球、杨正洪、王先胜、刘兴盛回避表决。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

14.1向国机财务有限责任公司申请综合授信额度。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩晓军、王晖球、杨正洪回避表决。通过本议案。

14.2向农业银行申请综合授信额度。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王先胜回避表决。通过本议案。

14.3向中国银行申请综合授信额度。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事刘兴盛回避表决。通过本议案。

14.4向建设银行申请综合授信额度。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

14.5向工商银行申请综合授信额度。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于向招商银行、进出口银行、兴业银行、交通银行、中信银行、渤海银行等申请综合授信的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩晓军、王晖球、杨正洪回避表决。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司2023年度内控体系工作报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

十八、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

十九、审议通过《关于公司2023年度内部审计工作质量自评估报告和内部审计工作报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

二十、审议通过《关于公司2024年审计重点工作安排的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

二十一、审议通过《关于聘任公司2024年度财务决算审计机构和内部控制审计机构的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

21.1关于聘任公司2024年度财务决算审计机构的议案。

同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务决算审计机构。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

21.2关于聘任公司2024年度内部控制审计机构的议案。

同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十二、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

二十三、审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过《关于中国重机柬埔寨上达岱水电站BOT项目建设资金融资调整方案的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

二十五、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-012

国机重型装备集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知及相关资料于2024年4月12日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年4月22日以现场+视频相结合方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于国机财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年关联交易预计情况报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于向国机财务有限责任公司、工商银行、农业银行、中国银行、建设银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于向招商银行、兴业银行、交通银行、中信银行、进出口银行、渤海银行等申请综合授信的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2023年度内控体系工作报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于聘任公司2024年度财务决算审计机构和内部控制审计机构的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司监事会

2024年4月24日

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-014

国机重型装备集团股份有限公司

关于向国机财务有限责任公司、农业银行、

中国银行、建设银行、工商银行申请综合

授信额度暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）、中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）申请总额不超过人民币68.1亿元的综合授信额度。

● 在审议该关联交易事项时，关联董事韩晓军、王晖球、杨正洪、王先胜、刘兴盛分项回避表决。

● 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。该关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益，公司及所属企业拟向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请总额不超过人民币68.1亿元的综合授信额度。授信主要用于公司及所属企业在上述金融机构办理贷款、票据开立、贴现、信用证开立、保函开立、金融衍生品等业务。

因国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司的全资子公司，农业银行、中国银行、建设银行、工商银行为本公司的关联股东，本次向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度等事项将构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况。

1.国机财务。

统一社会信用代码：9111010810001934XA

法定代表人：王惠芳

成立日期：1981-1-25

注册资本：175000万人民币

地址：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.农业银行。

统一社会信用代码：911100001000054748

法定代表人：谷澍

成立日期：1986-12-18

注册资本：34998303.3873万人民币

地址：北京市东城区建国门内大街69号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.中国银行。

统一社会信用代码：911000001000013428

法定代表人：葛海蛟

成立日期：1983-10-31

注册资本：29438779.1241万人民币

地址：北京市西城区复兴门内大街1号

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4.建设银行。

地址：北京市西城区金融大街25号

经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

5.工商银行。

住所：北京市西城区复兴门内大街55号

经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与公司的关联方关系。

因国机财务为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，农业银行、中国银行、建设银行、工商银行为公司的关联方，公司向其申请授信构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的。

公司拟向国机财务、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请总额不超过人民币68.1亿元综合授信额度。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法。

综合授信业务有利于完善公司融资渠道、有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况。

公司于2024年4月22日召开的独立董事专门会议2024年第一次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为综合授信业务有利于完善公司融资渠道、有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

（二）董事会审计与风险管理委员会审议情况。

公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。董事会审计与风险管理委员会认为综合授信业务有利于完善公司融资渠道、有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

（三）董事会审议情况。

公司于2024年4月22日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》，关联董事韩晓军先生、王晖球先生、杨正洪先生、王先胜先生、刘兴盛先生分项回避了表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（四）监事会表审议情况。

公司于2024年4月22日召开的第五届监事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。监事会认为综合授信业务有利于完善公司融资渠道、有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-015

国机重型装备集团股份有限公司

关于与国机财务有限责任公司签署

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署金融服务协议。

● 在审议该关联交易事项时，关联董事韩晓军、王晖球、杨正洪回避了表决。

● 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。该关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

为建立长期稳定的合作关系，本着依法依规、友好合作的原则，公司结合实际拟与国机财务签署《金融服务协议》，为公司提供金融服务，协议有效期三年。

因国机财务公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司的控股子公司，公司与其签署《金融服务协议》并办理存款业务等金融服务将构成关联交易。

二、关联方介绍与关联关系

（一）国机财务基本情况。

统一社会信用代码：9111010810001934XA

法定代表人：王惠芳

成立日期：1981-1-25

注册资本：175000万人民币

地址：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与公司的关联方关系。

因国机财务为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，与公司的业务构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的。

公司拟分别与国机财务签署《金融服务协议》并办理存款业务等金融服务，在国机财务有限责任公司每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币100亿元，授信不超过68亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法。

按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：国机重型装备集团股份有限公司

乙方：国机财务有限责任公司

为建立长期稳定的合作关系，促进双方的共同发展，甲、乙双方本着平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则，经充分协商，达成如下协议：

1.服务范围。

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列范围内为甲方提供优质高效的全方位金融服务。

1.1本、外币存款服务

1.2本、外币贷款服务

1.3结算服务

1.4办理票据承兑与贴现

1.5办理委托贷款

1.6承销企业债券

1.7办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务

1.8提供担保

1.9外汇业务

1.10经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

本金融服务协议的范围不包括为甲方募集资金提供的金融服务，甲方募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。

2.服务具体内容。

2.1甲方在乙方的存款余额不超过人民币 100 亿元；乙方承诺为甲方提供综合授信不超过68亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。

2.2乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

2.2.1甲方在乙方的各类存款，乙方按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

2.2.2甲方在乙方取得的贷款，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

2.2.3乙方为甲方提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

2.2.4乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。

3.双方的陈述和保证。

3.1甲方的陈述和保证

3.1.1甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

3.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

3.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规；

3.1.5甲方不得违反《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定，通过与乙方签署委托贷款协议的方式，将甲方资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

3.1.6当出现以下情形时，甲方将不继续向乙方新增存款:

（1）乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况;

（2）乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等);

（3）乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务。

3.1.7甲方与乙方在服务范围内发生业务往来，甲方应当遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

3.2乙方的陈述和保证

3.2.1乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

3.2.2乙方是国家金融监督管理总局批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3.2.3乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

3.2.4乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规；

3.2.5乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为甲方提供更多的金融服务支持；

3.2.6乙方加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；

3.2.7乙方与甲方发生业务往来应在本协议约定的交易预计额度内归集资金；

3.2.8乙方配合甲方提供出具风险持续评估报告和对外披露所需的相关财务报告以及风险指标等必要信息；

3.2.9在本协议生效期间，乙方应开展风险评估并积极采取措施控制风险。乙方及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全；

3.2.10甲方与乙方在服务范围内发生业务往来，乙方应当遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

4.违约责任。

甲乙双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。

5.附则。

5.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效，自甲方股东大会批准本协议之日起有效期三年。

5.2本协议一式两份，各份协议具有同等效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况。

公司于2024年4月22日召开的独立董事专门会议2024年第一次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》。全体独立董事一致认为本次关联交易有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

（二）董事会审计与风险管理委员会审议情况。

公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》。董事会审计与风险管理委员会认为本次关联交易有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

（三）董事会审议情况。

公司于2024年4月22日召开的第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》，关联董事韩晓军先生、王晖球先生、杨正洪先生回避了表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（四）监事会表审议情况。

公司于2024年4月22日召开的第五届监事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》。监事会认为本次关联交易有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-017

国机重型装备集团股份有限公司

关于柬埔寨上达岱水电站BOT项目

建设资金融资方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况说明

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属企业北京三联国际投资有限责任公司（以下简称北京三联）投资的上达岱项目已于2022年12月1日开工。项目总投资42,932万美元，资金来源由两部分构成：一是股东北京三联自有资金13,229.6万美元，其中境内资金5,672.4万美元，境外资金7,557.2万美元；二是向外部银行融资29,702.4万美元。

针对向外部银行融资，公司通过多轮沟通洽谈，最终选定某银行牵头组成的银团，融资额29,702.4万美元，并于2022年8月签订《银团融资贷款协议》。协议约定：融资前端费按照项目总承贷额的1%一次性收取；贷款利率按“浮动利率+固定利率”执行，其中，浮动利率按有担保隔夜融资利率（以下简称SOFR利率）执行，建设期（2023～2026年共4年）固定年利率2.3%，营运期（2027年起至2039年贷款偿还完毕，共11年）固定年利率2.45%；收取融资承诺费，以提款期内剩余未提取承贷额的0.5%年利率计算；有融资放款的限制性条款，即提款前上达岱公司不能有其他融资成份等条款。

2022年3月以来，美联储累计加息11次，联邦基金利率目标区间已由0-0.25%升至5.25%-5.5%，为2022年以来最高位。按目前的SOFR利率5.31%计算，上达岱项目建设期融资利率为7.61%，运营期融资利率为7.76%，远远高于可研报告4.03%的利率，预计贷款期内融资成本21,618万美元，大幅推高了上达岱项目建设成本。

二、融资调整方案

为应对银团美元借款成本高问题，公司积极统筹各方资源，拟盘活调用内部资金资源，将上达岱项目建设融资方案由原定的向外部银团融资调整为向内部相关关联企业融资，压降项目融资成本，提升自有资金使用效益，有效缓解“存贷双高”局面。

（一）成本效益分析。

上达岱项目银团融资方案成本为25,973万美元，采用内部关联企业融资方案成本为17,708万美元，成本节约8,265万美元。经对调整后的融资方案重新测算，项目经济评价指标变化如下：

■

（二）已签订的《银团融资贷款协议》执行情况。

目前贷款协议尚未达到首放条件，经咨询相关律师事务所，此贷款协议无违约风险。

三、风险提示

1.该投资项目涉及金额较大，存在因其他方原因而导致该投资项目不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更及违约的风险。

2.该投资项目履约期限较长，目前已累计投入金额近8亿元，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在投资目的国法律法规的变化而影响协议的未来履行的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。

3.公司将根据该投资项目进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司

董事会

2024年4月24日