东软集团股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
(上接161版)
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-028
东软集团股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发1.30元现金红利（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 若在实施权益分派的股权登记日前发生除本公告所述以外的事项导致公司实施权益分派的基数发生变动，公司拟按照每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；
● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司实现净利润330,464,546元，期末未分配利润5,324,384,703元。综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，经董事会决议，拟定2023年度利润分配方案如下：
当前，公司回购专用账户持有本公司股份18,225,976股；公司拟回购注销的限制性股票9,709,744股，上述股份不参与本次利润分配。
公司拟以当前总股本1,213,413,212股扣除回购专用账户持有股份及拟回购注销的限制性股票后的1,185,477,492股为基数，向全体股东每10股派发1.30元现金红利（含税），共计派发现金红利154,112,074元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的208.51%，剩余未分配利润结转以后年度。
若在实施权益分派的股权登记日前发生除上述以外的事项导致公司实施权益分派的基数发生变动，公司拟按照每股分配金额不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司十届十次董事会于2024年4月22日在沈阳东软软件园会议中心召开，会议审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会认为本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司既定的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配方案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。监事会同意本次利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段与资金情况以及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-029
东软集团股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海总所
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业涉及计算机通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业等，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李晨
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：叶帅
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：戴金燕
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
2023年度立信对公司的财务审计费用为180万元人民币（不含税），对公司的内控审计费用为65万元人民币（不含税），合计245万元人民币（不含税），无其他费用。
2024年度立信对公司的财务审计费用为180万元人民币（不含税）。2024年度内控审计费用将由公司管理层参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，董事会审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期从2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会结束之日止。董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司十届十次董事会审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用为180万元人民币（不含税），内控审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定，聘期从2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会结束之日止。
（三）生效日期
本次聘请2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-031
东软集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司十届十次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司注册资本变化等实际情况，对《公司章程》进行修改。
一、公司注册资本变更情况
公司十届十次董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期内存在解除限售条件未达成的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对部分限制性股票予以回购并注销。办理完成后，公司注册资本与股份总数将由1,213,413,212元（/股）变更为1,203,703,468元（/股）。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
二、《公司章程》修改内容
《公司章程》修改情况如下：
■■
变更后的公司章程，自批准之日起生效。
本事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-032
东软集团股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提资产减值准备情况
为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内，截至2023年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试，计提各项减值准备共计19,841.54万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
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二、本次计提减值损失的具体情况
1、应收款项及合同资产减值损失
2023年度公司计提应收账款坏账损失、合同资产坏账损失金额分别为3,922.44万元、883.64万元，具体计提减值准备依据如下：
对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项以及合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用损失。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。
2、其他应收款坏账损失
2023年度公司计提其他应收款坏账损失金额为278.99万元，具体计提减值准备依据如下：
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该其他应收款计提减值准备。在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
3、应收票据及应收款项融资坏账损失
2023年度公司计提应收票据及应收款项融资坏账损失金额为124.91万元，具体计提减值准备依据如下：
根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的
相关规定，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收款项融资划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
4、存货跌价损失
2023年度公司计提存货跌价损失金额为6,687.09万元，具体计提减值准备依据如下：
（1）原材料与库存商品计提跌价准备的依据如下：
根据《企业会计准则第1号一一存货》及公司会计政策的相关规定，资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（2）合同履约成本计提合同履约成本减值准备的依据如下：
与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
5、长期股权投资减值损失
2023年度公司计提长期股权投资减值损失金额为7,944.47万元，具体计提减值准备依据如下：
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》及公司会计政策的相关规定，长期股权投资可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。本公司根据长期股权投资可回收金额的评估结果，对于可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
三、计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备金额合计19,841.54万元，使得公司2023年度合并报表的利润总额减少19,841.54万元。
四、董事会审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关会计政策规定，体现了谨慎性原则，有助于更加真实、公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更具合理性。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。公司本次计提资产减值准备事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-033
东软集团股份有限公司关于
2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司本次预计的日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
独立董事专门会议2024年第1次会议对《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》进行了事前审议，独立董事认为：公司本次预计的日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事：薛澜、陈琦伟、耿玮。
2024年4月22日，公司十届十次董事会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2024年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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注：根据客户实际订单，公司向沈阳工程销售软件产品的日常关联交易金额为6,406万元，少于年初预计；根据公司业务发展需要，公司接受上海思芮提供的软件开发及服务的日常关联交易金额为29,697万元，少于年初预计；公司向沈阳工程采购原材料或产成品的日常关联交易金额为88万元，少于年初预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）
1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）
2、法定代表人：程刚
3、注册资本：57,946,550元人民币
4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号
5、股东情况：
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6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。
7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训，货物进出口、技术进出口。
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产33,757万元、归属于母公司的所有者权益16,399万元、营业收入28,348万元、归属于母公司所有者的净利润928万元。
9、关联关系：本公司轮值CEO王勇峰担任诺基亚东软副董事长，高级副总裁李军担任诺基亚东软董事。上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：远藤浩一
3、注册资本：101,000,000日元
4、住所：日本国东京都大田区雪谷大塚町１番７号
5、股东情况：阿尔卑斯电气株式会社与阿尔派株式会社于2019年1月1日进行经营统合，成立阿尔卑斯阿尔派株式会社。
6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年。
7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
8、阿尔卑斯阿尔派株式会社主要财务数据：（2022年4月1日-2023年3月31日）总资产7,370亿日元、归属于母公司的所有者权益3,998亿日元、营业收入9,331亿日元、归属于母公司所有者的净利润115亿日元。
9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6530%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司一阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.4845%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
（三）株式会社东芝及其子公司（合称“东芝”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：Taro Shimada
3、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
4、股东情况：TBJH株式会社
5、历史沿革：株式会社东芝创立于1875年，在日本东京证券交易所上市后，2023年公开收购并在办理手续之后公司转为非上市公司。
6、主营业务：能源系统解决方案业务、大厦解决方案业务、基础设施系统解决方案业务、数字解决方案业务、设备＆存储解决方案业务等。
7、主要财务数据：（2022年4月1日-2023年3月31日）总资产35,393亿日元、归属于母公司的所有者权益12,474亿日元、营业收入33,617亿日元、归属于母公司所有者的净利润1,266亿日元。
8、关联关系：本公司原董事冲谷宜保担任该公司全资子公司一东芝数字解决方案株式会社董事，上述变化至今未满12个月。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
9、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
10、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：50,582万元人民币
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号
5、股东情况：
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截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2023年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产636,550万元、归属于母公司的所有者权益293,274万元、营业收入2,183万元、归属于母公司所有者的净利润-6,249万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司14.3564%股权。本公司董事长刘积仁担任东软控股董事长，监事长牟宏担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：东软控股近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：杨纪文
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：辽宁省沈阳市浑南区创新路175-3号
5、股东情况：
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6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，数字文化创意软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能基础软件开发，网络与信息安全软件开发，新兴能源技术研发，物联网技术研发，新材料技术研发，电子专用材料研发，家用电器研发，机械设备研发，专业设计服务，软件外包服务，5G通信技术服务，互联网安全服务，数字技术服务，大数据服务，信息系统集成服务，物联网技术服务，物联网应用服务，互联网数据服务，区块链技术相关软件和服务，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医护人员防护用品批发，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，办公用品销售，办公设备销售，安防设备销售，电子产品销售，集成电路销售，电子专用设备销售，机械电气设备销售，商用密码类。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产133,717万元、归属于母公司的所有者权益20,159万元、营业收入45,663万元、归属于母公司所有者的净利润1,700万元。
9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表；本公司副董事长兼首席执行官(CEO)兼首席战略官荣新节担任沈阳工程董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：沈阳工程主要从事建设工程施工，建筑智能化系统设计，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，检验检测服务，软件开发，人工智能应用软件开发，医疗器械销售等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：张秀邦
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
5、股东情况：
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6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
7、主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、2023年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产104,089万元、归属于母公司的所有者权益93,244万元、营业收入6,550万元、归属于母公司的净利润-78万元。
9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（七）东软医疗系统股份有限公司（简称“东软医疗”）
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：2,235,025,906元人民币
4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号
5、股东情况：
■
6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。
7、主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；试验机销售；专用设备修理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；电子产品销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；模具销售；汽车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产682,096万元、归属于母公司的所有者权益414,891万元、营业收入318,094万元、归属于母公司所有者的净利润30,733万元。
9、关联关系：本公司董事长刘积仁担任东软医疗董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（八）东软熙康控股有限公司（简称“熙康”）
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：开曼群岛
3、地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
4、已发行股份：84,187.6805万股普通股
5、股东情况：熙康为香港联合交易所主板上市公司，其在招股说明书中披露的股东情况如下：
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6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。
7、主营业务：IT及相关服务
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产139,801万元、归属于母公司的所有者权益42,814万元、营业收入53,772万元、归属于母公司所有者的净利润-15,465万元。
9、关联关系：本公司董事长刘积仁、联席总裁徐洪利、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（九）望海康信（北京）科技股份公司（简称“望海”）
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：段成惠
3、注册资本：370,573,588元人民币
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼8层801-2
5、股东情况：
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6、历史沿革：望海成立于2003年5月。
7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产计算机软件；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；停车场服务；非居住房地产租赁。
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产87,060万元、归属于母公司的所有者权益40,509万元、营业收入24,394万元、归属于母公司所有者的净利润-9,468万元。
9、关联关系：本公司副董事长兼首席执行官(CEO)兼首席战略官荣新节、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠担任望海董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司及其子公司（合称“东软睿驰”）
1、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
2、法定代表人：王勇峰
3、注册资本：1,566,708,517元人民币
4、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1703室
5、股东情况：
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6、历史沿革：东软睿驰成立于2015年10月。
7、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产149,266万元、归属于母公司的所有者权益1,753万元、营业收入85,279万元、归属于母公司所有者的净利润-46,400万元。
9、关联关系：本公司轮值CEO王勇峰担任东软睿驰董事长、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠担任东软睿驰董事。上述关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十一）融盛财产保险股份有限公司（简称“融盛保险”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：119,500万元人民币
4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号11层
5、股东情况：
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6、历史沿革：融盛保险成立于2018年7月。
7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产125,149万元、归属于母公司的所有者权益74,637万元、营业收入30,705万元、归属于母公司所有者的净利润-4,946万元。
9、关联关系：本公司董事长刘积仁担任融盛保险董事长、联席总裁徐洪利担任融盛保险董事，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十二）东软教育科技有限公司及其子公司（合称“东软教育”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：380,000港元
4、注册地：开曼群岛
5、股东情况：东软教育为上市公司
6、历史沿革：东软教育成立于2000年，其股票于2020年在香港联合交易所上市。
7、主营业务：提供民办IT高等教育服务、教育资源输出和继续教育服务。
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产669,123万元、归属于母公司的所有者权益205,761万元、营业收入180,607万元、归属于母公司所有者的净利润42,954万元。
9、关联关系：本公司董事长刘积仁担任东软教育董事会主席、副董事长兼首席执行官(CEO)兼首席战略官荣新节担任东软教育董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十三）上海思芮信息科技有限公司及其分子公司（合称“上海思芮”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：孟浩
3、注册资本：5,500万元人民币
4、住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区
5、股东情况：
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6、历史沿革：上海思芮成立于2013年11月。
7、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售,出版物经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产57,518万元、归属于母公司的所有者权益31,839万元、营业收入94,159万元、归属于母公司所有者的净利润6,009万元。
9、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘积仁之亲属担任上海思芮董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：上海思芮近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次预计的日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司根据业务发展需要，向望海采购医院的人力、财务、资产等管理系统和业务平台，向熙康采购医疗软件和管理系统，上述购买的产品等将用于软件集成及销售。
（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。
（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。
（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是上海思芮等利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。
公司本次预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-034
东软集团股份有限公司
关于与上海思芮信息科技有限公司
签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：签署和执行相关协议，不会形成公司对关联方的较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）背景
根据公司整体战略部署，为进一步加强运营管理，公司于2024年初启动了“东软人力资源池”项目，并开展协力供应商白名单邀标工作，旨在通过招标入围、市场化报价、严格管理等相关举措，遴选出契合公司业务需要、满足合规性要求并具有价格优势的协力供应商，以满足公司战略变革和发展需要。
近日，相关招标和评定工作已结束，经过对投标方的规模和资质、技术能力、服务能力、价格等多类因素的严格的综合评定，最终共计8家厂商入围，现已启动相关制式框架协议的签约工作。鉴于上海思芮信息科技有限公司（以下简称“上海思芮”）为入围的协力供应商之一，公司拟与上海思芮签订人力资源池项目框架协议。
（二）审议程序
独立董事专门会议2024年第1次会议对《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》进行了事前审议，独立董事认为：本次董事会审议的关联交易事项，为公司正常经营业务所需，交易价格确定方式符合相关规定，对公司财务状况、经营成果不会产生较大影响，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事：薛澜、陈琦伟、耿玮。
2024年4月22日，公司十届十次董事会审议通过了《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。董事会同意本公司与上海思芮签订人力资源池项目框架协议。根据协议约定，上海思芮将向本公司提供开发人员，协助公司进行开发、测试和运维等服务，公司将按照协议约定以及实际发生的工作量向其支付相应的费用。本框架协议有效期三年。
表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准。
（三）2023年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（四）2024年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、企业名称：上海思芮信息科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：孟浩
4、注册资本：5,500万元人民币
5、住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区
6、股东情况：
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7、历史沿革：上海思芮成立于2013年11月。
8、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售,出版物经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产57,518万元、归属于母公司的所有者权益31,839万元、营业收入94,159万元、归属于母公司所有者的净利润6,009万元。
10、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘积仁之亲属担任上海思芮董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：上海思芮近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
三、人力资源池项目框架协议主要内容
（此框架协议系制式模版，适用于本次入围的全部协力供应商）
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海思芮信息科技有限公司
2、生效条件和日期：本协议自双方签字盖章之日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期三年。
4、服务内容及报价：乙方向甲方提供开发人员，协助甲方进行开发、测试和运维等服务。协议中的报价为固定价格，人员薪资、福利及赔偿均包含在此价格中。此价格包括了乙方为履行合同义务所需支付的全部费用，甲方不再另行支付其他任何费用。在三年服务期间，即使有人员费用变更等价格上涨因素，也不得据此调整报价。特殊情况下，经甲乙双方同意，报价可针对具体事项另行协商。
5、协议金额：本协议为框架协议，在协议有效期内，由甲乙双方签署《人员工作量确认单》对实际发生的工作量进行确认，并作为付款依据。
6、付款时间及方式：甲方按双方确认后的金额每三个月支付一次开发费用，以三个月承兑汇票、国内信用证、电汇等方式进行付款和结算。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
(3)甲方有权录取部分乙方所派日常工作表现较好人员转入为甲方正式员工。转入甲方的员工需符合甲方人力资源考查条件。
(4)协议有效期内，乙方累计五次拒绝甲方提出的需求或未按照甲方的需求进行招聘的，将取消该供应商的入围资格，甲方另行通过其他方式选拔补充。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议规定获得开发费用；乙方提供同一人员离场后再次入场的，人月单价不高于前次入场所确定价格。
(2)乙方不得向甲方提供甲方及其分子公司解除劳动合同关系2年之内的员工，如有违约，甲方有权随时要求乙方进行更换，且乙方需按照该人员人月单价（以投标人对该人员的报价为准）的12倍向甲方支付违约金。
(3)乙方有义务按时保质地完成甲方分配的任务。
(4)本协议约定的期限届满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(5)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回开发人员。
(6)乙方在开发过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在服务期间所使用的关键技术、技能，以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付本期应付金额2％。的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。
(3)甲方提出人员需求时，乙方最长在5个工作日内提供合格人员，每超过一天需向甲方支付本协议预估总价2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。乙方所提供的人员未经甲方书面同意提前离场的，每提前一个工作日，需向甲方支付本协议总金额2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。
(4)乙方入围甲方人力资源池供应商后，在入围期间内，乙方不得在甲方已有客户的招标项目中与甲方竞标，对于双方都参与拓展的新客户，乙方不得使用与甲方的框架协议和工作量结算单作为投标案例，一经发现，甲方将立即暂停派单、暂停时间不少于六个月，此外甲方有权直接从乙方未付款中扣减100万元作为违约金，未付款不足以支付违约金的，由乙方于收到甲方违约通知的次月补足；多次出现此类违约行为的乙方，除按上述条款支付违约金外，永久取消甲方人力资源池入围资格，并终止协议。
10、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、测试及维护工作，并经甲方最终验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙未另行签订续展协议的。
(3)乙方开发人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重做仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
11、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方或乙方开发人员违反上述规定的，或者乙方开发人员违反甲方保密制度的，乙方应赔偿甲方及甲方客户的全部损失及全部费用。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与上海思芮签订框架协议，主要是由于上海思芮参与东软“人力资源池”项目的投标，并通过严格筛选、成功入围。该框架协议系制式模版，适用于本次入围的全部厂商。
上海思芮作为入围的协力供应商之一，需在公司统一的管理框架和协议约定的原则之下，进行后续具体业务项目的报价，且原则上入围周期内人员单价不得高于投标报价。上海思芮将依照协议约定向本公司提供开发人员，协助公司进行开发、测试和运维等服务，交易金额取决于后续承接业务情况即实际发生的工作量。
本公司与上海思芮的交易，符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东利益。上述关联交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例。本交易从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
