西藏天路股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600326 公司简称：西藏天路 转债代码：110060 转债简称：天路转债 债券代码：188478 债券简称：21天路01 债券代码：138978 债券简称：23天路01

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http：//www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2023年度，公司实现净利润-546,478,778.89元，其中归属于母公司所有者的净利润-536,273,546.76元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2023年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2022年剩余未分配利润1,309,576,630.95元，会计政策变更减少期初未分配利润461,654.64元，前期差错更正减少期初未分配利润17,226,200.00元,因其他综合收益结转留存收益影响未分配利润减少5,702,660.72元，2023年度可供投资者分配的利润为749,912,568.83元。

按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2023年度亏损，当年每股收益低于0.12元。不满足实施分红的条件，故2023年不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、主要业务

报告期内，公司主营业务为工程承包，水泥及水泥制品生产销售，沥青及沥青制品生产销售，矿产品加工与销售等。

2、经营模式

建筑方面：公司及主要控股子公司具有住建部批准的公路工程总承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级，自治区住建厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质、水利水电工程施工总承包叁级资质。主要承揽建筑施工工程，包括公路、市政、桥梁、铁路、水利等施工业务，同时参与区外PPP、EPC等项目建设。2024年1月29日，住建部核准公司建筑工程施工总承包壹级资质；2024年3月17日，区住建厅核准公司水利水电施工总承包贰级资质；2024年3月20日，控股子公司重庆重交取得电力施工总承包贰级资质，为公司在工程建设及新能源等领域提供了重要的资质支撑，进一步扩大了公司的业务范围，加快推进公司转型升级的步伐。

建材方面：公司建材业主要经营模式是以水泥及水泥制品为主的建材生产与销售，是公司营业收入的主要组成部分，同时开展沥青及沥青制品生产与销售业务。公司控股2家水泥企业，即持60.02%股权的西藏高争建材股份有限公司、持64%股权的西藏昌都高争建材股份有限公司，控股1家沥青混凝土制造企业，即持51%股权的重庆重交再生资源开发股份有限公司，参股2家水泥企业，即持30%股权的西藏高新建材集团有限公司、持7.5%股权的西藏开投海通水泥有限公司。

矿产方面：作为西藏优势特色产业，公司持续将矿产业作为战略资源储备。目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。因尼木县冲江铜矿和冲江西铜矿勘探后，未进入开采阶段，矿业权过期，被西藏自治区自然资源厅公告后自行废止。

2023年度，公司的主要业务是建筑业、建材业，均实现区内、区外市场统筹发展。建筑业方面涉及公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、监理工程等，在西藏自治区内具有品牌优势、竞争优势；建材业方面区内以水泥及水泥制品生产与销售为主，区外以沥青及沥青制品的生产与销售为主。其中，对公司影响最大的是建材业。

西藏自治区内整体水泥市场依然供给大于需求，竞争激烈，水泥产量、销量、价格虽有所回升，但仍处于低位；另外，国内煤炭价格自2023年下半年开始持续居于高位，，西藏自治区内煤炭资源匮乏，高度依赖区外供应，尤其是昌都地区，运输距离远，运输成本仍处于高位。

西藏自治区外公司控股子公司重庆重交在业务覆盖区域内具有一定优势，是国家级高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业。但因市场以投资带动施工，受制于重庆重交资金现状和融资通道的影响，重庆重交承包项目数量也相较下降，对经营数据产生了一定影响。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截止2023年12月31日，公司总资产137.12亿元，其中固定资产35.00亿元，流动资产76.41亿元，负债总额81.32亿元，所有者权益55.80亿元，归属于母公司的所有者权益35.42亿元。实现营业收入40.86亿元，较上年同期的38.45亿元增加2.41亿元，增幅6.27%；营业成本37.03亿元，较上年同期的36.64亿元增加0.39亿元，增幅1.06%；利润总额-5.44亿元，较上年同期的-5.92亿元增亏0.48亿元；净利润-5.46亿元，较去年同期的-5.81亿元增亏0.35亿元；归属于母公司所有者的净利润-5.36亿元，较上年同期的-4.98亿元，增亏0.38亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-29号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司关于

会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据执行中华人民共和国财政部（简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、会计政策变更概述

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》，结合公司实际情况，变更了相关会计政策。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的原因

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

根据《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（二）变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司将按照上述新规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

因执行该项会计处理规定，公司追溯调整了2022年 12月 31日合并财务报表的递延所得税资产197,861.64元，递延所得税负债1,108,436.93元，少数股东权益-448,920.65元，相关调整对公司合并财务报表中未分配利润为-461,654.64元；对少数股东损益的影响金额为 49,811.16元，对所得税费用影响金额为-72,809.86元。公司母公司财务报表无影响。

同时，公司对公司合并财务报表的相关项目追溯调整如下：

单位：元

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因执行该项会计处理规定，公司追溯调整了2021年 12月 31日合并财务报表的递延所得税资产737,619.42元，递延所得税负债1,721,004.57元，少数股东权益-498,731.81元，相关调整对公司合并财务报表中未分配利润为-484,653.34元；对少数股东损益的影响金额为-498,731.81元，对所得税费用影响金额为983,385.15元。公司母公司财务报表无影响。

续

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（四）本次会计政策变更的日期

根据《关于印发〈企业会计准则解释第 16号〉的通知》的要求，公司自 2023年1月 1日起执行上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-26号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）发行的可转换公司债券（以下简称“天路转债”或“可转债”）自2020年5月6日起可转换为公司股份，截至2023年12月31日，累计共有人民币52,037.00万元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量为86,638,357股，占可转债转股前公司已发行股份总额865,384,510股的10.01%。

2023年8月8日，公司实施2022年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增股本以方案实施前的公司总股本920,957,214股为基数，共计转增276,287,164股，本次分配后总股本为1,197,244,378股。

2023年8月8日，公司2022年度第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票1,232,402股，公司总股本由1,197,244,378减少1,232,402股，减少至1,196,011,976股。

因公司发行的可转债转股，截至2023年12月31日公司注册资本由股权激励注销股份后的1,196,011,976股增加至1,229,405,643股，需对《公司章程》中的注册资本、股份总数等相应内容进行修订并进行工商变更登记。具体修改条款如下：

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除上述修订外,《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-23号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于确认董事、监事及高级管理人员

2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月23日召开了第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，分别审议通过了 《关于公司董事、高级管理人员确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司监事确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。其中董事和监事薪酬议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案

（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

（三）公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况

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注：除上述董事、监事及高级管理人员在公司领取的基础薪酬外，2023年公司还发放了2021高校毕业生就业奖励金66.66万元、第五任期（2020）薪酬清算156.17万元，2020年度企业负责人薪酬清算60.29万元。

二、2024年度薪酬方案

经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2024年度拟确定董事（含独立董事）、监事及高级管理人员的薪酬如下：

1、公司独立董事津贴为 8万元/年/人（含税）。

2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

3、公司监事、高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

三、其他规定

公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

四、其他说明

1、本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，各位董事在讨论本人薪酬事项时均予以回避。

2、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事、监事人员薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东会审议通过后方可生效。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-21号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2024年4月23日（星期二）以现场与通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事逐项表决，形成决议如下：

一、审议通过了关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2023年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2023年年度报告摘要》。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过了关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过了关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于《公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现净利润-546,478,778.89元，其中归属于母公司所有者的净利润-536,273,546.76元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2023年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2022年剩余未分配利润1,309,576,630.95元，会计政策变更减少期初未分配利润461,654.64元，前期差错更正减少期初未分配利润17,226,220.00元,因其他综合收益结转留存收益影响未分配利润减少5,702,660.72元，2023年度可供投资者分配的利润为749,912,568.83元。

按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2023年度亏损，当年每股收益低于0.12元，2023年度不满足实施分红的条件。故2023年不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。

监事会认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024-21号）。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

六、审议通过了关于《公司2023年度内部控制鉴证报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告》。

七、审议通过了《关于公司监事确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

各位监事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为2票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（2024-22号）。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、审议通过了关于《确认2023年度日常关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司及控股子公司2023年度与关联方实际发生的关联交易金额为22,933.57万元，是基于正常经营活动的需要，在遵循公平、公正的原则下进行的，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易的公告》（2024-24号）。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（2024-28号）。

特此公告。

西藏天路股份有限公司监事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-30号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2023年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：

一、本期计提信用减值损失及资产减值损失情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产及商誉等相关资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提信用减值损失及资产减值损失的资产项目。各项减值损失明细如下：

(单位：元)

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上述计提减值损失说明如下：

(一)公司对应收账款可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，2023年应收账款坏账准备余额 303,698,477.24元，计入当期信用减值损失-8,597,773.26元。

(二)公司对其他应收款可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，2023年其他应收款坏账准备余额 83,605,730.55元，计入当期信用减值损失-20,405,015.83元。

(三)公司对应收款项融资可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，2023年应收款项融资坏账准备余额 8,405,825.31元，计入当期信用减值损失-8,122,427.56元。

(四)公司对应收票据可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，2023年应收票据坏账准备余额2,358,143.32 元，计入当期信用减值损失1,674,144.88元。

(五)公司对长期应收款可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，2023年长期应收款坏账准备余额 6,000.00元，计入当期信用减值损失4,037.51元。

(六)公司根据一年内到期的非流动资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少计提减值准备，截至2023年12月31日，一年内到期的非流动资产坏账准备余额161,398.55元，计入当期信用减值损失-58,575.81元。

(七)公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。截至2023年12月31日，存货跌价准备余额 1,117,841.38元，计入当期资产减值损失-1,117,841.38元。

(八)公司对合同资产可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，2023年合同资产坏账准备余额 187,996,383.12元，计入当期资产减值损失-13,233,386.28元。

(九)公司按固定资产账面价值超过其可回收金额的部分计提减值准备。截至2023年12月31日，固定资产账面价值5,706,121,596.51元，累计折旧 2,205,523,701.29元，固定资产净值3,499,494,744.37元。公司对其中存在减值迹象的固定资产计提减值准备1,103,150.85 元，本期未发生减值。

(十)公司根据商誉的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少计提商誉减值准备，截至2023年12月31日，商誉账面价值148,369,982.48元，计提商誉减值准备63,945,135.17元，计入当期资产减值损失-16,650,535.17元。

二、本期计提信用减值损失及资产减值损失对公司的影响

公司本期计提信用减值损失-35,505,610.07元；计提资产减值损失-31,001,762.83元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-28号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会西藏监管局的行政监管措施决定书[2024]7号(以下简称“行政监管措施决定书”)对前期差错进行了更正，对2019年度至2022年度财务报表进行了追溯重述。故公司就2019年度至2022年度财务报表进行了追溯重述。本次会计差错更正，对公司2019年度至2022年度归属于上市公司股东净利润的影响占更正前当年归属于上市公司股东净利润的-8.77%、0.00%、0.00%和-4.01%；对资产总额的影响分别占更正前公司当期资产总额的-0.33%、-0.30%、-0.27%和-0.13%。

● 公司关于对前期会计差错更正能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

一、前期差错更正事项概述

公司于2024年4月7日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局出具的《行政监管措施决定书》，发现公司存在商誉减值测试不准确、计提资产减值准备不规范的情况（具体详见《西藏天路股份有限公司关于公司及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会西藏监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》）。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期差错进行了更正，并对2019年度、2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了追溯重述。同时，公司及时向中国证券监督管理委员会西藏监管局报送了整改情况报告。

二、前期差错更正事项对财务报表的影响

本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述。

公司通过协议转让及参与定向增发的方式完成了对重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重庆重交”或“交易对方”）51%股份的收购，根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议的相关约定，重庆重交承诺在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应不低于2,900万元、3,200万元、3,600万元以及4,100万元，因股份转让未能在2018年完成交割，业绩承诺期为2019年至2021年。本次追溯重述不影响前期重庆重交的业绩承诺情况。

本次追溯重述对合并及母公司财务报表相关项目的影响如下：

（一）对2019年度财务报表项目及金额具体影响

1、合并资产负债表项目影响

■

2、合并利润表项目影响

■

3、母公司资产负债表项目影响

■

4、母公司利润表项目影响

■

前期差错更正事项对2019年度合并及母公司现金流量表项目无影响。

（二）对2020年度财务报表项目及金额具体影响

1、合并资产负债表项目影响

■

2、母公司资产负债表项目影响

■

前期差错更正事项对2020年度合并及母公司利润表、现金流量表项目无影响。

（三）对2021年度财务报表项目及金额具体影响

1、合并资产负债表项目影响

■

2、母公司资产负债表项目影响

■

前期差错更正事项对2021年度合并及母公司利润表、现金流量表项目无影响。

（四）对2022年度财务报表项目及金额具体影响

1、合并资产负债表项目影响

■

2、合并利润表项目影响

■

3、母公司资产负债表项目影响

■

4、母公司利润表项目影响

■

前期差错更正事项对2022年度合并及母公司现金流量表项目无影响。

三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述过往年度会计差错更正事项出具了《关于西藏天路股份有限公司前期差错更正专项说明的鉴证报告》【XYZH/2024CDAA1F0089】，认为公司对前期会计差错更正说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

四、审计委员会、董事会和监事会意见

公司审计委员会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，同意将《关于前期会计差错更正的议案》提交公司董事会审议。

公司于2024年4月23日召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的原则和要求，没有损害公司及全体股东的利益，同意本次会计差错更正和调整。

公司于2024年4月23日召开第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的原则和要求，能够更准确地反映公司的财务状况，同意本次会计差错更正和调整。

五、其他说明

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在上海证券交易所网站披露《西藏天路股份有限公司2019年度-2022年度相关财务报表（更正后）》。公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。对本次会计差错更正，公司已认真分析原因，今后将进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查，公司、董事会审计委员会及年审会计师保持常态化沟通，对重大事项及时处理。同时，公司将进一步加强对《企业会计准则》的学习和培训，强化信息披露文件的逐级审核，相关部门及人员严格履职，保证各项报告披露的准确性，不断提高信息披露质量。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-27号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：证券公司、银行等金融机构

●本次委托理财金额：总额不超过人民币7亿元闲置自有资金，可滚动使用

●委托理财产品类型：保本型/低风险、固定/浮动凭证产品

●委托理财期限：自西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）第六届董事会第五十四次会议审议通过之日起一年内。

●履行的审议程序：公司于2024年4月23日召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在未来一年内使用累计不超过人民币7亿元购买保本型/低风险、固定/浮动凭证产品。

一、理财概述

（一）现金管理目的

为进一步提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟使用闲置的自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（三）额度、产品类型及期限

在未来一年内使用总额累计不超过人民币7亿元的暂时闲置自有资金购买保本型/低风险、固定/浮动凭证产品，在授权额度内，公司可以滚动使用。

（四）实施方式

公司将授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理，授权期限为自公司第六届董事会第五十四次会议审议通过之日起12个月内。

（五）信息披露

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，运用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

通过进行适度的低风险、流动性高的理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司进行现金管理时，将选择信誉好、规模大且具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，总体风险可控，但不排除受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

公司拟于董事会审议通过后，授权公司财务管理部负责组织实施，公司财务管理部将及时分析和持续跟踪理财产品，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司财务管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部管理，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、审批程序

2024年4月23日，公司召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，为进一步提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化等目的，同意公司未来一年时间内，可滚动使用总额不超过人民币7亿元购买保本型/低风险、固定/浮动凭证产品。

五、公司近一年内其他理财情况

截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金理财的情况:

单位：元

■

六、备案及上网公告文件

1、西藏天路第六届董事会第五十四次会议决议。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-25号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司关于确认

2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易的议案》，关联董事刘显军先生回避表决。本议案尚需获得2023年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、2023年度日常关联交易的基本情况

（一）2023年度日常关联交易预计情况

公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年日常关联交易总额为27,904.90万元，其中出售商品构成的日常关联交易10,400.00万元；采购商品构成的关联交易1,796.00万元；接受劳务构成的关联交易9,529.30万元；提供劳务构成的关联交易6,000.00万元；出租资产构成的关联交易121.10万元；承租资产构成的关联交易58.50万元。具体内容详见公司于2023年2月2日披露的《西藏天路股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-10号）。

2023年11月，总经理办公会审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2023年日常关联交易总额为746.90万元，其中出售商品构成的日常关联交易92.50万元；采购商品构成的日常关联交易149.40万元；接受劳务构成的关联交易505.00万元。

（二）公司2023年度日常关联交易实际发生情况

2023年度日常关联交易预计和新增预计总额为28,651.80万元，实际发生22,933.57万元。具体如下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

1.西藏建工建材集团有限公司

公司名称：西藏建工建材集团有限公司

法定代表人：庄存伟

住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

注册资本：93,072.1089万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2001-11-12

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售;仓储（不含危险化学品）;建筑材料及相关领域的投资,资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务,会展服务,矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售,房地产开发、经营管理;文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

西藏建工建材集团有限公司(以下简称“藏建集团”)2023年9月底（未经审计）资产总额为2,282,908.73万元，资产净额为938,594.63万元；2023年1-9月营业收入430,287.76万元，净利润为-27,212.76万元。

藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

2.西藏吉圣高争新型建材有限公司

公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司

法定代表人：巴桑次仁

住所：拉萨市曲水县聂当乡

注册资本：6,613.0248万元

成立日期：2003-03-28

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法需经批的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。

西藏吉圣高争新型建材有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为13,940.95万元，资产净额为4,841.41万元；2023年1-9月营业收入为1,704.53万元，净利润为-780.72万元。

西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

3.西藏天路石业有限公司

公司名称：西藏天路石业有限公司

法定代表人：黄维本

住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）

注册资本：15,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2020-01-20

(下转172版)