中伟新材料股份有限公司

(上接178版)

三、本次回购注销前后公司股本变动情况

本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

■

注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

公司将根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为：2022年限制性股票激励计划因86名激励对象离职以及第二个解除限售期个人层面考核目标未达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象相应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象工作调整离职、考核不达标而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。

七、独立财务顾问结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。

八、备查文件

1.第二届董事会第十五次会议决议；

2.第二届监事会第十一次会议决议；

3.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

4.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十四日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-022

中伟新材料股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

一、利润分配预案的具体内容

经天职国际会计师事务所审计公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,946,564,277.30元，母公司2023年度净利润为1,025,539,335.13元，本年度提取法定盈余公积金102,553,933.51元，当年可供分配利润为1,887,935,774.12元， 截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为4,359,263,642.92元。

公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

若以本公告披露日的总股本剔除回购股份后665,939,003股为基数测算，共计派发现金股利772,489,243.48元（含税）。自本公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司股东分红回报规划和利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，合法、合规、合理。

本次利润分配预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

三、履行的审议情况

（一）董事会、监事会审议情况

公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

经审议，独立董事认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑公司目前的股本规模、经营情况、发展前景及资金规划等需要，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害投资者尤其是中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，独立董事一致同意本次利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.第二届董事会第十五次会议决议；

2.第二届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十四日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-023

中伟新材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“本所”）具有证券从业资格，签字注册会计师和相关负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，其出具的审计报告能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟续聘天职国际担任公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。2023年度，公司年度审计费用为308万元。

二、拟聘任会计师事务所基本情况说明

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

3.业务规模

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.人员信息

项目合伙人及签字注册会计师1：傅成钢，1998年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2022年开始为中伟股份提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：宾崟，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为中伟股份提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

根据天职国际质量控制政策和程序，莫伟拟担任项目质量控制复核人。莫伟，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。

2.项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关审计费用和内控费用。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请天职国际为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请天职国际为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关审计费用和内控费用。

（三）监事会意见

监事会同意续聘天职国际为公司2024年度审计机构。

经核查，监事会认为天职国际具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。续聘天职国际为公司2024年度审计机构的决策程序合法有效。

四、备查文件

1.第二届董事会审计委员会第七次会议决议；

2.第二届董事会第十五次会议决议；

3.第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十四日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-024

中伟新材料股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会十一次会议，分别审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，同意公司本次计提资产减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内2023年度各项资产进行全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行充分的评估和分析并进行资产减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，2023年度计提资产减值准备合计为21,896.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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二、本次计提资产减值准备的确认标准、计提方法及金额

1.坏账准备

（1）应收账款

公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

1）按组合计量预期信用损失的应收账款

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2）公司对于存在客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

（2）其他应收款

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型，对有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则公司对该其他应收款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

2.存货跌价准备

资产负债表日，公司对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值，按两者的差异金额计提存货跌价准备。产成品和直接用于出售的材料存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和税金后确定可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

三、本次计提减值准备金额对公司的影响

本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定，资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。

2023年度计提资产减值准备合计为21,896.00万元，减少公司2023年度利润总额21,896.00万元，本次计提减值准备经会计师审计确认。

四、本次计提资产减值准备事项的审核意见

1.董事会审核意见

董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

2.独立董事专门会议

经审议，公司2023年度计提资产减值准备事项履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次计提资产减值准备。

3.监事会意见

监事会认为：公司2023年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，计提资产减值准备公允、合理符合公司实际情况，公司监事会同意公司本次计提资产减值准备。

四、备查文件

1.第二届董事会第十五次会议决议；

2.第二届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十四日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-025

中伟新材料股份有限公司

关于公司2023年度证券与衍生品

交易情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2023年度证券投资与衍生品交易情况进行了核查，现将相关情况说明如下：

一、证券与衍生品投资审议批准情况

1.外汇套期保值

公司于2023年3月14日召开第一届董事会第四十二次会议及2023年3月30日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，为有效防范外汇汇率波动带来的经营财务风险，降低汇兑损失，提高外币资金使用效率，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币80亿元或等值外币金额，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

2.商品套期保值

公司于2023年3月14日召开第一届董事会第四十二次会议及2023年3月30日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，公司生产经营所需的钴、镍、铜等大宗商品受市场价格波动影响明显，为合理规避钴、镍、铜等价格波动风险，有效地防范大宗商品价格变动带来的市场风险，降低材料价格波动对公司正常经营的影响，公司及子公司计划开展商品套期保值业务，借助期货市场的价格风险对冲功能，利用套期保值工具规避现货交易中钴、镍、铜等大宗商品价格波动风险。根据公司材料需求情况，2023年度公司及子公司拟对钴、镍、铜等大宗商品进行期货套期保值，投入保证金合计不超过人民币40亿元。上述保证金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

二、2023年度公司证券及衍生品交易情况

2023年度，公司衍生品投资情况如下：

单位：人民币万元

■

三、内控制度执行情况

公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》等制度，规范公司外汇套期保值及商品套期保值行为，明确相关内部决策程序、业务操作流程、风险控制措施等，能有效防范风险。2023年度，公司严格按照上述制度相关规定开展套期保值业务，不存在违反相关法律法规及规范性文件规定之情形。

四、履行的审批程序及保荐机构意见

（一）监事会审议情况

公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度证券与衍生品交易情况专项说明的议案》，公司监事会认为：2023年度，公司的衍生品交易严格遵循《公司章程》及相关内控制度的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。

（二）独立董事专门会议

经审议，2023年度，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的要求开展衍生品交易，履行了相应的决策程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司证券与衍生品投资情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，符合公司章程规定，决策程序合法、合规。

五、备查文件

1.第二届董事会第十五次会议决议；

2.第二届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议；

4.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2023年度证券与衍生品交易情况的核查意见。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十四日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-026

中伟新材料股份有限公司

关于向参股公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》，公司独立董事专门审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、财务资助事项概述

为保障参股公司PT.CNGR DING XING NEW ENERGY（以下简称“中伟鼎兴”）、PT Transcoal Minergy（以下简称“跨煤矿井TCM”）、PT HengSheng New Energy Material Indonesia（以下简称“印尼恒生”）、PT. Satya Amerta Havenport（以下简称“SAH”）的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布局，保障参股公司冰镍等项目建设顺利推进，各股东拟按出资比例向上述公司提供资金支持。公司（或公司全资或控股子公司，下同）按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过2,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME TERM SOFR（Term SOFR是由美国芝加哥商品交易所基准管理有限公司(CME Group Benchmark Administration Limited)基于隔夜SOFR衍生品交易数据进行计算和管理，并于每个美国政府证券工作日公布的数据。2021年7月29日，美国替代基准利率委员会(ARRC)正式推荐使用Term SOFR作为LIBOR的替代利率之一。）（3个月）加250 BPS确定；公司按36%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,122万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME TERM SOFR（12个月）基准利率确定；公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过150万美元借款，借款期限为1年，借款利率不低于3.65%（不分币种）；公司按34%的持股比例向SAH提供不超过2,000万美元或等值人民币的借款，借款期限为1年，借款利率为7%，上述额度在协议有效期范围内可以循环滚动使用。

公司使用自有资金向上述参股公司提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

以上四家被资助对象未提供担保，各股东对其均为按持股比例提供财务资助，且被资助对象履约能力良好。

本次对外提供财务资助事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。

二、财务资助对象的基本情况

1.印尼中伟鼎兴新能源有限公司

（1）基本情况

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说明：香港中伟中矿新能源有限公司为中伟（香港）新材料科技贸易有限公司全资子公司。

（2）主要财务数据（未经审计）

印尼中伟鼎兴新能源有限公司成立于2022年7月6日，截至2023年12月31日，总资产为230,897.50万元，净资产为58,451.46万元，2023年度营业收入为28,145.02万元，净利润为433.77万元。

（3）其他说明

公司及子公司与中伟鼎兴的其他股东无关联关系。

2.印尼恒生新能源材料有限公司

（1）基本情况

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（2）主要财务数据（未经审计）

印尼恒生新能源材料有限公司成立于2021年10月28日，截至2023年12月31日，总资产83,041.96万元，净资产为6,248.52万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-588.42万元。

（3）其他说明

公司及子公司与印尼恒生的其他股东均无关联关系。

3.跨煤矿井有限责任公司

（1）基本情况

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说明：Innovation West Mentewe PTE, LTD 为公司持股80%的控股子公司。

（2）主要财务数据（未经审计）

跨煤矿井有限责任公司成立于2008年6月17日，截至2023年12月31日，总资产为57,816.69万元，净资产为15,916.86万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-1,557.03万元。

（3）其他说明

公司及子公司与跨煤矿井TCM的其他股东无关联关系。

4.萨蒂亚阿美特港口有限公司

（1）基本情况

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说明：CNGR HONG KONG ZHENGHANG NEW ENERGY CO., LTD.为公司全资子公司。

（2）主要财务数据（未经审计）

萨蒂亚阿美特港口有限公司成立于2021年1月14日，截至2023年12月31日，总资产为58,413.17万元，净资产为35,602.34万元，2023年度营业收入为2,116.15万元，净利润为1,323.88万元。

（3）其他说明

公司及子公司与SAH的其他股东无关联关系。

三、财务资助协议的主要内容

公司按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过2,500万美元借款，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME TERM SOFR（3个月）加250 BPS确定；公司按36%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,122万美元借款，借款利率按股东借款实际汇出当日之 CME TERM SOFR（12个月）基准利率确定；公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过150万美元借款，借款利率不低于3.65%（不分币种）；公司按34%的持股比例向SAH提供不超过2,000万美元或等值人民币的借款，借款利率7%，上述四家参股公司的借款额度在协议有效期范围内均可以循环滚动使用，借款期限均不超过12个月。

公司与上述四家参股公司尚未签订相关借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

中伟鼎兴、跨煤矿井TCM、印尼恒生、SAH均为公司参股公司，属于公司产业链一体化布局重要举措，为满足参股公司资金周转及经营资金需求，保障参股公司冰镍等项目建设按计划顺利推进，各股东按持股比例向其提供资金支持，有利于其业务发展。公司将在提供财务资助的同时，加强对上述参股公司的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，且本次财务资助其他股东均按股权比例提供同等条件的财务资助，资金使用费按银行同期贷款基准利率上浮的标准收取，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，对公司的生产经营无重大影响。

五、相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》，公司董事会同意为保障参股公司中伟鼎兴、跨煤矿井TCM、印尼恒生、SAH的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布局，保障参股公司冰镍等项目建设按计划顺利推进，向上述四家参股公司累计提供财务资助不超过7,772万美元。

（二）监事会意见

本次公司拟向参股公司提供财务资助合计不超过7,772万美元，为其注入流动性，有利于支持参股公司的发展；同时参股公司其他股东亦按持股比例向其提供同等额度、同等条件的财务资助。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。与会监事一致同意向参股公司提供财务资助事项。

（三）独立董事专门会议

经审议，在不影响公司正常经营的情况下，公司根据参股公司的经营发展需求向其提供财务资助，可以支持其业务拓展，且对应参股公司其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款，风险可控。该事项相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。

因此，独立董事一致同意向参股公司提供财务资助事项。

本次对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会批准。

（四）保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券认为：

1.公司向参股公司提供财务资助的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议会议审议通过，公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2.公司向参股公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，参股公司的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助事项总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司向参股公司提供财务资助的事项无异议。

六、公司累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日，公司累计对外财务资助余额为6,928万美元（其中美元6,466万，人民币3,239万），其中对中伟鼎兴财务资助余额为2,500万美元、对跨煤矿井TCM财务资助余额为3,373万美元、对印尼恒生财务资助余额为1,050万美元，本次若按7,772万美元提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为14,700万美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.26%，不存在财务资助逾期未收回的情况。

七、备查文件

1.第二届董事会第十五次会议决议；

2.第二届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十四日

（Term SOFR是由美国芝加哥商品交易所基准管理有限公司(CME Group Benchmark Administration Limited)基于隔夜SOFR衍生品交易数据进行计算和管理，并于每个美国政府证券工作日公布的数据。2021年7月29日，美国替代基准利率委员会(ARRC)正式推荐使用Term SOFR作为LIBOR的替代利率之一。）