武汉三特索道集团股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2024-5

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会已对相关事项进行了专项说明，监事会发表了相关意见，具体内容详见公司于2024年4月24日在深圳证券交易所网站披露的相关文件。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本177,301,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期公司的主要业务、主要产品、经营模式

公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发与运营。经过三十余年的发展，目前公司旗下项目主要分布在陕西、贵州、海南、湖北、浙江、广东、内蒙等9个省（自治区），已逐步实现全国布局、品牌连锁经营，并确定了聚焦索道、拓展景区、向“生态主题乐园”战略转型的发展路径。

从业务范围上来看，公司围绕旅游资源进行多种业态的开发运营，持续打造全面多元的文旅产品体系，主要包括：以索道为主的景区交通类产品、以自然资源为主的观光类产品、体验参与类产品、住宿类产品及商服类产品。

1、以索道为主的景区交通类产品

公司在国内投资建设、运营的景区交通类产品包括：陕西华山三特索道、贵州梵净山索道、浙江千岛湖梅峰索道及黄山尖索道、海南猴岛跨海索道、江西庐山三叠泉缆车、湖北南漳春秋寨索道、湖北崇阳燕子垭索道、内蒙大青山索道、广东珠海石景山索道等。其中，陕西华山三特索道、贵州梵净山索道被中国索道协会授予客运索道安全服务质量5S等级称号。

2、以自然资源为主的观光类产品

围绕自然资源和人文资源打造的观光类产品体系，目前已形成跨区域布局，其中包括：海南陵水南湾猴岛生态旅游区（国家4A级景区）、海南陵水呆呆岛（国家级服务业标准化试点示范项目）、湖北崇阳浪口温泉旅游区、湖北南漳春秋寨景区（国家4A级景区）、内蒙古克什克腾旗自驾休闲旅游区等。

3、体验参与类产品

公司旗下体验参与类产品包括温泉、主题公园、博物馆、萌宠乐园、研学、演艺、滑道、水上运动、极限＆山地运动以及亲海体验类项目，大部分体验参与类产品不受资源限制，具有模块化、可复制、轻量级的特点，通过与观光类产品进行合理适配，可满足游客观光、休闲、体验等多元个性化需求。

崇阳三特浪口温泉项目已运营10余年，以标志性的温泉资源为依托，建设有温泉度假酒店、特色小镇、山顶索道、研学营地等产品，已成为武汉周边热门的省级旅游度假区。

海南猴岛项目依托独特的猕猴资源、自然景观与疍家文化，联合专业导师团队开发的研学产品融合了研学旅行与生态文明教育，于2020年获批省级中小学研学旅行教育基地，并于2022年荣获“优秀研学旅行企业”称号。2023年上半年，南湾猴岛-呆呆岛集合滨海资源，推出亲海体验类项目，包括帆船/游艇出海游、鱼礁潜水、野趣赶海等项目，进一步丰富了景区的产品供给。2024年1月，历时3年精心打磨的沉浸式体验项目《猴岛传奇》天幕秀顺利完成工程建设，已于春节前开业运营，市场反响较好。

东湖海洋乐园位于武汉东湖风景区（国家5A级景区）内，具有良好的区位优势与市场基础，以亲子游和动物主题为核心的产品体系已日臻完善，包括海洋世界、飞鸟世界、大马戏、儿童乐园、ZOOLUNG动物园以及季节性产品：水世界、冰雪大世界等，通过产品不断迭代升级，倡导人与自然和谐相处并主动践行可持续发展。

4、住宿类产品

目前公司投资、建设、运营的住宿类项目包括：湖北崇阳浪口温泉精品酒店、浪口地球仓温泉酒店、浪口温泉客栈、崇阳喜悦精品度假公寓、陕西华山客栈（侠文化主题酒店）、湖北南漳古寨客栈等。

5、商服类产品

公司旗下的商服类产品除了传统的景区配套餐饮服务、导游服务外，近两年大力开发了文创产品体系，譬如华山索道公司、贵州梵净山项目、珠海项目根据市场调研，针对不同客群和渠道的需求，设计出多款文创产品：华山论剑网红雪糕、华山HERO盲盒、梵净山网红雪糕及巧克力、珠海景山索道文创咖啡、帆布袋及创意钥匙扣等，通过增加二消品类，创造新的利润增长点。

（二）报告期公司业绩驱动因素

报告期内，公司业绩驱动因素主要为：（1）随着市场环境的全面复苏，公司旗下各个项目游客量较上年同期大幅增加，营业收入同比大幅增加；（2）通过全面提升运营管理水平，新增二次消费以及优化客源结构、提高游客转化率等手段推动客单价提升；（3）深入优化财务结构，进一步降本增效，严格控制有息负债规模，不断降低融资成本，有效降低财务费用支出；（4）全面梳理公司各类资产，充分挖掘盈利类经营性资产潜力，进一步扩大收入和利润规模，积极推进低效和无效资产的盘活工作。

（三）报告期公司业绩变化

报告期内，由于市场环境的复苏、公司全面提升运营管理水平、不断优化财务结构等因素，公司营业收入较上年同期增长180.67%、净利润扭亏为盈达到近十年最高水平约12,751.67万元。本报告期公司业绩变动符合行业发展状况。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：A、对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定允许，本公司决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年12月31日财务报表中对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、修订、制定多项公司制度，进一步完善公司内控体系

2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第二十次临时会议，审议同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》三项制度，并于同日召开第十届监事会第十七次会议，审议同意修订《监事会议事规则》。以上事项经2023年8月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年8月14日，公司召开第十二届董事会第一次临时会议，审议同意制定《“三重一大”决策制度实施细则》。

2023年12月22日召开第十二届董事会第二次临时会议，审议同意修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《投资者关系管理工作制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》《独立董事制度》五项制度，并新制定《总裁办公会议事规则》。其中《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》经同日召开的第十一届监事会第四次会议审议通过。

2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》《独立董事制度》的议案。

2、公司组织架构调整，设立纪检办公室，明确党委会前置审批程序

2023年8月28日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意设立集团纪委，成立纪检办公室。同时，公司按照国资管理体系和党内监督工作要求，进行了党组改选，成立了新的党委班子，并根据《公司章程》《“三重一大”决策制度实施细则》以及上级国资管理制度要求，重新梳理了经营决策的相关流程，明确了董事会、经营层决策重大经营事项必须经党委会前置审批的制度流程。

3、东湖海洋公园公司2022年度业绩补偿进展情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2023]0100067号），2022年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为-2,040.74万元，未能达到2022年度净利润3,440.00万元的业绩承诺。

为保护公司权益，公司于2023年5月分别向卡沃旅游、花马红公司发出《告知函》，要求上述两家公司将应补偿的现金合计4,384.59万元支付至公司指定的银行账户，到期日时上述两家公司均未按期支付该款项，公司遂于2023年5月起诉卡沃旅游、花马红公司，要求其履行业绩承诺补偿承诺，该案件被武汉东湖新技术开发区人民法院（以下简称“东湖开发区法院”）立案受理并于2023年8月16日开庭审理。2024年3月，公司收到东湖开发区法院的民事判决书（[2023]鄂0192民初8713号），要求被告卡沃旅游、花马红公司分别向公司支付业绩补偿款32,884,440元、10,961,480元，并自2023年5月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至款项付清之日止。同时，驳回公司要求两被告承担连带支付业绩补偿款责任的诉求。经公司询问东湖开发区法院，卡沃旅游、花马红已针对一审结果提出上诉，该法院正办理文件流转至武汉市中院事宜，截至本报告出具日，公司尚未收到二审通知。

同时，为了避免卡沃公司和花马红公司相关人员转移财产，导致本案胜诉的情况下无法收回款项，公司于2023年11月14日向武汉东湖新技术开发区人民法院申请财产保全，冻结两被告的银行账户及相关财产。武汉东湖新技术开发区人民法院于2023年11月14日作出（2023）鄂0192民初8713号《民事裁定书》，裁定“在金额为25000000元的范围内，冻结被申请人武汉花马红旅游产业有限公司名下武汉农村商业银行蔡甸支行账户（账号：210210328410015）的银行存款，冻结期限为一年。”但对卡沃旅游未采取保全措施，公司一方面停止依照《股权转让协议》《业绩承诺协议》向卡沃旅游支付尚未支付的股权对价，另一方面再次申请对卡沃旅游相关银行账户与旗下资产进行冻结。

以上事项已在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上公告，公告索引如下：

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武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月24日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2024-6

武汉三特索道集团股份有限公司

第十二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议通知于2024年4月12日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2024年4月22日在公司会议室以现场方式召开。会议由周爱强董事长主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体监事及全体高级管理人员列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过公司《2023年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。

公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过公司《2023年度经营工作报告》；

与会董事认真听取了总裁所作的《2023年度经营工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过公司《2023年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2024]0101346号），截至2023年12月31日，公司资产总额169,670.25万元，负债总额39,446.21万元，股东权益总额 130,224.04万元，归属于上市公司股东的每股净资产7.09元。2023年，全年实现营业收入71,903.44万元，营业利润22,032.47万元，利润总额20,833.81万元，归属于上市公司股东的净利润12,751.67万元，每股收益0.72元，全面摊薄的净资产收益率10.15%，经营活动产生的现金流量净额33,078.47万元，现金及现金等价物净增加额-2,241.39万元。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过公司《2024年度财务预算报告》，并提交股东大会审议；

2024年度公司计划实现营业收入同比增长3%、扣非归母净利润同比增长3%，该预算不构成公司对投资者的实质性承诺。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过公司《2023年度利润分配预案》，并提交股东大会审议；

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2024]0101346号），公司2023年度以合并报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为12,751.67万元，减去按规定提取的盈余公积金526.39万元，加上年初未分配利润4,212.27万元，及会计政策变更调整2.79万元后，本年度可供全体股东分配的利润为16,440.34万元；以母公司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为38,809.48万元，减去按规定提取的盈余公积金526.39万元，加上年初未分配利润-33,545.58万元，本年度可供全体股东分配的利润4,737.51万元。

基于以上情况，按合并报表、母公司报表孰低原则确认公司本年度可供全体股东分配的利润为4,737.51万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下，公司拟定2023年年度利润分配预案为：

以截至2023年12月31日的公司总股本177,301,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），合计派发现金红利3,900.6万元（含税），不进行公积金转增股本和送红股。

本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过公司《关于2024年度融资规模及提请股东大会审议并授权董事会在核定规模内审批的议案》，并提交股东大会审议；

根据公司2024年度资金计划，2024年公司拟在上年末融资贷款余额1.01亿元的基础上增加融资贷款规模不超过3亿元，以满足公司完成年度经营计划和目标的需要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过公司《2023年年度报告》及摘要，并提交股东大会审议；

经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

《武汉三特索道集团股份有限公司2023年年度报告》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《武汉三特索道集团股份有限公司2023年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议了《公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》，并直接提交股东大会审议；

为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司2024年度董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）公司董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。公司董事长兼党委书记为公司主要负责人，公司经理为经营工作负责人，其年薪享受正职待遇。其他在公司领薪的董事、高级管理人员年薪享受副职待遇。

（二）董事、高级管理人员基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职等情况确定按月发放。

（三）董事、高级管理人员绩效年薪与当年经营业绩指标及个人指标完成情况挂钩，考核指标包括营业收入、利润总额、安全生产、党建管理等。绩效年薪授权公司董事会薪酬与考核委员会根据相关规定进行考核后浮动发放。

（四）公司董事未在公司担任其他职务且未实际参与公司经营的，原则上不在公司领取薪酬。

（五）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为6万元人民币/年（含税），按月发放。

（六）经公司董事会薪酬与考核委员会提议，可以为专门事项设立单项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充；亦可采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

（七）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

（八）董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津贴：1、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；2、严重损害公司利益的；3、因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。

十、审议通过公司《关于购买董监高责任险的议案》，并直接提交股东大会审议；

为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，维护公司及投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人（具体以保险合同确定的范围为准）购买责任保险。保费不超过45万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），赔偿限额不超过5000万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），保险期限12个月。

为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于根据市场情况合理调整保险费等）。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。

十一、审议通过公司《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2023年度业绩承诺未实现情况的议案》；

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2024]0100481号），2023年度武汉龙巢东湖海洋公园有限公司实现扣除非经常性损益后净利润为1,839.40万元，未能达到2023年度净利润4,280.00万元的业绩承诺。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2023年度业绩承诺未实现情况的公告》，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》；

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司2023年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，通过积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》，会计师事务所对该事项发表了《关于武汉三特索道集团股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过公司《关于〈董事会对独立董事独立性评估的专项意见〉的议案》;

公司独立董事陈娴灵、占美松、陈真向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估的报告〉的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计过程中的履职情况进行了评估，并编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估的报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过公司《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计资质及2023年审计工作履行了监督职责并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

十六、审议通过公司《关于召开2023年度股东大会的议案》。

同意公司于2024年5月20日召开2023年度股东大会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月24日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2024-8

武汉三特索道集团股份有限公司

关于召开2023度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次召开2023年度股东大会的提案经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2024年5月20日（星期一）15:30。

网络投票时间为2024年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年5月20日9:15一9：25、9:30一11:30、13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日9:15一15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年5月13日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室。

二、会议审议事项

■

上述提案已经公司第十二届董事会第三次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2024年4月24日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

三、会议登记等事项

出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

（一）会议登记所需材料：

1.法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡复印件办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件、身份证复印件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2024年5月15日（星期三）17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处。

（三）登记时间：2024年5月15日9:00一12:00、14:00一17:00。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：李周洁 刘雯

联系电话：027一87341810；027一87341812

传真：027一87341811

联系邮箱：sante002159@126.com

通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋董事会秘书处

邮编：430073

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作详见本通知附件三。

五、备查文件

1、公司第十二届董事会第三次会议决议；

2、公司第十一届监事会第五次会议决议。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月24日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2023年度股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量及性质： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

附件二：

股东参会登记表

■

年 月 日

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362159

2、投票简称：三特投票

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2024-10

武汉三特索道集团股份有限公司

关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司

2023年度业绩承诺未实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2023年度业绩承诺未实现情况说明的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

公司于2019年8月21日召开的第十届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于收购东湖海洋公园80%股权的议案》，同意以28,000万元的价格收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）80%的股权，其中包括武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”）所持东湖海洋公园60%的股权及武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”）所持东湖海洋公园20%的股权。

具体内容详见公司于2019年8月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《武汉三特索道集团股份有限公司关于收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权的公告》。

二、业绩承诺情况

（一）原业绩承诺情况

根据《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》（以下简称《业绩承诺协议》），原业绩承诺内容如下：

1、业绩承诺主体：卡沃旅游、花马红（以下简称“承诺方”）

2、业绩承诺期限：2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度。

3、业绩承诺金额：2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（扣非净利润）分别不低于2,780万元、3,440万元和4,280万元，三年累计承诺净利润不低于10,500万元。

4、若东湖海洋公园当年实现的净利润达到或超过当年业绩承诺金额的90%时，卡沃旅游及花马红公司当年无需履行补偿责任，反之，则对当年业绩承诺金额与当年实现净利润之差额的80%给予现金补偿。

另外，在业绩承诺期，股权转让款的8%用作卡沃旅游、花马红公司业绩补偿的保证金，按下列方式支付：

1、在三年业绩承诺期限内，若卡沃旅游、花马红公司无需履行补偿责任，则公司按照2%、3%、3%的年度份额顺序向卡沃旅游、花马红公司支付；

2、首次出现业绩补偿的年度，可部分或全部使用当年的保证金，也可部分或全部使用以后年度（若存在）的保证金。当年未使用的保证金，甲方应于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内支付至乙、丙方指定的银行账户。

（二）业绩承诺变更情况

2021年3月26日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》，2020年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为179.70万元，未能达到2020年度净利润2,780.00万元的业绩承诺。2020年1月以来，全国旅游行业受外部环境影响，受到较大冲击，东湖海洋公园自2020年1月闭园停业，经营受到严重影响，从而未完成2020年度业绩承诺相关要求。鉴于东湖海洋公园未实现2020年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，公司拟调整业绩承诺方案。

2021年5月28日，公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺方案的议案》，鉴于东湖海洋公园未实现2020年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，同意公司将《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期限往后顺延一年，即：

■

除此之外，承诺金额、补偿方式等其他内容均不变。

该议案业经公司于2021年6月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

三、2023年度东湖海洋公园业绩承诺完成情况

■

注：业绩承诺金额与实现金额均为东湖海洋公园个别报表层面扣除非经常性损益后的净利润。

2023年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为1,839.40万元，未能达到2023年度净利润4,280.00万元的业绩承诺。

四、业绩承诺未实现的原因

报告期内，东湖海洋公园整体经营情况已大幅好转，2023年前三季度业绩呈现快速向好的趋势，第四季度受整体环境影响业绩有所下滑。虽然公司营业总收入已恢复至2019年同期水平，但受外部竞争加剧等因素影响，公司2023年业绩承诺未能实现。综合而言，由于目前国内整体经济环境、旅游行业竞争格局以及游客需求和消费能力等均已发生变化，市场完全恢复尚需时日，因此实际业绩完成情况与承诺业绩情况存在一定的差距。

五、公司已采取及下一步拟采取的措施

（一）公司已采取的措施

1、诉讼相关情况

2022年度东湖海洋公园未能达到净利润3,440.00万元的业绩承诺，为保护公司权益，公司已于2023年5月分别向卡沃旅游、花马红公司发出《告知函》，要求上述两家公司将应补偿的现金合计4,384.59万元支付至公司指定的银行账户，到期日时上述两家公司均未按期支付该款项，公司遂于2023年5月起诉卡沃旅游、花马红公司，要求其履行业绩承诺补偿承诺。2024年3月，武汉东湖新技术开发区人民法院下发一审民事判决书（[2023]鄂0192民初8713号），判决结果如下：

（1）被告（反诉原告）卡沃旅游于本判决生效之日起十五日向原告（反诉被告）三特索道支付业绩补偿款32,884,440元，并自2023年5月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至款项付清之日止；

（2）被告花马红公司于本判决生效之日起十五日向原告（反诉被告）三特索道支付业绩补偿款10,961,480元，并自2023年5月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至款项付清之日止；

（3）驳回原告（反诉被告）三特索道的其他诉讼请求；

（4）驳回被告（反诉原告）卡沃旅游的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

截至目前，诉讼最终结果尚存在不确定性。公司将持续关注案件的后续进展，维护公司的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、财产保全情况

为了避免卡沃公司和花马红公司相关人员转移财产，导致本案胜诉的情况下无法收回款项，公司于2023年11月14日向武汉东湖新技术开发区人民法院申请财产保全，冻结两被告的银行账户及相关财产。经过与主审法官多次沟通，释明利害关系，最终，武汉东湖新技术开发区人民法院于2023年11月14日，作出（2023）鄂0192民初8713号《民事裁定书》，裁定“在金额为25000000元的范围内，冻结被申请人武汉花马红旅游产业有限公司名下武汉农村商业银行蔡甸支行账户（账号：210210328410015）的银行存款，冻结期限为一年。”但对卡沃旅游未采取保全措施，公司一方面停止依照《股权转让协议》《业绩承诺协议》向卡沃旅游支付尚未支付的股权对价，另一方面再次申请对卡沃旅游相关银行账户与旗下资产进行冻结。

（二）公司下一步拟采取的措施

根据2023年专项审计报告，卡沃旅游应赔偿1,464.36万元、花马红公司应赔偿488.12万元。公司已与律师提前谋划，在会计师事务所出具专项报告后，立即依照《业绩承诺协议》约定内容向卡沃旅游和花马红公司发出《告知函》，要求履行补偿承诺。如未按照约定补偿，公司将立即向法院提起诉讼。同时，针对花马红公司对前次诉讼保全中冻结超出判决金额的解冻申请，正全力沟通法院，申请针对2023年度对赌赔偿诉讼的诉前保全。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月24日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2024-9

武汉三特索道集团股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备及

核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”“本集团”）依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，对部分可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对确认实际形成损失的资产予以核销。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况

（一）本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为更加真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司根据相关的政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2023年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

经公司对2023年年度末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、长期资产等，进行全面清查和资产减值测试后，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，公司本次计提资产减值准备的资产项目为应收账款、其他应收款、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、商誉，2023年年度资产减值准备合计计提31,602,884.98元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例为24.78%。具体明细如下：

■

（二）计提资产减值准备的情况说明

1、坏账准备计提说明

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款、长期应收款等的信用风险特征，在组合基础上计算预期信用损失。公司根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率、估计预期信用损失。

各类金融资产信用损失的确定方法：

（1）应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

公司按照上述方法，2023年年度计提了应收账款坏账准备288,888.79元。

（2）其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

公司按照上述方法，2023年年度计提了其他应收款坏账准备

-9,409,427.60元。

（3）长期应收款

公司按照上述其他应收款的方法，2023年年度计提了长期应收款坏账准备-1,096,714.50元。

2、商誉减值准备计提情况说明

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示。在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。公司于期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。公司进行减值测试结果表明，对收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“海洋公园”）80%股权形成的商誉计提减值准备。

公司聘请独立外部评估机构对公司收购海洋公园股权形成的与商誉相关的资产组进行评估，资产组账面价值 272,862,291.19 元，预计未来现金流量的现值为179,423,122.97 元。根据减值测试结果，海洋公园股权形成的与商誉相关的资产组低于可收回金额低于账面价值，公司应对该商誉计提减值准备 74,751,334.57 元，2022年度末已累计计提 58,159,593.04 元减值准备，因此本年度计提16,591,741.53 元。

3、长期股权投资减值准备计提情况说明

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。根据减值测试结果，公司对所持联营企业武夷山三特索道有限公司37.99%股权计提长期股权投资减值准备13,365,620.14元。另外，对部分所持子公司股权计提长期股权投资减值准备54,269,697.33元，本次计提影响母公司财务报表利润，但对公司合并报表利润无影响。

4、固定资产减值准备计提情况说明

■

根据测试结果公司应对固定资产计提减值准备105,417,081.85 元，2022年度已累计计提98,502,906.72 元减值准备，因此本年度计提6,914,175.13 元。

5、在建工程减值准备计提情况说明

公司于资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则进行减值测试，估计其可收回金额，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。根据测试结果，公司对在建工程计提4,948,601.49元减值准备。

二、本次核销资产的情况

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为更加真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批的原则，对公司资产进行清理，予以核销金额共计398,525.36元，具体明细如下：

■

本次应收款项核销的主要原因是对方单位注销等原因，且经公司多方催收无法收回，固定资产和无形资产核销的主要原因是损坏报废无法使用等原因，出于对公司财务报告列示的资产减值公允反映的要求，提请对上述资产进行核销。

三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

本次计提资产减值准备减少公司净利润31,602,884.98元，减少所有者权益31,602,884.98元；核销资产减少公司净利润398,525.36元，减少所有者权益398,525.36元。

本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月24日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2024-7

武汉三特索道集团股份有限公司

第十一届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议通知于2024年4月12日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2024年4月22日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由闫琰监事长主持。本次监事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》《武汉三特索道集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事审议，会议对以下议案作出决议：

一、审议通过公司《2023年度监事会工作报告》；

同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案需提交2023年度股东大会审议。

《2023年度监事会工作报告》详见今日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过公司《2023年度财务决算报告》；

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2024] 0101346号），截至2023年12月31日，公司资产总额 169,670.25万元，负债总额39,446.21万元，股东权益总额 130,224.04万元，归属于上市公司股东的每股净资产7.09元。2023年，全年实现营业收入71,903.44万元，营业利润22,032.47万元，利润总额 20,833.81万元，归属于上市公司股东的净利润12,751.67万元，每股收益0.72元，全面摊薄的净资产收益率10.15%，经营活动产生的现金流量净额 33,078.47万元，现金及现金等价物净增加额-2,241.39万元。

监事会认为：《2023年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案需提交2023年度股东大会审议。

三、审议通过公司《2024年度财务预算报告》；

2024年度公司计划实现营业收入同比增长3%、扣非归母净利润同比增长3%，该预算不构成公司对投资者的实质性承诺。

同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案需提交2023年度股东大会审议。

四、审议通过公司《2023年度利润分配预案》；

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2024]0101346号），公司2023年度以合并报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为12,751.67万元，减去按规定提取的盈余公积金526.39万元，加上年初未分配利润4,212.27万元，及会计政策变更调整2.79万元后，本年度可供全体股东分配的利润为16,440.34万元；以母公司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为38,809.48万元，减去按规定提取的盈余公积金526.39万元，加上年初未分配利润-33,545.58万元，本年度可供全体股东分配的利润4,737.51万元。

基于以上情况，按合并报表、母公司报表孰低原则确认公司本年度可供全体股东分配的利润为4,737.51万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下，公司拟定2023年年度利润分配预案为：

以截至2023年12月31日的公司总股本177,301,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），合计派发现金红利3,900.6万元（含税），不进行公积金转增股本和送红股。

本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。

同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案需提交2023年度股东大会审议。

五、审议通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

详细内容见今日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

六、审议通过公司《2023年年度报告》及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票；反对0票；弃权0票。

《武汉三特索道集团股份有限公司2023年年度报告》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉三特索道集团股份有限公司2023年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2023年度股东大会审议。

七、审议公司《2024年度监事薪酬方案》，并直接提交股东大会审议；

为保证公司监事履行其相应责任和义务，保障监事的劳动权益，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司2024年度监事薪酬及发放标准如下：

（一）公司监事实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。在公司领薪的监事（不含职工监事）年薪享受副职待遇，职工监事报酬按其实际任职的岗位薪酬规定考核领薪。

（二）监事（不含职工监事）基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职等情况确定按月发放。

（三）监事（不含职工监事）绩效年薪与当年经营业绩指标及个人指标完成情况挂钩，考核指标包括营业收入、利润总额、安全生产、党建管理等。绩效年薪授权公司董事会薪酬与考核委员会根据相关规定进行考核后浮动发放，监事绩效年薪可参考其标准。

（四）公司监事未在公司担任其他职务且未实际参与公司经营的，原则上不在公司领取薪酬。

（五）经监事会召集人提议，监事会可以通过议案，对本年度在履行监事职责过程中，作出突出贡献的监事发放特别奖励。

（六）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

（七）监事在任职期间发生下列情形之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津贴：1、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；2、严重损害公司利益的；3、因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；4、公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的。

同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

八、审议公司《关于购买董监高责任险的议案》，并直接提交股东大会审议；

经审议，监事会认为：本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责。该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

九、审议通过《监事会关于〈董事会对公司非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》；

公司董事会依据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的带强调事项段的无保留意见的审计报告出具的《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》客观、真实地反映了公司的实际情况，公司监事会对董事会出具的专项说明进行了审核并同意董事会出具的专项说明。

监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，以尽快解决报告所涉事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

同意3票；反对0票；弃权0票。

详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于〈董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明〉的意见》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

监 事 会

2024年4月24日